证券代码：603718          证券简称：海利生物     公告编号：2023－011



                上海海利生物技术股份有限公司
   关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
   交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）控股子公司杨
   凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）向公司共计 20,000 万元的借
   款予以展期一年。
   杨凌金海的其他股东上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润瓴投资）为
   公司关联方，但未向杨凌金海提供同比例的借款，本次借款展期构成关联交易，
   但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次借
   款展期的实施不存在重大法律障碍。
   本次借款事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项
   发表了事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
   风险提示：公司截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为 3.45 亿元人民
   币，上述借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财务及经
   营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


一、 关联交易概述
1、借款及借款展期的概况
    2022 年 4 月 27 日和 2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议和
2021 年年度股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，
为支持控股子公司杨凌金海的发展，拟以自有资金对杨凌金海提供总额度不超过人民
币 40,000 万元，借款期限不超过 12 个月的短期借款。同意授权经营层签订具体的借
款协议。公司于 2022 年 6 月 1 日与杨凌金海签订了借款协议，截至本公告披露日累
计借款给杨凌金海的余额为 3.45 亿元人民币。
    现为进一步支持杨凌金海的发展，公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第
十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，同
意将 20,000 万元的借款予以展期一年，并同意授权经营层签订具体的借款展期协议。
2、拟签署借款展期协议主要条款
   协议主体：债权人：上海海利生物技术股份有限公司，债务人：杨凌金海生物技
   术有限公司；
   借款金额：合计 20,000 万元人民币；
   借款展期期限：展期一年至 2024 年 5 月 30 日，杨凌金海可以根据资金情况，提
   前归还，上述提供的财务资助额度可循环使用；
   借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订的展期协
   议为准）；
3、关联关系
    润瓴投资执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称无锡灏瓴），委派代表为公司董事长张海明先生，无锡灏瓴的实际控制人为公
司董事、总经理陈晓先生，陈晓先生与公司董事长张海明先生为一致行动人，因此润
瓴投资为公司关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，
“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：……（十七）本所根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。”虽《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》已于 2022 年 1 月 7 日废止，但由于润瓴投资作为关联方未能同比例向杨凌金
海提供借款可能造成上市公司对其利益倾斜，因此公司基于谨慎性原则仍认定本次借
款展期为关联交易。
3、审议程序
    公司第四届董事会第十三次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生为本次议
案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表
决通过。表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事亦就该关联交易
进行了事前审核，并发表了独立意见。
    本次展期涉及的金额达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议。
    上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。


二、关联方情况介绍
1、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
   类型：有限合伙企业
   执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
   成立时间：2017 年 3 月 7 日
   注册地址：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 2401 室
   经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商
   务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    润瓴投资是由公司、张海明先生、上海药明康德新药开发有限公司、上海奉贤投
资（集团）有限公司等投资人共同发起设立的并购基金，2018 年在中国证券投资基金
业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）。润瓴投资执行事务合伙人无锡灏瓴
实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，执行事务合伙人委派代表为公司实际控制
人、董事长张海明先生，因此润瓴投资为公司关联方。截至 2023 年 3 月 31 日，润瓴
投资总资产 11,817.83 万元，净资产 11,774.91 万元；2023 年 1-3 月实现营业收入 0 万
元，净利润 0.0424 万元。（以上数据未经审计）


三、控股子公司的基本情况
1、公司名称：杨凌金海生物技术有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：陈晓
4、注册资本：20,000 万元人民币
5、成立日期：2013 年 2 月 16 日
6、住所：陕西省杨凌示范区东环北路 31 号
7、经营范围：动物疫苗的研发、生产、销售；兽用环境消毒剂的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2023 年 3 月 31 日，杨凌金海总资产 40,976.67 万元，净资产-14,236.09 万
元；2023 年 1-3 月实现营业收入 2,943.16 万元，净利润-268.67 万元。（以上数据未
经审计）


四、交易定价政策及定价依据
    本次展期借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率，低于向金融机构融资的
贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。


五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司在保证自身经营所需资金的前提下对杨凌金海提供借款，有利于推动杨凌
金海业务的发展。公司为杨凌金海的控股股东，对其具有实质的控制和影响，能够
对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司
及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。


六、独立董事事前认可意见及独立意见
   事前认可意见
    公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟
通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公
司第四届董事会第十三次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公
平、自愿的原则进行交易。
   独立意见
   公司在保证自身日常所需资金的前提下对控股子公司杨凌金海提供借款，有利
于促进其业务发展，符合公司发展战略。借款利率参照中国人民银行同期贷款基准
利率确定，符合公平合理的原则，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此
我们同意本次借款展期事项，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。


七、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
   本次关联交易符合相关法律、法规的规定，在不影响公司自身经营的前提下对
控股子公司杨凌金海提供的借款展期，有利于促进杨凌金海的业务发展，符合公司
和全体股东的利益。本次关联交易定价遵循了公平、公正的原则，风险可控，不影
响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。本次借款展期
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司审计委员会同意本次借款展
期事项，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。


八、备查文件
   1、第四届董事会第十三次会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见和独立意
见；
   3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
   4、杨凌金海营业执照；
   5、润瓴投资营业执照。


   特此公告。
                                       上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 28 日