海利生物：海利生物关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2023-04-28
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2023－014
上海海利生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，结合
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于 2023
年 4 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>
的议案》，同时公司于同日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订
<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提请股东大会审议。
具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为确立上海海利生物技术股份有限 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护 公司（以下简称公司）的法律地位，维护公
公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
的组织和行为，使之形成自我发展，自我约 组织和行为，使之形成自我发展，自我约束
束的良好运行机制，根据《中华人民共和国 的良好运行机制，根据《中华人民共和国公
公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
律、法规的规定，制定本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）及有关
法律、法规的规定，制定本章程。
第二条…公司在上海市工商行政管理局注 第二条 …公司在上海市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照统一社会 册登记，取得营业执照，营业执照统一社
信用代码为：9131000013413459XC。 会信用代码为：9131000013413459XC。
- 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条…（五）法律、行政法规规定以 第二十二条…（五）法律、行政法规规定以
及国务院证券主管部门批准的其他方式。 及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条…公司收购本公司股份的，应当 第二十五条…公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
信息披露义务。
第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十条 持有公司 5%以上有表决权股份
份的股东、公司董事、监事和高级管理人员， 的股东、公司董事、监事和高级管理人员，
将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月 将其所持有的公司股票或者其他具有股权
以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又 性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，
买入的，由此获得的收益归公司所有，本公 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此获得的收益归公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的… 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本款第一条规定执行
的…
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：…（十五）审议股权激励计 法行使下列职权：…（十五）审议股权激励
划；… 计划和员工持股计划；…
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 （新增）第四十二条 公司下列对外担保行
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 审议：
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
担保；… 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；…
公司董事、总经理及其他高级高理人员、相
关部门及人员违反本章程关于对外担保审
批权限、审议程序，擅自担保或怠于行使其
职责，给公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第四十八条监事会同意召开临时股东大会 第四十九条 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会。在股东大会决 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 （新增）第五十七条 股东大会的通知包括
容：… 以下内容：…（六）网络或其他方式的表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 时间及表决程序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 …
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 束当日下午 3：00。…
00。…
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股
及其代理人，均有权出席股东大会，并依照 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 东大会议事规则应作为本章程的附件，由董
定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：… 议通过：…
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
… 算；
…
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东表决权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票 理人不得参加计票、监票
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：… 形之一的，不能担任公司的董事：…
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的；… 施，期限未满的；…
第一百〇七条 董事会行使下列职权：… 第一百〇七条 董事会行使下列职权：…
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；… 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项；…
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项；… 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；…
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体与会人员。 书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理及其他高级管理人 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失 门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议， 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
…（八）依照《公司法》第一百五十二条的 …（八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；… 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
注：原公司章程其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
二、《股东大会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：… 行使下列职权：…
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
… 划；
…
第十一条 … 第十一条 …
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。… 意。…
第十三条… 第十三条…
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
当书面通知董事会。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
… …
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 序。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 不得早于现场股东大会召开前一日下午
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
… …
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
… 和清算；
…
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 （新增）第四十二条 公司下列对外担保行
股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
… 一期经审计总资产百分之三十的担保；…
公司董事、总经理及其他高级高理人员、相
关部门及人员违反本章程关于对外担保审
批权限、审议程序，擅自担保或怠于行使其
职责，给公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以向公司股东征集其在股东大会上的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权。公司及股东大会召集人不得对股东 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
征集投票权设定最低持股比例限制。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向 东大会有表决权的股份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。不
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前， 第五十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
注：原议事规则其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
三、《董事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，审议批准公 （八）在股东大会授权范围内，审议批准公
司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、 司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
… 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 …
书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
惩事项；… 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；…
四、《监事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第三条 监事会是监督机构，对全体股东负 第三条 监事会是监督机构，对全体股东负
责。监事会应对公司财务及董事会、总经理 责。监事会应对公司财务及董事会、总经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第六条 监事会行使下列职权： 第六条 监事会行使下列职权：
… …
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审 （二）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核、提出书面审核意见，并签署书面确认意
… 见；
…
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资
者查阅。上述修订内容尚需提请公司股东大会予以审议，其中《关于修订<公司章
程>的议案》须以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上
通过。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
