广东天安新材料股份有限公司
                          子公司管理制度

                             第一章     总则
   第一条 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司
的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》 和 《广东天安新材料股份有限公司章程》（以
下简称 《公司章程》）等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的全资子公司、公
司控股子公司或持有其股权在 50%以下但能够实际控制的子公司。
   第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
   第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产，子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展
的战略规划，并应严格执行公司对子公司的各项制度规定。
   第五条 公司的子公司同时控股其他公司的， 应参照本制度的要求逐层建立
对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。



                        第二章     治理结构管理
   第六条 子公司应当依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及其公司章
程的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
   第七条 子公司应当依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及公司章程
的规定，按需设立股东（大）会、董事会及监事会，进行规范运作。子公司股东
（大）会由全体股东组成，股东（大）会是子公司的最高权力机构。全资子公司
或规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事； 可以不设监事会，设监事
一名。
   第八条 公司通过向子公司委派或提名董事、监事和高级管理人员人选的方
式行使股东权利。
   第九条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》、
公司章程和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
   第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
   （一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级
管理人员责任；
   （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运
作；
   （三） 协调公司与子公司间的有关工作，保证公司的发展战略、董事会及
股东大会决议的贯彻执行；
   （四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
   （五） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况及时向公
司报告信息披露制度所规定的重大事项；
   （六） 列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与
公司沟通，并按规定程序提请公司董事会或股东大会审议（若需）；
   （七） 承担公司交办的其他工作。
   第十一条   子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反
本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
   第十二条   公司委派或提名任职的董事在子公司的董事会上对有关议题发
表意见、行使表决权之前，应征求公司的意见。子公司股东（大）会有关议题经
公司研究决定投票意见后，由公司法定代表人授权股东代表出席子公司股东（大）
会，股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。



                   第三章   经营及重大事项决策管理
   第十三条     子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下， 细化和完善自身规划， 并根据公司的风险
管理政策，结合自身实际业务，接受公司督导，建立起相应的经营计划、风险管
理程序。子公司在业务经营过程中可能与公司或公司的其他子公司发生业务竞争
的，应当及时将相关业务情况上报公司，由公司决定业务竞争的解决方案。
   第十四条     公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，可向子公司下达年度经营目标或经济指标，由子公司经营管理层
分解、细化公司下达的各项目标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。
   第十五条     子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督，
并执行《公司投资决策管理制度》，并按规定程序，提请公司董事会或股东大会
审议通过（若需）。
   第十六条     子公司的对外担保，应遵循《上市规则》、《公司章程》、《公司对
外担保管理制度》等制度，经过子公司的董事会或股东（大）会审议，并经公司
董事会或股东大会审议。
   第十七条     子公司发生的关联交易，应遵照《公司章程》及《公司关联交易
管理制度》等制度规定的权限，经过子公司董事会或股东（大）会审议，并按规
定程序经公司董事会或股东大会审议（若需）。
   第十八条     在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承
担赔偿责任。
   第十九条     公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营
出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门
代表公司行使管理权力。



                           第四章      财务管理
   第二十条     子公司财务运作由公司计财部归口管理。子公司财务部门应接受
公司计财部的业务指导、监督。
   第二十一条     子公司财务负责人聘任和解聘，由公司委派或提名，或由子公
司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定进行。
   第二十二条     子公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和《公司章程》的有关规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其
财务管理制度并报公司计财部备案。
   第二十三条     子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记
会计凭证，自主收支、独立核算。
   第二十四条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
   第二十五条     子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费
用、资金管理。
   第二十六条     子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注
册会计师的审计。子公司还须定期向公司报送上月的财务报表及相关资料。
   第二十七条     子公司应制定具体资金管理办法，该办法及其资金管理事项须
符合公司资金管理的相应制度和要求。子公司负责人不得违反规定向外投资、向
外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有
权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。
   第二十八条     子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润, 私自设立账外账
和小金库。
   第二十九条     未经公司批准，子公司不得以任何形式进行对外担保、对外投
资、抵押质押，以及委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。
   第三十条     对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情
形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条
款进行处罚。
   第三十一条     子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。



                        第五章     内部审计监督
   第三十二条     公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负
责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
   第三十三条    内部审计内容主要包括但不限于：子公司内控制度建设和执行
情况、财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、中、高级
管理人员的任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
   第三十四条    子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
   第三十五条     对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，
责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。
   第三十六条    公司的内部审计管理制度适用于子公司。



                  第六章     信息披露管理和报告制度
   第三十七条    子公司应依照《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制
度》 等规定执行，向公司董事会秘书室指定负责人通报所发生的重大事项，以
保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
   子公司重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、
提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、
海外控股子公司的外汇风险管理等及公司《重大信息内部报告制度》所规定的各
事项。
   第三十八条    子公司董事长（或执行董事）是子公司信息报告第一责任人, 负
有向公司报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，子公司应指定专人负责具
体相关的信息报送传递事宜。
   第三十九条      子公司应遵循《信息披露管理制度》，涉及信息披露事项的，
由公司以公告方式对外披露，在正式公告披露前，任何人不得擅自泄露相关信息。
因工作原因了解到重大信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，
同时按照公司制定的《内幕信息知情人员内部报告制度》的规定，报备并登记。



                       第七章     绩效考核与激励
   第四十条     子公司可根据自身情况，结合公司的考核体系及薪酬管理制度，
建立适合子公司实际的考核及薪酬管理制度， 报公司批准、备案后执行，充分
调动经营层和全体职工的积极性、创造性, 形成公平合理的竞争机制。
   第四十一条   公司按子公司实施的绩效考核方案进行考核。
   第四十二条   因违反国家法律、法规、政策，导致子公司受到相关监管部门
处罚的，公司应根据相关规定对子公司直接责任人及相关董监高人员给予相应的
处分、处罚。



                           第八章     附则
   第四十三条   本制度适用于广东天安新材料股份有限公司的全资及控股子
   公司。
   第四十四条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
   第四十五条   本制度由公司董事会负责解释与修订。
   第四十六条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                             广东天安新材料股份有限公司
                                                             2019 年 4 月