证券代码：603725           证券简称：天安新材        公告编号：2019-013



                     广东天安新材料股份有限公司

          关于第二届董事会第二十三次会议决议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司全体董事均出席本次会议
     本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
    广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议通知已于 2019 年 4 月 13 日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于 2019
年 4 月 23 日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监
事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。


二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


2、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


3、审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广

                                     1
东天安新材料股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


4、审议通过了《2018 年度董事会审计委员会履职报告》
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


5、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


6、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》
    公司 2018 年度利润分配预案为：拟以公司 2018 年度利润分配方案实施时股
权登记日的总股本 146,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1.2 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于 2018 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


7、审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公


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司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


8、审议通过了《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


9、审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》
    公司董事会及全体董事保证公司 2018 年年度报告全文及其摘要所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性负个别及连带责任。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司 2018 年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有
限公司 2018 年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


10、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提
议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年的
财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计
师事务所的报酬事宜。
    公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


                                   3
11、审议通过了《关于公司及全资子公司 2019 年度向银行等金融机构申请授信
额度及提供担保的议案》

    为满足公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）
的生产经营和发展需要，公司及全资子公司安徽天安预计 2019 年度向银行等金
融机构申请授信总额不超过人民币 182,706.40 万元。公司及全资子公司将根据各
银行等金融机构授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与全资子
公司相互担保总额不超过 45,256.40 万元（包括已发生但尚未到期的担保金额）。
    上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、
保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种。公司及全资子公司可根
据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资
产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的授信额度、授信期
限和业务品种等以公司及全资子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综
合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述
授权自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会结束
止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
    本次公司及全资子公司相互提供担保事项，以公司、全资子公司与各银行等
金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
    本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及全资子公司 2019 年度向银行等金
融机构申请授信额度及提供担保的公告》。
    公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


12、审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    公司 2019 年预计与关联方发生日常关联交易金额为 2,620.00 万元，主要为

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向关联方采购原材料、购买商品与服务等。本次日常关联交易金额在公司董事会
审议权限之内，不需要提交股东大会审议。
    本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广东天安新材料股份有限公司关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公
告》。
    公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    审议该议案时，关联董事吴启超、沈耀亮回避表决。
（1）表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    公司根据财政部 2017 年修订的新金融工具准则以及财政部 2018 年发布的
《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的
要求，对财务报表部分列报项目及会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变
更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
    本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
    公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


14、审议通过了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》
    为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实
保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精
神，以及《公司章程》的有关规定，制定《广东天安新材料股份有限公司未来三
年股东回报规划（2019-2021 年）》。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广

                                     5
东天安新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。
    公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


15、审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名吴启超先
生、徐芳女士、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士为公司第三
届董事会非独立董事候选人。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
    公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。


16、审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
        根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名徐坚
先生、安林女士、蔡莉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
    公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1） 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。



                                   6
17、审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理范围的议案》
    为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金
资产收益，公司拟对使用自有资金现金管理范围进行调整，将自有资金现金管理
范围由原“用于购买低风险短期理财产品。”调整为“用于购买短期中低风险或稳
健型理财产品”。使用自有资金进行现金管理额度不变，在额度范围内资金可以
滚动使用，管理期限自董事会审议之日起不超过 12 个月。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于调整使用闲置自有资金进行现金管理范围的公
告》。
    公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


18、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
    如《公司 2018 年度利润分配预案》经 2018 年年度股东大会审议通过，公司
实施本次利润分配及转增股本后，公司股本将增至 205,352,000 股。鉴于上述变
动，公司董事会拟在 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案经 2018 年
年度股东大会审议通过后，对公司章程相应条款进行修订，同时，根据《公司法》
（2018 年 10 月修订）、《公司治理准则》（2018 年修订）的相关规定，对《公司
章程》中的相关条款进行了修订，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理
本次公司注册资本变更和公司章程修改等工商变更手续。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司章程》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


19、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    为完善公司的治理结构，规范公司股东大会的运作程序，确保股东大会依法
行使职权，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，对《股东大会议事规则》

                                    7
做了相应修订。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司股东大会议事规则》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


20、审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》
    为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维
护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 和 《公司章
程》等法律、法规和规章，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》。相
关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安
新材料股份有限公司子公司管理制度》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


21、审议通过了《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》
    为完善公司内部控制制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作
有效开展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，结合公司
规模、行业特点、风险水平等因素，制定了《内部控制缺陷认定标准》。相关内
容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材
料股份有限公司内部控制缺陷认定标准》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


22、审议通过了《2019 年第一季度报告》
    根据公司 2019 年第一季度的经营管理和公司治理情况，编制了公司 2019
年第一季度报告，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司 2019 年第一季度报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


23、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
    公司根据募集资金投资项目实际情况拟将募投项目“环保装饰材料建设项


                                    8
目” 和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间均延期至 2020 年上半年。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天
安新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
（1） 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2） 本议案仍需提请 2018 年年度股东大会审议。


24、审议通过了《关于提议召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


三、报备文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议的事前认可意见
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、广东天安新材料股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告
5、广东天安新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）
6、广东天安新材料股份有限公司章程
7、广东天安新材料股份有限公司股东大会议事规则
8、广东天安新材料股份有限公司子公司管理制度
9、广东天安新材料股份有限公司内部控制缺陷认定标准




特此公告。




                                        广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                          2019 年 4 月 24 日




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