广东天安新材料股份有限公司

     独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的

                                 独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》“《证

券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行

管理办法》（“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实

施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东天安新材料股份有限公司

章程》（“公司章程”）的有关规定，作为广东天安新材料股份有限公司（“公司”）

的独立董事，我们就公司第三届董事会第四次会议（以下简称“本次董事会”）审

议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    《公司 2019 年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证

券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事

会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2019 年度利润分配预案，有利于维护股

东的长远利益。我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意公司董事会将《公

司 2019 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

    二、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用

违规的情形。《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容

是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同

意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的鉴证意见。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2019 年度财务审计机构和内控审

计机构，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履

行审计职责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计

委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020

年的财务审计机构和内控审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘会计师事务

所的议案》提交公司股东大会审议。

    四、关于公司及子公司 2020 年度向银行等金融机构申请授信额度

及提供担保的独立意见

    为满足公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）、

控股子公司广东天安集成整装科技有限公司（以下简称“天安集成”）生产经营和发

展需要，公司及子公司预计 2020 年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民

币 151,450.00 万元。公司及子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额

度内的综合授信提供相应的担保，其中，公司为全资子公司安徽天安提供的担保

总额不超过 20,000.00 万元（包括已发生但尚未到期的担保金额），公司对控股子

公司天安集成提供的担保总额不超过 26,000.00 万元。

    公司为子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，符合企业经营

实际需要，能够为公司生产、经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，

本次申请综合授信担保事项为公司为子公司提供的担保，能够有效防范和控制担

保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

    本次担保的内容和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，我们同意

本次担保事项，并同意公司董事会将《关于公司及子公司 2020 年度向银行等金融

机构申请授信额度及提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司与关联方之间 2020 年度预计发生的日常关联交易系公司日常经营活动所

需，属于正常的经营需要而发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。

遵循平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确

定双方的权利义务关系。

    本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符

合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司

及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。

    六、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部 2019 年修订的新非货币性资产交换准则、新

债务重组准则以及财政部 2019 年发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019

版）的通知》（财会〔2019〕16 号），对财务报表部分列报项目及会计政策相关内

容进行调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经

营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股

东特别是中小股东利益情形，我们同意公司此次会计政策变更。

    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司及全资子公司安徽天安在保障资金安全、流动性较好的前提下，将闲置

自有资金用于购买理财产品，可进一步提高自有资金的使用效率，有利于提高公

司的整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自有资金进行

现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不

存在损害公司和中小股东利益的情形。经审议，公司独立董事一致同意公司第三

届董事会第四次会议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》相关内容。

    八、关于公司 2019 年度公司内部控制评价报告的独立意见

    《关于 2019 年度公司内部控制评价报告的议案》已经公司第三届董事会第四
次会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司已建立的内部控制体系符合国家

有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个

重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不

存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

因此，我们同意该议案内容。

    九、关于非公开发行股票相关事项

    （一）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，结合公司

实际情况，我们一致同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的

决议，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （二）关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等有

关法律、法规的规定；方案中关于发行对象、数量和标准适当，定价原则、依据、

方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公

司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东

利益的情形。我们一致同意公司的非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交

股东大会审议。

    （三）关于公司非公开发行股票预案的独立意见

    公司本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现

状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司

的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于增

强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。我们一致同意本次

非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    （四）关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见
   公司本次非公开发行股票募集资金的运用符合相关法律法规和国家政策以及

未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，

拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符

合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金运用

可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。

   （五）关于引进战略投资者的独立意见

   公司拟引进的战略投资者佛山市鼎域投资发展有限公司和深圳市荔园新才创

业投资合伙企业（有限合伙）是具有产业背景或技术优势，并坚持长期价值投资

理念的投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司

股权结构，集合相关股东方的资金、技术和渠道等优势，助力公司发展，有利于

保护公司和中小股东合法权益。

   公司分别与佛山市鼎域投资发展有限公司和深圳市荔园新才创业投资合伙企

业（有限合伙）签订了附条件生效的战略合作协议。协议对战略投资者具备的优

势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期

限等作出约定。

   公司分别与佛山市鼎域投资发展有限公司和深圳市荔园新才创业投资合伙企

业（有限合伙）签订了附条件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开发

行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行

了明确约定。

   我们认为：公司与本次非公开发行对象分别签署的附条件生效的战略合作协

议及股份认购协议合法、有效，未损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和

情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司

股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

   我们一致同意公司分别与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议及战略

合作协议，并同意将相关议案提交股东大会审议。

   （六）关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的独立意见
    公司与吴启超签署了附条件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开

发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进

行了明确约定。

    我们认为：公司与吴启超先生签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，

未损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构

成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证

监会核准后生效。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （七）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行股票的对象之一吴启超为公司控股股东、实际控制人，吴启

超参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

    本次交易拟向特定战略投资者佛山市鼎域投资发展有限公司非公开发行股票。

按发行股数上限测算，本次发行完成后佛山市鼎域投资发展有限公司持有公司股

份比例将超过 5%，其参与本次认购构成关联交易。

    本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理

办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东

特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交

易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

    （八）关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的独

立意见

    本次发行前，吴启超先生持有公司 6,310.56 万股股份，占公司总股本的 30.73%，

为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，假设按发行数量上限 4,450

万股计算，吴启超先生将持有公司 7,510.56 万股股份，占公司总股本的 30.06%。

    若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，吴

启超持有的公司股份总数比例可能超过 30.73%。根据《上市公司收购管理办法》
相关规定，未来发行时，吴启超先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规

定办理完成要约收购豁免程序。

    鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36

个月内不转让，我们一致同意提请公司股东大会批准，如因认购本次非公开发行

的股份导致吴启超触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购

义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的

前提下，吴启超先生免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易

所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

    （九）关于前次募集资金使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵

守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已

披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用

违规的情形。我们一致同意公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》，并同

意将相关议案提交股东大会审议。

    （十）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的

独立意见

    公司就本次非公开发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，就本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，公司拟定了《关于非公开发行股

票摊薄即期回报及填补措施》，并且相关主体对公司的填补回报措施能够得到切实

履行作出了承诺。我们一致同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意

将相关议案提交股东大会审议。

    （十一）关于公司开立募集资金专用账户的独立意见

    本次募集资金的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存放于公

司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有利于
募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。因此我们一致同意公司开

立募集资金专用账户，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    （十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的独

立意见

    为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大

会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最

大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，各项授权自公司股东大会批准

之日起 12 个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件

下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

    我们一致同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相

关事宜的议案，并同意提交公司股东大会审议。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、

法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。