天安新材：关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告2020-04-16
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-018
广东天安新材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
广东天安新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）拟向特定对象非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行需经公司
2019 年年度股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准公司本次非公开发行股票事宜方可实施。
2020 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》等议案。
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行股票基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
23,140.00 万元(含本数)，本次非公开发行发行数量不超过 44,500,000 股（含
本数），占公司本次发行前总股数的 21.67%，最终将以中国证监会核准的
发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决
议公告日（即 2020 年 4 月 16 日）。本次非公开发行价格为 5.20 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
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80%。发行对象为公司实际控制人吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司
（以下简称“鼎域投资”）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“荔园新才”）三名特定对象。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
本次非公开发行的发行对象中，吴启超为公司控股股东、实际控制人；
本次发行后，鼎域投资将持有公司 5%以上股份，成为公司关联方，因此，
本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司 2020 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第四
次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表
了独立意见。本次交易尚须获得公司 2019 年年度股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回
避投票；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象
（一）吴启超
1、基本信息
姓名 吴启超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身 份 证号 44060219670724****
住所 广东省佛山市顺 德区陈 村镇 ****
是 否 取得 其他 国家 或 地区 的 居留 权 否
2、最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
吴启超先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学
岭南学院 EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后
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担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有
限公司总经理，现担任发行人董事长兼总经理。
截至本次发行预案公告日，吴启超先生在其他企业主要任职及持股情
况如下：
是 否 与任 职单 位
序号 任 职 单位 任 职 日期 职务
存 在 产权 关系
广东天安集成整 装科
1 2018 年 6 月 董事长、总经理 是
技有限公司
EXCEL GLORY
2 （AUSTRALIA） 2004 年 4 月 董事 是
PTY., LTD.
佛山市易科新材 料科
3 2019 年 4 月 执行董事 是
技有限公司
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本 次发行 预案公告之日，吴启超持股 5%以上 或者是第一大股东
的下属企业基本情况如下：
金额单位：万元 ；比例 ： %
序号 公 司 名称 注 册 资本 出 资 比例 主 营 业务
从事普通增塑剂和环保增
塑剂，改善热塑 性树脂加 工
1 广东天耀进出口 集团有 限公司 5,000 50.00% 性能的助剂 (ACR、MBS)、
塑料颜料及其它化工产品
的贸易；代理进 出口业 务
EXCEL GLORY（AUSTRALIA）
2 0.01 万澳币 40.00% 钛白粉销售
PTY., LTD.
销售进口加工助 剂、抗冲 击
改性剂、增塑剂 、进口钛 白
3 苏州天耀化工有 限公司 100 34.00%
粉、国产钛白粉 、碳黑和 进
口固化剂等化工 产品
4 广东天耀绿畅超 市有限 公司 1,000 25.50% 日用百货综合零 售
佛山市天耀畅享 名厨餐 饮有限公 餐饮服务；销售 卷烟、食 品、
5 100 25.50%
司 日用品等
横琴粤科惠云股 权投资 基金 (有
6 2,801 64.26% 对外投资
限合伙)
新材料技术开发 、生产、销
7 佛山市易科新材 料科技 有限公司 300 65.00%
售
珠海隆门玉森股 权投资 基金（有
8 3,000 8.67% 股权投资
限合伙）
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4、与上市公司的关联关系
吴启超系公司控股股东、实际控制人。
5、最近五年内受 到行政处罚、刑 事处罚或者涉及 与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成 后，发行对象与 公司的同业竞争 及关联交
易情况
本次发行完成后，公司与吴启超及其控制的企业不会因本次发行产生
同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间
的重大交易情况
本次发行预案公告日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外，吴启超及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交
易。
8、本次认购的资金来源
吴启超已承诺，本人认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金，
不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
（二）鼎域投资
1、基本信息
企 业 名称 佛山市鼎域投资 发展有 限公司
企 业 类型 有限责任公司（ 国有独 资）
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法 定 代表 人 敖连光
统 一 社会 信用 代码 91440604MA54GB8Q0M
成 立 日期 2020/4/6
注 册 资本 20,000.00 万 元
佛山市禅城区魁 奇二路 2 号内 4 号楼四层
注 册 地址
自编 476 房
工业 、商 业投 资 ；文 化 旅游 产业 投资 ；生
物医 药产 业投 资 ；物 业 出租 ；物 业管 理；
经 营 范围 企业管理咨询 ；企业策 划管理。(依法须 经
批准 的项 目， 经 相关 部 门批 准后 方可 开展
经营活动)
2、主营业务情况 、最近三年主要 业务的发展状况 和经营成
果
鼎域投资主营业务涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。
鼎 域 投资下属企业贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园 占地约 62
亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区。
此外，石湾镇街道办事处作为鼎域投资的实际控制人，下属企业包括
佛山市澜石房地产综合开发总公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限
公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，在泛家居领
域积累了丰富渠道资源和较强的品牌影响力。
3、股权控制关系
佛山市禅城区石湾镇街道办事处
100%
佛山市鼎域投资发展有限公司
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4、最近一年简要财务会计报表
鼎域投资成立于 2020 年 4 月，截至本次发行预案公告之日，鼎域投资
成立未满一年，无最近一年的财务报表。
5、最近五年内受 到行政处罚、刑 事处罚或者涉及 与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
鼎域投资及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
6、本次发行完成 后，发行对象及 其控股股东、实 际控制人
与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，鼎域投资所从事的业务与上市公司不会产生同业竞
争或潜在同业竞争，除鼎域投资参与本次发行构成关联交易外，不会因本
次发行产生其他关联交易。
本次交易完成后，鼎域投资将成为上市公司持股 5%以上股东。若鼎
域投资与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司
内 部 规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定
价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益 。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间
的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，鼎域投资及其控股股东、实际控制人
与公司之间不存在重大交易情况。
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8、本次认购的资金来源
鼎域投资已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司
及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（ A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的发行价格为 5.20 元/股。公司本次发行的定价基准日为公
司第三届董事会第四次会议决议公告日（ 2020 年 4 月 16 日），发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
五、附条件生效的股份认购协议摘要
2020 年 4 月 15 日，公司与吴启超、鼎域投资签订了附条件生效的《 股
份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：广东天安新材料股份有限公司
认购人（乙方）：吴启超、鼎域投资
（二）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 5.20 元/股。不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
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若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调
整。
（三）认购金额、数量和认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 4,450 万股（含本数），并以中国证监
会最终核准发行的股份数量为准。各发行对象认购情况如下：
单 位 ：万 元
发 行 对象 认 购 股份 数量（万 股） 不 超 过） 认 购 金额（ 万 元）（ 不超过 ）
吴启超 1,200.00 6,240.00
鼎域投资 2,500.00 13,000.00
最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，
由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前 公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行
价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购
金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据
甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
（四）限售期
实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
鼎域投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起 24 个月内不得转
让。
如 果 中 国 证 监 会 及 /或 上 海 证 券 交 易 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意
见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安
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排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（五）支付方式
在本次发行获得中国证监会核准且收到 甲方和本次发行保荐机构（主
承销商）发出的《缴款通知书》后，按照 甲方与保荐机构（主承销商）确
定的具体缴款日期将确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行
所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费
用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户 。
（六）滚存未分配利润
本次非公开发行完成后， 公司的滚存未分配利润由发行完成后的全体
股东按持股比例共享。
（七）保证金
自协议签署之日起三个工作日内，发行对象需向公司指定的银行账户
支付履约保证金（吴启超：312 万元；鼎域投资：650 万元）。
若本次非公开发行未取得 公司股东大会或中国证监会批准或发行未成
功的，自该情形发生之日起十个工作日内，公司应将履约保证金退还给 发
行对象指定银行账户，退还履约保证金无需加计利息。
（八）违约责任
各方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约
定。
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保
证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究
违约方的违约责任，各方另有约定的除外。
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本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通
过；或/和股东大会通过；或 /和中国证券监督管理委员会核准，不构成违
约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由
于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。
本协议生效后，根据本协议第二条约定首次确定的 发行对象认购股份
数量（以下 简称 “确 定认购股份 数量 ”）， 若 发行对象 最终履 行 的认购股份
数量不足上述确定认购股份数量的 50%的，公司有权没收乙方支付的全部
履约保证金作为违约金；若 发行对象最终履行的认购股份数量大于等于上
述确定认购股份数量的 50%，但不足确定认购股份数量的 95%的，按下列
公式计算的履约保证金部分将由甲方没收作为违约金：没收的金额 =履约
保证金×（1-乙方最终履行的认购股份数量 /确定认购股份数量），剩余的履
约保证金在发行对象缴纳完毕认购款后对其进行退还，退还的履约保证 金
无需加计利息；若发行对象最终履行的认购股份数量达到或超过确定认购
股份数量的 95%的，公司在发行对象已缴纳的认购款达到或超过确定认购
股份数量对应的认购金额的 95%后退还其缴纳的全部履约保证金，退还的
履约保证金无需加计利息 。
（九）合同生效的先决条件
协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；（1）公司董事
会审议批准本次非公开发行有关的所有事宜；（ 2）公司股东大会批准本次
非公开发行有关的所有事宜；（ 3）中国证监会核准本次发行。
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六、关联交易的目的及其影响
（一）满足业务运营需要，为战略布局提供充分保障
考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司
在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司主营业务需投入大量流动
资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。同时，随着汽车内
饰产品的发展，公司需在研发、生产、市场开拓等多方面加大投入。
本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠
定良好基础。同时，将进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充
足的资金保障，帮助公司加快提升市场份额和行业地位。
（二）加大研发创新投入，持续提升竞争力
公司自设立以来，一直致力于高分子复合饰面材料研发、设计、生产
及销售。经过长期不懈的努力和技术积累，近年来，在技术创新和产品升
级方面取得了显著成效，公司自主研发的环保 PP 装饰饰面材料取得多项
技术突破，解决了 PP 装饰饰面材料应用于吊顶、地板、门、护墙、柜体
等在包覆、吸塑时的技术难点。公司在钢板门、木 门等领域与多家具有市
场影响力的行业龙头客户就 PP 装饰饰面材料在该领域的应用展开合作。
本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。公
司将进一步开拓前沿技术，保持良性发展。
（三）引进战略投资者，优化股权和治理结构
本次发行对象鼎域投资，其实际控制人为 石湾镇街道办。作为民营控
股的上市公司，通过本次非公开发行，引入国有资本出资的股东，一方面
有助于优化公司股东结构 ，推动企业进一步规范治理 ，完善风险管理体系，
提升公司的资信等级和抗风险能力；另一方面，在合作的基础上分享战略
及业务资源，有利于促进公司整体业务发展。
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七、独立董事意见
公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可
和独立意见内容详见上海证券交易所网站（ http:// www.sse.com.cn）的《广
东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议
相关事项的事前认可意见》、《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司 董事会
2020 年 4 月 16 日
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