证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-015
广东天安新材料股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者利益，广东天安新材料股份有限公司（ 以下简称“公司”、 天安新材”）
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行做 出了 承 诺。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为
公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为
准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不
利变化；
3、 假 设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 董 事 会 审 议 通 过 发 行 股 数 上 限
4,450 万股；
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4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 23,140.00 万元，不考虑
扣除发行费用的影响；
5、 根 据 《 关 于 公 司 2019 年 度 利 润 分 配 的 预 案 》， 现 金 分 红 金 额 为
2,053.52 万元（含税），方案实施完毕时间假设为 2020 年 5 月份。除上述
利润分配事项外，假设公司 2020 年中期不进行利润分配，且无其他可能
产生的股权变动事宜；
该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分
红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 20,535.20 万股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
7、2019 年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润为 -691.88 万元。
假设 2020 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
以下三种情形：（1）与 2019 年持平；（2）为 1,000 万元；（3）为 2,000 万
元。对上述假设进行分别测算，测算不构成盈利预测；
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业
务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测，2020 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发
展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定
性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的
影响如下：
2020.12.31
2019.12.31 /2020 年 度
项目
/2019 年 度
发行前 发行后
总股本（万股） 20,535.20 20,535.20 24,985.20
假设本次非公开 发行完 成日
2020 年 11 月 30 日
期
假 设 情形（ 1）：2020 年度 归 属于 上市 公司 股 东的 扣 除非 经常 性损 益 的净 利 润与 2019
年 度 持平
归属于上市公司 股东的 扣除
非经常性损益的 净利润 （万 -691.88 -691.88 -691.88
元）
扣除非经常性损 益后的 基本
-0.0337 -0.0337 -0.0331
每股收益（元 /股）
扣除非经常性损 益后的 加权
-0.8557 -0.8775 -0.8566
平均净资产收益 率（%）
假 设 情形 （ 2）： 2020 年度 归 属于 上市 公司 股 东的 扣 除非 经常 性损 益 的净 利 润 1,000
万元
归属于上市公司 股东的 扣除
非经常性损益的 净利润 （万 -691.88 1,000.00 1,000.00
元）
扣除非经常性损 益后的 基本
-0.0337 0.0487 0.0478
每股收益（元 /股）
扣除非经常性损 益后的 加权
-0.8557 1.2548 1.2252
平均净资产收益 率（%）
假 设 情形 （ 3）： 2020 年度 归 属于 上市 公司 股 东的 扣 除非 经常 性损 益 的净 利 润 2,000
万元
归属于上市公司 股东的 扣除
非经常性损益的 净利润 （万 -691.88 2,000.00 2,000.00
元）
扣除非经常性损 益后的 基本
-0.0337 0.0974 0.0957
每股收益（元 /股）
扣除非经常性损 益后的 加权
-0.8557 2.4940 2.4355
平均净资产收益 率（%）
注：每股收益 和加权平 均净资产收益率 系按照《公开发行证 券的公司 信息披露
编报规则第 9 号 ——净 资产收益率和每 股收益 的计算及披露》（ 2010 年修订）规定
计算
根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，上市公司存在本次非公
开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情
形。
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资
产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的
风险
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基础
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金总额 9,630.80 万元，其中银行
存款为 8,530.00 万元、其他货币资金为 1,100.28 万元。其他货币资金主要
为票据保证金、信用证保证金等，其中使用受限的货币资金金额为 800.22
万元。银行存款中，尚未使用的前次募集资金为 175.88 万元。
考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司
在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、产品生
产、支付人员工资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公
司持续稳定发展奠定良好基础。
此外，公司经营不可避免的会面临市场环境变化、信贷政策变化、重
大突发事件等多种风险，如近期发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程
度的延迟复工，充分体现了企业拥有充足流动资金的必要性。
2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
随着饰面材料应用性能的不断改进、技术含量的不断提高以及消费市
场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP 等环保高分子材料
应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋
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势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，应用场景
也随之不断扩大。
近年来，国家持续出台相关政策推进装配式建筑发展。 2016 年 2 月，
国 务 院颁发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，力争
用 10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达 30%。2017 年 3 月，
住建部印发了《“十三五”装配式建筑行动方案》，提出了到 2020 年全国
装配式建筑占新建建筑的比例达 15%，重点地区达 20%以上的阶段性目标。
国家大力推广装配式建筑，积极推进全装修住宅建设，将进一步推动装饰
饰面材料产业的快速发展。
公司专注于装饰饰面材料的技术研发，经过近二十年在饰面装饰材料
行业的深耕细作，实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材
料产品的转型升级。同时，公司设立了控股子公司天安集成进军环保装配
式内装领域，通过 PP 饰面材料、皮革饰面材料、EBPP 装饰膜、科技布、
PEF 饰面材料等环保饰面材料集群的输入，结合艺术设计与环保科技材料，
为住宅开发商、公寓运营商、医养开发商、酒店运营商、办公连锁等提供
环保装配式内装的一站式解决方案，满足广大消费群体在整体装修过程中
对环保、高效、美观、成本等方面的需求。
公司将紧握装配式建筑行业的发展机遇，稳步有序推进战略实施，巩
固、提升公司饰面材料在行业的地位。因此，本次非公开发行募集资金补
充公司流动资金，将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等方面提供强
有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固 并提升行业地位。
3、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司
调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。
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截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率、负债总额中短期借款的比
例较高，短期偿债压力相对较大。具体情况如下：
单位：万元，%
短 期 借款 余 短 期 借款 资 产 负债 率
股 票 代码 股 票 名称 负 债 总额
额 占 负 债比
603038.SH 华立股份 3,000.00 22,945.86 13.07 17.77
002516.SZ 旷达科技 - 41,661.11 - 10.41
000973.SZ 佛塑科技 43,363.92 152,900.53 28.36 37.00
002585.SZ 双星新材 - 185,529.10 - 19.62
002395.SZ 双象股份 5,800.00 47,567.63 12.19 35.82
300218.SZ 安利股份 37,500.00 98,269.45 38.16 46.58
603179.SH 新泉股份 55,062.33 307,687.27 17.90 63.98
300321.SZ 同大股份 - 10,037.87 - 13.61
603035.SH 常熟汽饰 124,903.69 333,280.77 37.48 55.80
603730.SH 岱美股份 51,272.87 152,374.53 33.65 29.56
平均值 18.08 33.02
603725.SH 天 安 新材 28,436.97 42,965.49 66.19 34.75
注 ： 同 行 业 上 市 公 司 华 立 股 份 、 旷 达 科 技 、 双 星 新 材 、 安 利 股 份 、 同 大 股 份、
常熟汽饰、岱美 股份未 披露 2019 年年 报，数据 来源为三季报。
2019 年，公司财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情
况如下：
单位：万元，%
股 票 代码 股 票 名称 营 业 收入 财 务 费用 财 务 费用 率
603038.SH 华立股份 58,387.83 -79.75 -0.14
002516.SZ 旷达科技 113,025.12 -212.24 -0.19
000973.SZ 佛塑科技 284,830.52 5,439.97 1.91
002585.SZ 双星新材 323,418.40 -65.21 -0.02
002395.SZ 双象股份 141,659.68 -51.72 -0.04
300218.SZ 安利股份 123,475.80 1,747.23 1.42
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股 票 代码 股 票 名称 营 业 收入 财 务 费用 财 务 费用 率
603179.SH 新泉股份 303,564.49 3,400.26 1.12
300321.SZ 同大股份 33,391.55 -302.38 -0.91
603035.SH 常熟汽饰 126,952.22 4,628.39 3.65
603730.SH 岱美股份 379,019.51 -2,299.18 -0.61
平均值 0.62
603725.SH 天 安 新材 86,806.36 1,439.37 1.66
注 ： 同 行 业 上 市 公 司 华 立 股 份 、 旷 达 科 技 、 双 星 新 材 、 安 利 股 份 、 同 大 股 份、
常熟汽饰、岱美 股份未 披露 2019 年年 报，数据 来源为三季报。
本次通过非公开发行股票的方式，募集资金用于补充流动资金和偿还
银行贷款，将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，
增强财务稳健性并降低公司融资成本，提高公司抗风险能力。
4、大股东认购本 次发行股份，彰 显大股东对于公 司未来业
务发展的信心及支持
本公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股
份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对
公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募
集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利
于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小
股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
5、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
本次非公开发行拟引入战略投资者，公司与战略投 资者拟充分利用各
自 优 势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，
为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。
公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在
战 略 投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、
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市场渠道、技术领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品
开发和运营能力，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和
产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可
行 性 。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金和偿还银行贷款后，
财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。在行业竞争愈发激烈的背景
下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，满足
公司战略布局的需要，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及
全体股东利益。
2、发行人治理规范、内控完善
主体公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心
的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而 形成了较为规范、标准的
公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理 制
度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金
使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
本次募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司
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优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和
盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、
技术、市场等方面的储备。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保
护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回
报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理
规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，
规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发
行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公
司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对
募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督。
（二）合理使用募集资金，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充
流动资金。本次募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，有效减少债
务融资金额，缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风
险 能 力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，
提高公司的盈利能力。
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（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用
考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制
力度，提高公司利润率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回
报规划（2019-2021 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金
分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（ 2019-2021
年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对天
安新材填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及承诺与该等规定
不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
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诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中 国证监会及上海证券交易所
的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作
出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人 员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施
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的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞
成票（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施 能 够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承 诺或拒不履行承诺，
承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中
国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股
东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的
措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议审议 通
过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
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