广东天安新材料股份有限公司
            非公开发行股票申请文件反馈意见

光大证券股份有限公司：
    我会依法对你公司推荐的广东天安新材料股份有限公司（以下
简称“申请人”或“公司”）非公开发行股票申请文件进行了审核,
形成如下反馈意见。依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程
序规定》的规定，请你公司对下列问题逐项落实，并督促申请人以临
时公告的形式披露反馈意见回复，公告后 2 个工作日内将回复报送
我会。请在 30 日内提交书面回复意见及电子文档。如在 30 日内不能
提供书面回复，请提前 10 个工作日向我会提交延期回复的申请。如
未能按期提交反馈意见，我会将终止审查。若对本反馈意见有任何问
题，请致电我会审核人员（姓名及电话附后）。
    1、报告期内，公司扣非后净利润逐年下滑，近一年一期出现亏
损的情形。请申请人补充说明：（1）结合行业环境变化、可比公司
情况以及产品售价、成本、期间费用等波动情况，说明报告期内业绩
逐年下滑、近一年一期出现亏损的原因及合理性。（2）结合最近一
期业绩实现情况说明新冠疫情对公司经营的影响，新冠疫情及影响
公司业绩下滑的其他因素是否对公司经营构成重大不利影响，公司
业绩是否存在持续下滑的风险。
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    2、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净
资产水平说明本次募集资金量的必要性。
    请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变
相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
    3、根据申请文件，本次发行对象为实际控制人以及鼎域投资、
荔园新才等 2 名战略投资者，其中荔园新才是有限合伙私募基金。
请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否
符合相关规定；（2）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司
利益和中小投资者合法权益的情形；（3）发行对象的具体情况，
资金来源；（4）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向发行
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公
司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上
市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办
法》第 16 条的规定。
    请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查说明，并就相关
情况是否合法合规（特别是对《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐条一一核查说
明），是否有效维护公司及其中小股东合法权益发表明确意见。
    4、请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规
担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件
的相关规定。
    请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    5、请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并
报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括相关行政
处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。（2）上
市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高
管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况。（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
    请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司
证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
    6、请申请人说明并披露申请人及其控股股东或实际控制人作出
的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解
决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），是否存在最近 12 个月内
存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
    请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


发行监管部监管五处审核人员：娄皎虹（电话 010-88060789）　
Email:loujh@csrc.gov.cn