天安新材：天安新材关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告2021-02-02
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-006
广东天安新材料股份有限公司
关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在南方联合
产权交易中心公开挂牌的广东鹰牌陶瓷集团有限公司捆绑转让下属全
资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司各 66%股权（以下
简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组。
本次参与竞买事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。公司将根据后续竞买
情况及尽职调查情况，按照相关规定编制重大资产重组预案或重组报告
书（草案），提交公司内部决策程序并及时履行信息披露义务。
公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因
素影响，公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告
进展情况，并请投资者注意投资风险。
一、 本次竞买项目概述
公司拟参与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）捆绑转让
下属全资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、河源市
东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以
下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）
各 66%股权（以下简称“标的资产”）的竞买。鹰牌集团已于 2020 年 12 月 30
日在南方联合产权交易中心公开挂牌捆绑转让上述全资子公司各 66%股权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息，公司本
次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组。2021 年 2 月 1 日，公司召开第
三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于参与竞买
相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、《关于根据挂牌要
求出具相应承诺函的议案》。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。
若本次竞买成功，本次交易将对公司构成重大资产重组，公司需在竞买成功
后及时披露竞买结果，并按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行
董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，且经上海证券交易所的审查，此
外应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。公司本次竞买能否
成功及上述审批均具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易
将无法实施。
二、 本次竞买项目基本情况
2020 年 12 月 30 日，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布标的资产挂牌
转让公告（挂牌及标的资产具体信息详见南方联合产权交易中心网站披露的公告
信息，网址：https://www.csuaee.com.cn/），主要内容如下：
1、标的名称：石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌科技 66%股权、
鹰牌贸易 66%股权
2、项目编号：NFCQ2020DF300025、NFCQ2020DF300027、NFCQ2020DF300028、
NFCQ2020DF300029
3、挂牌截止日期：2021 年 3 月 1 日
4、交易方式：经公开征集仅产生一个合格意向受让方，由南方联合产权交
易中心组织转让方和该合格意向受让方按转让底价与该合格意向受让方报价孰
高原则直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向
受让方的，通过网络竞价-多次报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照
南方联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。
5、交易条件：
（1）转让标的挂牌价格
石湾鹰牌 66%股权的转让底价为 38,496 万元；东源鹰牌 66%股权的转让底价
为 12,397 万元；鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842 万元；鹰牌贸易的转让底
价为 265 万元。
（2）价款支付方式
分期支付,价款支付要求:产权交易价款分三期支付：第一期（首笔交易价款）
在交易双方签订《产权交易合同》之日起 5 个工作日内，向南方联合产权交易中
心指定结算账户支付全部产权交易价款的 30%（含保证金）；第二期在《产权交
易合同》生效之日起五个工作日内向南方联合产权交易中心指定结算账户支付不
少于全部产权交易价款的 50%；第三期（剩余交易价款）在受让方提供转让方认
可的合法有效担保的情况下，自本次产权交割前，且在《产权交易合同》签订之
日起一年内付清，受让方还须向转让方按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷
款市场报价利率（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至
实际支付之日止。
（3）诚意金与保证金：意向受让方在签署《保密承诺函》并交纳尽职调查
诚意金合计 5,000 万元后，可在信息公告期内向南方联合产权交易中心查阅产权
交易文件和对标的企业进行尽职调查；意向受让方须在信息公告期内向南方联合
产权交易中心结算账户交纳收购诚意金合计 10,000 万元（含上述尽职调查诚意
金 5,000 万元），意向受让方交纳的收购诚意金在信息公告期满之日起，未经南
方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确
认为合格意向受让方时自动转为保证金。
6、受让方应履行的义务
（1）受让方须同时受让石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌贸易
66%股权及鹰牌科技 66%股权；
（2）受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同；
（3）受让方须在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审
议通过的证明,需承诺的事项如下：
①受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工
商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进行
本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税务注
册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于 15 个自然年。
违约责任：1、如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年
内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围
内的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，同时
受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。2、如受让方承
诺并迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权
交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支
付违约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元的标准，
按实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违约责任同
税收完成任务情况分开单独计算）。
②受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成立
合作公司，股权比例为受让方 66%，石湾镇街道办事处指定的公司 34%，并在产
权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权，
以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四家标的公司
章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，具体由
双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合作公司同样适用。
违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起 1 年内实现本次交易
的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让方存
在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾镇街道
办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日不得超过
产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交
易价款。
③受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年内，
鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一
年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均需在上
一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、第三
年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
五年（2026 年）再不少于 16,588.8 万元。
违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山
市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的
差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向转
让方补缴交易价款。
④受让方须承诺，在本次产权交割之日起 15 年内，受让方及其全资或控股
子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书
面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理后的新
公司的控股权转让或授权给第三方管理。
违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指定
的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公司集
团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承诺之日
起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。
⑤受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或石湾
镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不行使优
先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转让方和石
湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。
⑥受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的
持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及与石
湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山市禅城
区石湾镇街道辖区范围。
违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司
的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、税务
注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、税务注
册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交价的 20%
的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司交易合同总
成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。
⑦签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反本承
诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。
签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违
反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，并要求受
让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权交割后，若本承
诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应当根据其违反承诺
情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。
（4）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规
模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
（5）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标
的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%（含）
以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理
及以上的管理人员进行裁员。
7、其他重要事项
（1）为厘清转让资产范围、聚焦陶瓷主营业务，四家标的企业均已在 2019
年 12 月 31 日前完成了相关资产剥离。资产剥离后，除东源鹰牌在东源的土地房
产外，其他标的企业名下已无土地、房产，四家标的企业已承接转让方全部陶瓷
业务、品牌商标、专利、生产设备等。
（2）本次股权转让后，转让方保留 34%标的公司股权，按章程规定仅对标
的公司主要品牌处置、注册地迁移等特别事项保留否决权，以推进四家标的企业
充分参与市场竞争。
（3）标的企业自行提供的担保，由股权转让后标的企业根据相应合同约定
继续履行。转让方及其关联企业为标的企业提供的担保，在本次股权转让的产权
交易合同生效之日起半年内，转、受让双方应与相关银行债权人协商一致，通过
置换担保或提前清偿等方式，由转、受让双方按持股比例提供标的企业除为自身
所提供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于转让
方及其关联企业因为替标的企业提供担保造成的损失，由受让方按 66%的比例向
转让方及其关联企业赔偿损失。
三、转让方基本情况
根据南方联合产权交易中心披露的信息，鹰牌集团基本情况如下：
公司名称 广东鹰牌陶瓷集团有限公司
公司类型 有限责任公司
所属行业 非金属矿物制品业
统一社会信用代码 91440600559180532Y
公司与鹰牌集团不存在关联关系。
四、转让企业基本情况
根据南方联合产权交易中心披露的信息，标的企业基本情况如下：
1、石湾鹰牌
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地（住所） 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座十层
法定代表人 林伟
注册资本 43,000 万元
成立日期 1995-09-29
统一社会信用代码 91440600617586216L
经营范围 陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系
列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研
发生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑
设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，
厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、制造项目限分支
机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外
装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及
服务。销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听
设备、家居用品、室内装饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代
理服务,对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；
物业管理；停车场管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
股权结构 鹰牌集团持股 100%
2、东源鹰牌
公司名称 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地（住所） 东源县骆湖镇骆湖村黄泥塘
法定代表人 林伟
注册资本 1,666.7 万元
成立日期 2009-08-19
统一社会信用代码 91441625692471961Q
经营范围 开发、设计、生产及经营陶瓷玻化砖、抛光砖、墙地砖、各式陶
瓷装饰砖、卫生洁具、淋浴系列；橱柜、水暖配件的生产、加工
及销售；陶瓷机械设备生产；陶瓷生产原料（不含开采）、新型
建筑材料的加工、制造及销售；货物及技术进出口。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 鹰牌集团持股 100%
3、鹰牌科技
公司名称 佛山鹰牌科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地（住所） 佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内 11 号自编 201-9 室(住所
申报)
法定代表人 林伟
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010-09-10
统一社会信用代码 9144060456259527XC
经营范围 研发、设计、销售：瓷砖、陶瓷制品；销售：五金产品、灯具、
家具、卫生洁具、家用电器、视听设备、家居用品、室内装饰材
料；货物运输代理服务；对工业园区的投资、建设服务；企业管
理服务；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及
土地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构 鹰牌集团持股 100%
4、鹰牌贸易
公司名称 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地（住所） 佛山市禅城区小雾岗南园林陶瓷厂内 5 号楼四层 403 室
法定代表人 林伟
注册资本 80 万元
成立日期 2010-09-27
统一社会信用代码 91440604562595288C
经营范围 销售：陶瓷制品、卫生洁具、建筑材料、机械设备及配件、化工
原料及产品（不含危险化学品）、机电产品、金属材料、环保设
备、建筑防水材料、装饰材料、包装材料、橡塑制品、工艺品、
不锈钢制品、铝合金制品、五金交电、健身器材、游乐设备、橡
胶地垫、电瓶车、电动车、钢塑复合管、PVC 管、标识标牌、广
告灯箱、油漆、涂料（不含危险化学品）、颜料；互联网接入及
相关服务，信息系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货物运输代理服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 鹰牌集团持股 100%
五、关于办理本次竞买相关事项的授权
为提高本次竞买相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权
办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据实际情况及交易
规则确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买
有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
六、关于竞买报名时提交承诺函
根据标的资产挂牌要求，经公司股东大会审议通过后，公司将在报名时提交
承诺函，承诺内容详见上文“二、本次竞买项目基本情况”。
七、本次竞买对上市公司的影响
1、鹰牌陶瓷是国内驰名商标，拥有 46 年历史，是中国陶瓷著名品牌，已在
全国各地建立了一千多家经销商和展厅门店。公司目前正在拓展环保装配式内装
领域业务，致力于为客户提供一站式家居装饰服务。如本次竞买成功，公司通过
收购整合能够与鹰牌陶瓷产生更好的产业协同效应，实现公司与鹰牌陶瓷的相互
赋能，一方面弥补公司现有渠道的不足，推动公司在泛家居领域的产业布局，另
一方面通过市场化运营，能够促进鹰牌陶瓷更好地管理和发展，从而实现优势互
补、促进公司扩大销售。
2、本次股权收购完成会导致上市公司合并报表范围增加上述四家标的企业。
3、本次交易对公司构成重大资产重组。若公司竞买成功，公司需按照重大
资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信
息披露义务，并经上海证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他
可能涉及的审批或核准。公司本次竞买能否成功及上述审批均具有不确定性，若
本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施。
八、本次竞买存在的风险
公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：
1、本次交易可能面临竞买失败的风险
根据南方联合产权交易中心规定及挂牌公告，经公开征集仅产生一个合格意
向受让方，采取协议方式转让；经公开征集产生两个或两个以上合格意向受让方
的，通过网络竞价-多次报价方式确定受让方。因此，若存在多家意向受让方参
与竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买标的资产的相关事项；
（2）公司竞买成功后，需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，
履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经上海证券交易所的审查，
且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2021 年 2 月 2 日
