证券代码：603725 证券简称： 天安新材 公告编号：2021-007
广东天安新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量为 414.8 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本
总数 20,535.20 万股的 2.02%。本次股权激励计划不设置预留份额。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司是一家专业从事高分子复合饰面材料设计、研发、生产及销售的高新技
术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。
公司具有较强的高分子新材料研究开发能力。公司采用 PVC、PP、TPO 等各种高
分子材料，设计、生产出一系列符合美观、环保要求的饰面材料，形成了从材料
研发、款式设计到生产加工、销售推广及终端应用的一体化业务体系。近年来，
凭借持续的技术研发、客户开拓、跟踪与服务能力，公司实现了从传统产品逐步
向更具核心竞争优势的环保新材料产品的成功升级。
（二）近三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年（1-9 月） 2019 年 2018 年
营业收入 562,826,083.89 868,063,597.70 955,282,112.95
净利润 17,243,481.88 5,309,082.16 48,296,392.43
归属于上市公司 18,276,618.86 6,499,062.08 48,995,985.84
股东的净利润
归属于上市公司 7,951,896.12 -6,918,811.59 33,737,829.52
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
主要会计数据 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司 801,632,842.38 803,891,423.52 815,569,892.57
股东的净资产
总资产 1,404,893,603.69 1,236,555,391.77 1,281,210,660.86
主要财务指标 2020 年（1-9 月） 2019 年 2018 年
基本每股收益（元 0.09 0.03 0.24
/股）
每股净资产（元） 3.90 3.91 5.56
加权平均净资产 2.27 0.80 6.15
收益率（%）
注：公司于 2019 年 5 月 30 日实施了 2018 年度权益分派实施方案，以 2018 年度权益分
派实施方案实施前的总股本 146,680,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 4 股，公司总股本由原来的 146,680,000 股增加至 205,352,000 股。股本增加
后，基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄，详见公司 2019 年年度报告。
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：非独立董事吴启超先生、沈耀亮
先生、徐芳女士、白秀芬女士、宋岱瀛先生、洪晓明女士，独立董事徐坚先生、
安林女士、蔡莉女士。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席黎华强先生、监事王
东勇先生、职工监事丘惠萍女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理吴启超先生、副总经理兼董事
会秘书徐芳女士、副总经理兼财务总监白秀芬女士、副总经理宋岱瀛先生、副总
经理吴建明先生。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公
司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为公司向激励对象定向
发行本公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 414.8 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 20,535.20 万股的 2.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获限
制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、本激励计划激励对象具体为公司董事、高级管理人员及中层管理人员（不
包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各控股子公司任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员，共计 123 人，占公司全部职工人数的
11.07%（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股 票 数 量 ( 万 股票总数的比 公告日股本总
股） 例（%） 额的比例（%）
副董事长、副
徐芳 总经理、董事 30 7.23 0.15
会秘书
董事、副总经
白秀芬 30 7.23 0.15
理、财务总监
董事、副总经
宋岱瀛 20 4.82 0.10
理
吴建明 副总经理 20 4.82 0.10
中层管理人员（119 人） 314.8 75.90 1.52
合计（123 人） 414.8 100 2.02
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。2、上表
中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 3.74 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.74 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.47 元的 50%，为每股 3.735 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.32 元的 50%，为每股 3.66 元。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后
一笔减持交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公
司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生
上述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销，且回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核
第一个解除限售 以 2018-2019 年的净利润平均值为基数，2021 年净利
期 润增长率不低于 50%，即 2021 年净利润不低于 4021
万元；
以 2018-2019 年的净利润平均值为基数，2021 年和 2022
第二个解除限售
年两年净利润增长率合计不低于 150%，即 2021 年及
期
2022 年净利润合计不低于 9382 万元；
以 2018-2019 年的净利润平均值为基数，2021 年、2022
第三个解除限售 年、2023 年三年净利润增长率合计不低于 300%，即
期 2021 年、2022 年及 2023 年净利润合计不低于 16083
万元。
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核
结果划分为优秀、良好、一般、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
考核评
优秀 良好 一般 不合格
级
标准系
1.0 0.8 0
数
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率反映了企业实现价值最大
化的扩张速度，是综合衡量企业资产营运与管理业绩，以及成长状况和发展能力
的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股
票激励计划设定了以 2018-2019 年的净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率
不低于 50%，2021 年和 2022 年两年净利润增长率合计不低于 150%，2021 年、
2022 年、2023 年三年净利润增长率合计不低于 300%的目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。根据《管理
办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%
期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）Q 为调整
后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）P 为调整后的授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《广东天安新材
料股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行
授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《广东天安新材料股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票授予协议书》，
明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购
义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性
股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当
前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价
格，为 3.91 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
限制性股票数 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量 用 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
414.8 1622 703 622 243 54
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的
影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
2、广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2021 年 2 月 2 日
