天安新材：上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-02-02
上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 .................................................................................................................. 0
释 义 ...................................................................................................................... 2
正 文 ...................................................................................................................... 3
一、公司符合实行本激励计划的条件 .................................................................... 3
二、本激励计划内容的合法合规性 ........................................................................ 4
三、本激励计划涉及的法定程序 ...........................................................................11
四、激励对象确定的合法合规性 .......................................................................... 12
五、本激励计划的信息披露.................................................................................. 13
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................... 13
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................... 13
八、本激励计划涉及的回避表决情况 .................................................................. 14
九、结论意见......................................................................................................... 14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：广东天安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受广东天安新材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“天安新材”）的委托，担任公司“2021年限制
性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东天安新材料股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广
东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。
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二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天安新材/公司/本公司/上市公
指 广东天安新材料股份有限公司
司
《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票
本计划/本激励计划 指
激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信出具的编号为“信会师报字[2020]第ZC10111
《审计报告》 指
号”的《审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料
本法律意见书 指 股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律
意见书》
《公司章程》 指 《广东天安新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律 指
规章及其他规范性文件
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正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，天安新材系由其前身佛山市天
安塑料有限公司于2012年10月30日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东天安新材料股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1489号）批准，天安新材公
开发行股票不超过3,668万股。2017年9月6日，天安新材公开发行的3,668万股社
会公众股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开上市交易，股票简称为
“天安新材”，股票代码为“603725”。
3、天安新材现持有佛山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914406007224411582），注册资本为20,535.2万元人民币，公司类型
为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为吴启超，住所为佛
山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号。经营范围为：生产、加工、经营：
压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高
分子材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为2000年5月15日至无固定期限。
本所律师认为，天安新材为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、天安新材发布的相关公告、天安新材最近一个会计年度
的《年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月15日分别出
具的编号为“信会师报字[2020]第ZC10111号”的《审计报告》、编号为“信会师报
字[2020]第ZC10129号”的《内部控制审计报告》，并经本所律师查验，天安新材
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不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，天安新材为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，天安新材具备实行股
权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
经本所律师查验，天安新材于2021年2月1日召开第三届董事会第十次会议审
议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励
计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激
励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、 “限制性股票的来源、数量
和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条
件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限
制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“ 公司/激励
对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
本所律师认为，公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
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1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案》，本激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公
司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划的
目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定”，职务依据为“公司实施本激励计划时在公司及各控股子公司任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
本激励计划激励对象共计 123 人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含
控股子公司）中层管理人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或
其分、子公司具有聘用或劳动关系。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、限制性股票激励计划的股票来源、数量及分配
（1）来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
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对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予414.8万股公司限制性股
票，占本次拟授予限制性股票总数414.8万股的100%，占本激励计划公告时公司
股本总额20,535.20万股的2.02%。
本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授予的限
制性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总
数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性
姓名 职务 股票总数的比 公告日股本总
股票数量(万股）
例（%） 额的比例（%）
副董事长、副
徐芳 总经理、董事 30 7.23 0.15
会秘书
董事、副总经
白秀芬 30 7.23 0.15
理、财务总监
董事、副总经
宋岱瀛 20 4.82 0.10
理
吴建明 副总经理 20 4.82 0.10
中层管理人员（119 人） 314.8 75.90 1.52
合计（123 人） 414.8 100 2.02
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
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本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，
符合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超
过10年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，“授予日在本激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予
并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四
条的规定。
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（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自
限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
第三个解除限售期 30%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二
十四条“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月”、第二
十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不
得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的
50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”的规定。
（4）禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体规定如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规
定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股3.74元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股3.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
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① 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股7.47元的50%，为
每股3.735元；
② 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股7.32元的50%，为
每股3.66元。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、激励对象的授予条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售
条件、考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7、股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的
规定。
8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
10、公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之
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间发生争议的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
12、回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相
关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师查验，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2021年2月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次激
励计划等相关议案。
3、2021年2月1日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
并发表了独立意见。
4、2021年2月1日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了
本次激励计划等相关议案。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，天安新材实施本激励计划尚待履行如下程序:
1、本激励计划经天安新材股东大会审议通过后方可实施。天安新材董事会
发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书，独立董事将就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
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2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、天安新材股东大会应当对本次激励计划相关议案进行审议，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
4、天安新材股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本激励计划，天安新材已经履行的程序符合
《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议
等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关
规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
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综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政
法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立
董事意见、《激励计划（草案）》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信
息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的目的符合《管理办法》的有
关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的
利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股
票才能解除限售。
除本法律意见书正文部分之“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（二）本激
励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依
法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据公司董事会决议等文件，本次董事会审议股权激励相关议案时已履行关
联董事回避表决的程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定；本激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激
励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本激励计划已经
履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供
财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本激励计划时，关联董事已
进行回避；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文， 为《上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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顾功耘
陈宇娟
2021年02月01日
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