证券代码：603725         证券简称：天安新材         公告编号：2021-027



                     广东天安新材料股份有限公司

                第三届董事会第十二次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       公司全体董事均出席本次会议
       本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票


一、董事会会议召开情况
    广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议通知于 2021 年 3 月 12 日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于 2021 年
3 月 19 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高
级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。


二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关
事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重
大资产购买的条件。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
    公司拟通过支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰
牌集团”）持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）66%股权、
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）66%股权、佛山鹰牌科技
有限公司（以下简称“鹰牌科技”）66%股权、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下
简称“鹰牌贸易”）66%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    本次重大资产购买的方案，具体内容如下：
    （1）交易对方
    本次重大资产购买的交易对方（即“转让方”）为：鹰牌集团。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （2）标的资产
    鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌科技 66%股
权、鹰牌贸易 66%股权。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （3）交易价格及定价依据
    根 据南方联合产权 交 易中 心发布的项目 编 号为 NFCQ2020DF300025 、
NFCQ2020DF300027、NFCQ2020DF300028、NFCQ2020DF300029 的股权转让
公告，石湾鹰牌 66%股权的转让底价为 38,496 万元；东源鹰牌 66%股权的转让
底价为 12,397 万元；鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842 万元；鹰牌贸易的转
让底价为 265 万元。上述标的资产的转让底价合计为 52,000 万元。
    标的资产挂牌转让经公开征集仅产生公司一个合格意向受让方的，由南方联
合产权交易中心组织转让方和公司按转让底价与公司报价孰高原则直接签订《产
权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络
竞价-多次报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照南方联合产权交易中
心的通知签订《产权交易合同》。
    经公开征集后仅产生公司一个合格意向受让方（以下“受让方”即指公司），
根据南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知书》，确认公司作为“石湾鹰
牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权”转让项目的受让方，交易方式
为协议成交，以上述挂牌底价受让。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （4）支付方式
    本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款
并按照《产权交易合同》约定进行支付。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （5）交易对价的支付期限
    ①公司在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金，在合同签订后五
个工作日内由南方联合产权交易中心按划转约定无息转付给鹰牌集团，并在鹰牌
集团收到之日起自动转为交易价款定金。若因公司违反产权交易相关法规政策、
交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，公司应在保证
金发生没收或扣收之日起 3 日内一次补足。
    ②在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内，公司应向鹰牌集团支付本
次交易价款的 30%（含保证金）。
    ③在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，公司应再向鹰牌集团支付
本次交易价款的 50%。
    ④剩余价款在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由公司提
供鹰牌集团认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在《产权交易合同》签
订之日起一年内，公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，公司还须向鹰牌集
团按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付
款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日止。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （6）期间损益归属
    根据南方联合产权交易中心发布的标的公司股权转让挂牌信息，四家标的公
司资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后
的四家标的公司股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营
性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （7）职工安置事项
    本次股权转让不影响标的公司劳动合同的履行，员工与企业劳动关系存续，
在标的公司工龄连续计算，不涉及职工安置事宜。本次产权转让交割后二年内，
标的公司不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的 20%
和 20 人的孰低值）。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （8）债权债务安排
    ①标的公司的债权债务由标的公司按照法规及相应合同规定享有或承担。
    ②为解决历史遗留的往来款问题，转让方在足额收取转让价款后 30 日内，
计划向石湾鹰牌清偿所欠往来款债务。
    ③标的公司自行提供的担保，由股权转让后标的公司根据相应合同约定继续
履行。转让方及其关联企业为标的公司提供的担保，在本次股权转让的产权交易
合同生效之日起半年内，转、受让双方应与相关银行债权人协商一致，通过置换
担保或提前清偿等方式，由转、受让双方按持股比例提供标的公司除为自身所提
供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于转让方及
其关联企业因为替标的公司提供担保造成的损失，由受让方按 66%的比例向转让
方及其关联企业赔偿损失。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （9）其他事项安排
    ①受让方同时受让石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌贸易 66%
股权及鹰牌科技 66%股权。
    ②根据标的资产转让挂牌公告要求，公司出具相应了承诺函，并已经公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过，承诺具体内容详见公司于 2021 年 2 月 9
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司 2021 年第一次临时股东大会会议文件》。根据承诺函，在本次产权交割前，
公司将与石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，在合作公司中公司持股
66%，石湾镇街道办事处指定公司持股 34%，并在产权交割之日起一年内以该合
作公司承接本次交易的四家标的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化
管理。
    ③为保证本次股权转让后四家标的公司的独立性及规范发展，本次股权转让
的产权交易合同生效后，转让方及其关联方在经营中不再对外使用与四家标的公
司相同的商号（如鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或以任何方式（包括企业商号、产品、
推广等）在对外经营中使用四家标的公司所拥有的商标（如鹰牌、华鹏、鹰牌
2086 等）、专利等知识产权。
    ④为理顺管理及人员关系，对四家标的公司的人员（包括管理人员与法定代
表人等）与转让方及街道办下属其他公司进行分割，四家标的公司的人员不再兼
任其他公司职务。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （10）产权交割及违约责任
    在下列条件均达成后三十个工作日内，由转让方协助标的公司完成所转让产
权的权证变更手续，完成产权转让的交割：(a)产权交易合同已生效；(b)受让方
已按合同约定向转让方支付完毕本次交易应支付的全部转让价款；(c)受让方向
南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺中的相关事实均为持续真实、准确且
在承诺时间内完成。
    《产权交易合同》对违约责任安排如下：
    ①任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂停履行义务，待违约方违
约情势消除后恢复履行；要求违约方赔偿遭受的所有损失；违约方因违反本合同
所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；法律法规或本合同规定的其他救济方
式。
    ②受让方未按期支付交易价款的，应按应付价款的每日万分之五支付逾期付
款违约金。逾期付款超过 30 日，转让方有权要求受让方按照本合同交易价款的
20%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失，同时
转让方有权解除合同，受让方已交纳的保证金或定金不予退还，在优先抵扣受让
方应支付南方联合产权交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中心直
接划转转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。
    ③针对本合同第十五条约定的本合同生效所需的相关审批等程序，自本合同
签订后五个工作日内，受让方应向转让方提交明确的时间表，并每周向转让方通
报进展情况。受让方应尽快推进完成，如因受让方故意或过失的原因造成时间表
严重滞后的，转让方有权解除本合同，受让方已支付的保证金将全部赔付给转让
方并不再退回。
    ④受让方所出具的本合同附件受让方承诺与事实不符的，或受让方违反该等
承诺的，转让方有权没收受让方已支付的保证金或定金，且有权解除本合同。并
要求受让方按相关承诺事项的承担违约责任。
    ⑤特别说明：受让方充分认识到，在本次股权交易竞价中，股权交易条件设
置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易价格均产生重大影响，如果没有这
些股权交易条件的设置和承诺事项，实际交易价格完全可能远远超过现交易价格
的，因此，受让方充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴交易价款之间的关
系，充分认识并完全同意，一旦违约，按《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》及本合同所约定向转让方补缴交易价款。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （11）决议有效期
    本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本
次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


3、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
    公司本次重大资产购买的交易对方为鹰牌集团。公司与交易对方鹰牌集团不
存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，本次交易不构成关联
交易。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。


4、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条相关规定的议案》
    董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条作出审慎判断，认为：
    （1）本次重组的标的资产系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的报批事项和尚需呈报批
准的程序，公司已在《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案》中披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    （2）本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在
限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
    （3）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    （4）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞
争及非必要关联交易。
    因此，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的相关规定。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。


5、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
    本次重组的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于
公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组为支付现金购买资
产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次重组不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。因此，本次重组不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。


6、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
    公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《广东天安新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的说明》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。


7、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
    经核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于本次重组
相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。


8、审议通过了《关于<广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘
要的议案》
    同意公司编制的《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘
要。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


9、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》
    同意公司与交易对方签署的附条件生效的《产权交易合同》，以协议约定的
条件、价格、方式等收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各 66%股权。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。


10、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
    公司董事会认为公司本次交易已履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天
安新材料股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。


11、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要
求，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成股价异常波动
情况。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
（1） 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2） 本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案》
    为保证本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会特提请股东大会授权董事
会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，包括但
不限于：
    （1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、
实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门
及有权监管机构的核准情况，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关
事宜、终止本次交易的相关事宜；
    （2）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估等中介
机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
    （3）批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
    （4）办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的
手续；
    （5）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关
文件进行相应调整；
    （6）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
    （7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次重大资产购买有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司获得了本
次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重大资产
购买完成之日。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。


13、审议通过了《关于本次重大资产购买事项暂不提交股东大会审议的议案》
    鉴于公司组织中介机构对标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟
暂不召集公司股东大会审议本次重大资产购买相关事项。待与本次重大资产购买
相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项
进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大
会审议本次交易相关事项。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


    备查文件
1、广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
2、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关
事项的事前认可意见
3、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见
4、产权交易合同


   特此公告。


                                      广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                      2021 年 3 月 20 日