天安新材：天安新材重大资产购买预案摘要2021-03-20
证券代码：603725 证券简称：天安新材 上市地：上海证券交易所
广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
广东鹰牌陶瓷集团有限公司 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
二〇二一年三月
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预
案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案摘要内
容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预案
摘要出具之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、
监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标
的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
根据南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公
司被确定为标的资产的受让方。在取得南方联合产权交易中心出具的书面确认
前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求进行全面尽职调查。本
次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息主要来自于交易对
方向南方联合产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国
家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有
条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
本公司及相关中介机构已与交易对方沟通协商，后续将按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，完
成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工作，并
披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或估值报告等文件。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次
交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预
案摘要披露的各种风险因素。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
交易对方声明
交易对方已在产权转让公告中公开承诺：
“1、本次转让是我方真实意愿表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥
有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。
2、我方实施本次转让，已依照有关法律法规和政策规定完成转让事项的内
部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置的报批、清产核资、财务审
计、经济责任审计和资产评估等相关前置手续，且我方自愿对所提供资料的真
实性、完整性、准确性和合法有效性负责。
3、我方在转让过程中，自愿遵守法律法规政策规定和南方产权中心的相关
规则，并按照我方提交文件的有关要求履行相应的义务。
4、拟向管理层转让的，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，
不存在法律、法规、规章和规范性文件所载的禁止受让情形。
5、我方保证和承诺已向贵中心提供了包括来源于转让标的在内的各相关方
的、本次转让交易所必需的，真实、准确、完整和合法有效的书面材料，其中
的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，并且一
切足以影响本次交易的我方已掌握的事实已通过所提交的转让申请资料向贵中
心及受让方（意向受让方）披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。”
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
目 录 .......................................................................................................................... 5
释 义 .......................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案................................................................................................ 7
二、本次交易评估情况........................................................................................ 8
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8
四、本次交易不构成关联交易............................................................................ 9
五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 9
六、本次交易的决策程序和审批程序................................................................ 9
七、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 10
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 11
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................. 12
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案摘要公告之日至实施完毕期间的减持计划.......................................................... 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 14
二、标的公司的相关风险.................................................................................. 15
三、其他风险...................................................................................................... 17
本次交易概况 ............................................................................................................. 18
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 18
二、本次交易的决策程序和审批程序.............................................................. 21
三、本次交易方案.............................................................................................. 22
四、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 23
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 24
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 24
七、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 24
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市 广东天安新材料股份有限公司，股票简称“天安新
指
公司、天安新材 材”，股票代码“603725”
佛山市天安塑料有限公司， 天安新材系由佛山市天安塑
天安有限 指
料有限公司整体变更设立
交易对方、鹰牌集团 指 本次交易的交易对方，即广东鹰牌陶瓷集团有限公司
佛山市石湾信力投资发展有限公司，鹰牌集团的控股股
信力公司 指
东
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
东源鹰牌 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技有
标的资产 指 限公司 66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股
权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、
标的公司 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌陶 瓷有限
公司
石湾镇街道办事处 指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控制人
天安新材以支付现金的方式购买交易对方持有的 佛山鹰
牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技有限公司
本次交易、本次重组 指
66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权、佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权的交易行为
预案摘要、本预案摘 《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案摘
指
要 要》
《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书 指
（草案）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
重大事项提示
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预
案摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计
的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在
作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重
要事项。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本预案摘要出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据
南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确
认为鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌
66%股权的受让方。
（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行
转让，标的资产的交易价格为 52,000.00 万元。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市
公司的控股子公司。
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公
司将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，
由上市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作
公司 34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的
四家标的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
二、本次交易评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估。截至本预案摘要出具之日，本次交易标的的评估工作尚未完成，待完成全
部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中
予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据南方联合产权交
易中心发布的标的公司 2019 年财务数据以及上市公司 2019 年审计报告，本次
交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 159,232.35 51,962.84 139,565.63
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 159,232.35 52,000.00 139,565.63
天安新材（④） 123,655.54 80,690.05 86,806.36
占比（⑤=③/④） 128.77% 64.44% 160.78%
是否超过 50% 是 是 是
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌相应数据的合计数。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意
在取得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易
中心正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次
股权转让事项。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
3、标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待上市公司聘请的相关中介机构完成标的公司的审计、评估工作后，上
市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富
在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建
大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈
利增长点，提升公司股东价值。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年度的资产总额、营业收入分别为 123,655.54
万元、86,806.36 万元，标的公司的资产总额、营业收入分别为 159,232.35 万
元、139,565.63 万元。
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著
增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产
质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要出具之日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公
司的审计、评估工作。上市公司将在相关审计和评估工作完成后就本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披
露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构无影响。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）交易标的资产定价公平、公允
本次交易在南方联合产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式
进行。本次交易属于市场化的并购行为，交易价格按照南方联合产权交易中心
的交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的
进展情况。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际评估咨
询有限公司作为本次交易的审计机构、评估机构，后续也将尽快聘请具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，
对本次重组无异议。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案摘要公告之日至实施完毕期间的减持
计划
上市公司于 2020 年 10 月 31 日披露了《广东天安新材料股份有限公司董事
减持股份计划公告》（公告编号 2020-065），上市公司董事洪晓明计划自减持计
划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价、大宗交易方式减持不
超过 2,000,000 股，占上市公司总股本比例为 0.9739%，减持价格按照减持实施
时的市场价格确定。
上市公司董事洪晓明已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人除已
披露的减持计划外，无任何其他减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理
人员已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人无任何减持上市公司股份
的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股
份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及
时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
尽管上市公司已被确定为受让方，并与交易对方签署了相关产权交易合
同。但由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组
管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意以
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有），能否获得上述相
关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过，从预案摘要披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或
终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将拓宽业务布局，进军
建陶领域，双方可以在客户资源方面实现互相补充与延伸，并在向同一客户提
供的产品上互相补充与丰富，实现双向赋能，更好地发挥产业协同效应。但与
此同时，随着公司经营规模和业务总量的增加，对人员构成、业务管理体系和
企业运营也将提出更高的要求。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的
共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，
相互借鉴，以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及
整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（四）审计、评估尚未完成的风险
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预
案摘要出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中引用的
标的公司历史财务数据、资产评估结果可能与最终经审计的财务数据、资产评
估结果存在较大差异。提请投资者注意相关风险。
（五）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据南方联合产权交易中心披露的信息：“签订产权交易合同前，若本承诺
函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次
产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。
签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受
让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（六）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
筹资金。因本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提
供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、标的公司的相关风险
（一）国内建筑陶瓷市场竞争激烈的风险
建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场需求
的拉动强劲，使得我国建筑陶瓷生产能力近年扩张迅速。从目前整体情况来
看，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
续以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争正在进一步加剧，近年
来，行业内一些自主品牌缺失、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激
烈的市场竞争中走向退出，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制
造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背
景下，如果标的公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道
建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给标的公司的生产、销售
及盈利水平带来不利影响。
（二）国内建筑陶瓷行业受房地产行业影响的风险
标的公司主要从事于以瓷砖为代表的建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。
标的公司建筑陶瓷产品在住宅中用于墙面、厨卫空间、阳台、地面的装修装
饰，因此其所处行业与房地产行业具有一定的相关性。2016 年起，国内房地产
政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。虽然随着城镇化推进带来的购
房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需
求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果
房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，
将会给标的公司的产品销售和回款带来不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
鹰牌陶瓷的主要原材料包括砂坭、化工材料、包装材料等，所需能源包括
电、煤、天然气等。如果未来标的公司主要原材料及能源价格出现波动，将会
给其生产经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而标的公
司不能将相关成本及时向下游转移的情况，标的公司盈利水平将面临显著下降
的风险。
（四）环保政策风险
标的公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企
业。尽管标的公司在环保相关方面建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在
国家节能降耗的大环境下，建筑陶瓷行业向着更加节能化、清洁化方向演进。
如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，标的公司将因此追加环保
投入，从而导致经营成本提高，并对标的公司经营业绩产生不利影响。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案 摘要
（五）安全生产风险
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如
此，标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类
事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿
性支出以及停产整顿等处罚的风险。
（六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，
对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均
存在一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负
面影响，因此，标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动
的风险。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、建筑陶瓷行业作为建材产业的重要板块，发展前景广阔，市场潜力巨大
（1）建筑陶瓷作为国民经济建设的重要基础原材料，应用领域广泛，行业
空间广阔
建筑陶瓷行业属于建材工业，是国民经济的重要基础产业，为国民经济和
城乡建设的快速发展提供了重要的原材料保障。建筑陶瓷是我国公共建筑装修
装饰和住宅装修装饰普遍使用的装饰材料之一，应用领域广泛。进入 21 世纪以
来，随着我国城镇化建设的快速推进、房地产行业的高速发展及居民生活水平
的快速提升，我国建筑陶瓷行业驶入了快速发展的轨道，现今我国已成为全球
最大的建筑陶瓷生产国、消费国和出口国，而佛山是全球重要的建筑陶瓷生产
基地。
（2）国家出台了多项法律法规和产业政策，为建筑陶瓷行业的健康发展提
供了重要的指导，并营造了良好的政策环境
在建筑陶瓷行业快速发展的同时，国家出台了多项法律法规和产业政策，
包括《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《建材行业规范公告管理办法》、
《建筑卫生陶瓷行业准入标准》、《关于加强陶瓷产业知识产权保护工作的意
见》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》、《关于促进建材工业稳增长调结
构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》等等。这对建筑
陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，并为建筑陶瓷行业
健康发展营造了良好的政策环境。
（3）我国城镇化建设的持续推进以及存量住房的二次装修需求，将为建筑
陶瓷行业创造新的发展空间
未来随着我国城镇化建设的持续推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型
场馆及市政工程等建筑装修装饰需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需
求；同时，我国住宅房屋存量较高，随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手
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房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，这将为建筑陶瓷
行业创造新的发展空间。
（4）随着居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的定义和追求，对
优质品牌装饰材料的个性化需求日益提升
随着中国经济的发展以及居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的
定义和追求，在家居装饰行业市场规模不断扩大的同时，消费者对装饰装修材
料的个性化要求也日益提高。建筑陶瓷作为室内装饰不可或缺的材料，下游消
费规模广阔，市场潜力仍然深厚。
整体来看，我国建筑陶瓷行业具备广阔的发展前景，市场潜力巨大。
2、标的公司系国内知名建筑陶瓷企业，专业从事中高端建筑陶瓷的研发、
设计、生产和销售，具有较高的行业地位和较强的市场竞争力
标的公司系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业。鹰牌陶瓷产品品
类丰富，覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉
砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交
通基建建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
鹰牌陶瓷拥有四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌，一直以自主品牌开拓
国内及国际市场，建立了遍布全国各地的销售网络，产品远销泰国、日本、韩
国、印尼等国家和地区，年销售额超过 10 亿元。根据中国陶瓷网和中国建筑装
饰协会于 2020 年 6 月 18 日陶瓷品牌日线上揭幕结果，鹰牌陶瓷荣登年度十大
陶瓷品牌。
标的公司多年来深耕建筑陶瓷制品行业，产品品类丰富、产品质量过硬、
品牌知名度高、销售渠道及客户资源广泛，具有较高的行业地位和较强的市场
竞争力。
3、上市公司近年来不断完善在泛家居领域的战略布局，通过并购终端品牌
进行外延式扩张，系上市公司在泛家居领域进行产品布局的重要手段
上市公司原主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等
高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，近年来开始进军环保装配式
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内装领域，致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方
案，不断完善在泛家居领域的战略布局。
环保装配式内装需要丰富的环保装修材料，通过并购终端品牌进行外延式
扩张，可以为装配式内装提供丰富的装修部品部件，完善上市公司在泛家居领
域的产品布局。
（二）本次交易的目的
1、标的公司可以提供品类丰富的优质陶瓷制品，上市公司通过本次收购，
可以丰富其在泛家居领域的装饰材料库，完善其在泛家居领域的产品布局
本次收购标的系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业，鹰牌陶瓷拥
有四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌。鹰牌陶瓷产品品类丰富，覆盖瓷质无
釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛
应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建
筑及住宅建筑装修装饰。
标的公司能够提供品类丰富的优质陶瓷制品，可以丰富泛家居内装材料
库，符合上市公司在泛家居领域的产品布局。
2、上市公司具备资本运作优势和市场化运营优势，标的公司具备品牌优
势、产品优势和渠道优势，通过收购能够产生良好的产业协同效应
天安新材于 2017 年 9 月在上海证券交易所上市，具备一定的资本运作优势
和市场化运营优势。标的公司在建筑陶瓷制品行业深耕多年，具备较好的品牌
优势和产品优势；同时，标的公司在多年的经营过程中，培养了一支优秀的销
售团队，在全国各地建立了规模庞大、运转高效的销售网络，并建立了众多品
牌展厅，积累了大量优质的客户资源，具备明显的营销渠道优势。
本次收购既可以弥补上市公司现有渠道的不足，推动其在泛家居领域的产
业布局，又可以通过对标的公司进行市场化运营，促进“鹰牌”陶瓷更好地管
理和发展，从而实现优势互补、促进公司扩大销售。因此，通过本次收购，上
市公司能够与标的公司产生良好的产业协同效应，实现上市公司与标的公司的
相互赋能。
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3、本次收购可以提高上市公司的资产质量和盈利水平，提升上市公司的投
资价值
报告期内，石湾鹰牌等 4 家建陶企业主营业务保持稳定，盈利能力较强。
本次交易完成后，上述企业将成为上市公司的控股子公司，其资产、业务、人
员等进入上市公司，将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩
稳定性等指标得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升
上市公司的投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意
在取得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易
中心正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次
股权转让事项。
3、标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
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（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待上市公司聘请的相关中介机构完成标的公司的审计、评估工作后，上
市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本预案摘要出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据
南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确
认为鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌
66%股权的受让方。
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（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行
转让，标的资产的交易价格为 52,000.00 万元。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市
公司的控股子公司。
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公
司将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，
由上市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作
公司 34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的
四家标的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据南方联合产权交
易中心发布的标的公司 2019 年财务数据以及上市公司 2019 年审计报告，本次
交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 159,232.35 51,962.84 139,565.63
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 159,232.35 52,000.00 139,565.63
天安新材（④） 123,655.54 80,690.05 86,806.36
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占比（⑤=③/④） 128.77% 64.44% 160.78%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌相应数据的合计数。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富
在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建
大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈
利的增长点，提升公司股东价值。
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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年度的资产总额、营业收入分别为 123,655.54
万元、86,806.36 万元，标的公司的资产总额、营业收入分别为 159,232.35 万
元、139,565.63 万元。
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著
增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产
质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要出具之日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公
司的审计、评估工作。上市公司将在相关审计和评估工作完成后就本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披
露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构无影响。
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