证券代码：603725 证券简称：天安新材 上市地：上海证券交易所
广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
广东鹰牌陶瓷集团有限公司 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
二〇二一年三月
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真
实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预案
出具之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
根据南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公
司被确定为标的资产的受让方。在取得南方联合产权交易中心出具的书面确认
前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求进行全面尽职调查。本
次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息主要来自于交易对
方向南方联合产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国
家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有
条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
本公司及相关中介机构已与交易对方沟通协商，后续将按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，完
成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工作，并
披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或估值报告等文件。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次
交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的
各种风险因素。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
交易对方声明
交易对方已在产权转让公告中公开承诺：
“1、本次转让是我方真实意愿表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥
有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。
2、我方实施本次转让，已依照有关法律法规和政策规定完成转让事项的内
部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置的报批、清产核资、财务审
计、经济责任审计和资产评估等相关前置手续，且我方自愿对所提供资料的真
实性、完整性、准确性和合法有效性负责。
3、我方在转让过程中，自愿遵守法律法规政策规定和南方产权中心的相关
规则，并按照我方提交文件的有关要求履行相应的义务。
4、拟向管理层转让的，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，
不存在法律、法规、规章和规范性文件所载的禁止受让情形。
5、我方保证和承诺已向贵中心提供了包括来源于转让标的在内的各相关方
的、本次转让交易所必需的，真实、准确、完整和合法有效的书面材料，其中
的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，并且一
切足以影响本次交易的我方已掌握的事实已通过所提交的转让申请资料向贵中
心及受让方（意向受让方）披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。”
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 .......................................................................................................................... 4
释 义 .......................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案................................................................................................ 8
二、本次交易评估情况........................................................................................ 9
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 9
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 10
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 10
六、本次交易的决策程序和审批程序.............................................................. 10
七、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 11
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 12
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................. 13
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日至实施完毕期间的减持计划.................................................................. 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 15
二、标的公司的相关风险.................................................................................. 16
三、其他风险...................................................................................................... 18
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 19
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 19
二、本次交易的决策程序和审批程序.............................................................. 22
三、本次交易方案.............................................................................................. 23
四、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 24
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 25
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25
七、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 25
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 27
一、公司基本情况.............................................................................................. 27
二、公司设立及股本变动情况.......................................................................... 27
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情
况.................................................................................................................................. 30
四、最近三年及一期的主营业务发展情况...................................................... 31
五、最近三年及一期的主要财务指标.............................................................. 32
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 32
七、上市公司最近三年及一期的合法经营情况.............................................. 32
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 33
一、交易对方基本情况...................................................................................... 33
二、其他事项说明.............................................................................................. 35
第四节 交易标的情况 ............................................................................................ 36
一、标的公司基本信息...................................................................................... 36
二、标的公司主营业务情况.............................................................................. 38
三、标的公司下属公司情况.............................................................................. 49
四、标的公司主要财务数据.............................................................................. 51
第五节 交易标的评估作价情况 ............................................................................ 54
第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 55
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 55
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响.................................. 56
三、本次交易对上市公司的关联交易影响...................................................... 56
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响...................................... 57
第七节 本次交易的主要合同 ................................................................................ 58
一、产权转让的标的.......................................................................................... 58
二、产权转让的价格.......................................................................................... 58
三、产权转让的方式.......................................................................................... 58
四、产权转让涉及的企业职工安置.................................................................. 58
五、产权转让涉及的债权债务处理及其他事项.............................................. 59
六、交易价款的支付方式.................................................................................. 59
七、损益处理事项.............................................................................................. 60
八、交易凭证出具、权证的变更及产权交割.................................................. 60
九、双方的承诺与保证...................................................................................... 61
十、违约责任...................................................................................................... 62
十一、合同的变更和解除.................................................................................. 63
十二、争议的解决方式...................................................................................... 64
十三、合同的生效.............................................................................................. 64
第八节 风险因素 .................................................................................................... 65
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 65
二、标的公司的相关风险.................................................................................. 66
三、其他风险...................................................................................................... 68
第九节 其他重要事项 ............................................................................................ 69
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 69
二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................. 70
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日至实施完毕期间的减持计划.................................................................. 70
四、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上市公司为控股股东
及其关联方提供担保的情况...................................................................................... 71
五、关于上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波动是否达到“128 号
文”第五条相关标准的说明 ........................................................................................ 71
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明...................................................................................................... 72
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................ 73
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市 广东天安新材料股份有限公司，股票简称“天安新
指
公司、天安新材 材”，股票代码“603725”
佛山市天安塑料有限公司， 天安新材系由佛山市天安塑
天安有限 指
料有限公司整体变更设立
交易对方、鹰牌集团 指 本次交易的交易对方，即广东鹰牌陶瓷集团有限公司
佛山市石湾信力投资发展有限公司，鹰牌集团的控股股
信力公司 指
东
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
东源鹰牌 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技有
标的资产 指 限公司 66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股
权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、
标的公司 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限
公司
石湾镇街道办事处 指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控制人
天安新材以支付现金的方式购买交易对方持有的 佛山鹰
牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技有限公司
本次交易、本次重组 指
66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权、佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权的交易行为
预案、本预案 指 《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案》
《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书 指
（草案）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
重大事项提示
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预
案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财
务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出
投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本预案出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据南方
联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确认为
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权的受让方。
（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行
转让，标的资产的交易价格为 52,000.00 万元。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市
公司的控股子公司。
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公
司将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，
由上市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作
公司 34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的
四家标的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
二、本次交易评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估。截至本预案出具之日，本次交易标的的评估工作尚未完成，待完成全部评
估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以
披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据南方联合产权交
易中心发布的标的公司 2019 年财务数据以及上市公司 2019 年审计报告，本次
交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 159,232.35 51,962.84 139,565.63
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 159,232.35 52,000.00 139,565.63
天安新材（④） 123,655.54 80,690.05 86,806.36
占比（⑤=③/④） 128.77% 64.44% 160.78%
是否超过 50% 是 是 是
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注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌相应数据的合计数。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意
在取得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易
中心正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次
股权转让事项。
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3、标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待上市公司聘请的相关中介机构完成标的公司的审计、评估工作后，上
市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富
在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建
大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈
利增长点，提升公司股东价值。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年度的资产总额、营业收入分别为 123,655.54
万元、86,806.36 万元，标的公司的资产总额、营业收入分别为 159,232.35 万
元、139,565.63 万元。
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著
增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产
质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公司的
审计、评估工作。上市公司将在相关审计和评估工作完成后就本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构无影响。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）交易标的资产定价公平、公允
本次交易在南方联合产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式
进行。本次交易属于市场化的并购行为，交易价格按照南方联合产权交易中心
的交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展
情况。
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（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际评估咨
询有限公司作为本次交易的审计机构、评估机构，后续也将尽快聘请具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，
对本次重组无异议。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司于 2020 年 10 月 31 日披露了《广东天安新材料股份有限公司董事
减持股份计划公告》（公告编号 2020-065），上市公司董事洪晓明计划自减持计
划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价、大宗交易方式减持不
超过 2,000,000 股，占上市公司总股本比例为 0.9739%，减持价格按照减持实施
时的市场价格确定。
上市公司董事洪晓明已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人除已
披露的减持计划外，无任何其他减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公
司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理
人员已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人无任何减持上市公司股份
的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股
份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及
时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
尽管上市公司已被确定为受让方，并与交易对方签署了相关产权交易合
同。但由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组
管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意以
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有），能否获得上述相
关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实
施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止
的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将拓宽业务布局，进军
建陶领域，双方可以在客户资源方面实现互相补充与延伸，并在向同一客户提
供的产品上互相补充与丰富，实现双向赋能，更好地发挥产业协同效应。但与
此同时，随着公司经营规模和业务总量的增加，对人员构成、业务管理体系和
企业运营也将提出更高的要求。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的
共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，
相互借鉴，以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及
整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（四）审计、评估尚未完成的风险
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预
案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案中引用的标的公司
历史财务数据、资产评估结果可能与最终经审计的财务数据、资产评估结果存
在较大差异。提请投资者注意相关风险。
（五）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据南方联合产权交易中心披露的信息：“签订产权交易合同前，若本承诺
函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次
产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。
签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受
让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（六）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
筹资金。因本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提
供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、标的公司的相关风险
（一）国内建筑陶瓷市场竞争激烈的风险
建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场需求
的拉动强劲，使得我国建筑陶瓷生产能力近年扩张迅速。从目前整体情况来
看，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
续以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争正在进一步加剧，近年
来，行业内一些自主品牌缺失、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激
烈的市场竞争中走向退出，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制
造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背
景下，如果标的公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道
建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给标的公司的生产、销售
及盈利水平带来不利影响。
（二）国内建筑陶瓷行业受房地产行业影响的风险
标的公司主要从事于以瓷砖为代表的建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。
标的公司建筑陶瓷产品在住宅中用于墙面、厨卫空间、阳台、地面的装修装
饰，因此其所处行业与房地产行业具有一定的相关性。2016 年起，国内房地产
政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。虽然随着城镇化推进带来的购
房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需
求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果
房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，
将会给标的公司的产品销售和回款带来不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
鹰牌陶瓷的主要原材料包括砂坭、化工材料、包装材料等，所需能源包括
电、煤、天然气等。如果未来标的公司主要原材料及能源价格出现波动，将会
给其生产经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而标的公
司不能将相关成本及时向下游转移的情况，标的公司盈利水平将面临显著下降
的风险。
（四）环保政策风险
标的公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企
业。尽管标的公司在环保相关方面建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在
国家节能降耗的大环境下，建筑陶瓷行业向着更加节能化、清洁化方向演进。
如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，标的公司将因此追加环保
投入，从而导致经营成本提高，并对标的公司经营业绩产生不利影响。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
（五）安全生产风险
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如
此，标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类
事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿
性支出以及停产整顿等处罚的风险。
（六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，
对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均
存在一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负
面影响，因此，标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动
的风险。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、建筑陶瓷行业作为建材产业的重要板块，发展前景广阔，市场潜力巨大
（1）建筑陶瓷作为国民经济建设的重要基础原材料，应用领域广泛，行业
空间广阔
建筑陶瓷行业属于建材工业，是国民经济的重要基础产业，为国民经济和
城乡建设的快速发展提供了重要的原材料保障。建筑陶瓷是我国公共建筑装修
装饰和住宅装修装饰普遍使用的装饰材料之一，应用领域广泛。进入 21 世纪以
来，随着我国城镇化建设的快速推进、房地产行业的高速发展及居民生活水平
的快速提升，我国建筑陶瓷行业驶入了快速发展的轨道，现今我国已成为全球
最大的建筑陶瓷生产国、消费国和出口国，而佛山是全球重要的建筑陶瓷生产
基地。
（2）国家出台了多项法律法规和产业政策，为建筑陶瓷行业的健康发展提
供了重要的指导，并营造了良好的政策环境
在建筑陶瓷行业快速发展的同时，国家出台了多项法律法规和产业政策，
包括《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《建材行业规范公告管理办法》、
《建筑卫生陶瓷行业准入标准》、《关于加强陶瓷产业知识产权保护工作的意
见》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》、《关于促进建材工业稳增长调结
构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》等等。这对建筑
陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，并为建筑陶瓷行业
健康发展营造了良好的政策环境。
（3）我国城镇化建设的持续推进以及存量住房的二次装修需求，将为建筑
陶瓷行业创造新的发展空间
未来随着我国城镇化建设的持续推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型
场馆及市政工程等建筑装修装饰需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需
求；同时，我国住宅房屋存量较高，随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，这将为建筑陶瓷
行业创造新的发展空间。
（4）随着居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的定义和追求，对
优质品牌装饰材料的个性化需求日益提升
随着中国经济的发展以及居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的
定义和追求，在家居装饰行业市场规模不断扩大的同时，消费者对装饰装修材
料的个性化要求也日益提高。建筑陶瓷作为室内装饰不可或缺的材料，下游消
费规模广阔，市场潜力仍然深厚。
整体来看，我国建筑陶瓷行业具备广阔的发展前景，市场潜力巨大。
2、标的公司系国内知名建筑陶瓷企业，专业从事中高端建筑陶瓷的研发、
设计、生产和销售，具有较高的行业地位和较强的市场竞争力
标的公司系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业。鹰牌陶瓷产品品
类丰富，覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉
砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交
通基建建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
鹰牌陶瓷拥有四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌，一直以自主品牌开拓
国内及国际市场，建立了遍布全国各地的销售网络，产品远销泰国、日本、韩
国、印尼等国家和地区，年销售额超过 10 亿元。根据中国陶瓷网和中国建筑装
饰协会于 2020 年 6 月 18 日陶瓷品牌日线上揭幕结果，鹰牌陶瓷荣登年度十大
陶瓷品牌。
标的公司多年来深耕建筑陶瓷制品行业，产品品类丰富、产品质量过硬、
品牌知名度高、销售渠道及客户资源广泛，具有较高的行业地位和较强的市场
竞争力。
3、上市公司近年来不断完善在泛家居领域的战略布局，通过并购终端品牌
进行外延式扩张，系上市公司在泛家居领域进行产品布局的重要手段
上市公司原主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等
高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，近年来开始进军环保装配式
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
内装领域，致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方
案，不断完善在泛家居领域的战略布局。
环保装配式内装需要丰富的环保装修材料，通过并购终端品牌进行外延式
扩张，可以为装配式内装提供丰富的装修部品部件，完善上市公司在泛家居领
域的产品布局。
（二）本次交易的目的
1、标的公司可以提供品类丰富的优质陶瓷制品，上市公司通过本次收购，
可以丰富其在泛家居领域的装饰材料库，完善其在泛家居领域的产品布局
本次收购标的系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业，鹰牌陶瓷拥
有四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌。鹰牌陶瓷产品品类丰富，覆盖瓷质无
釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛
应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建
筑及住宅建筑装修装饰。
标的公司能够提供品类丰富的优质陶瓷制品，可以丰富泛家居内装材料
库，符合上市公司在泛家居领域的产品布局。
2、上市公司具备资本运作优势和市场化运营优势，标的公司具备品牌优
势、产品优势和渠道优势，通过收购能够产生良好的产业协同效应
天安新材于 2017 年 9 月在上海证券交易所上市，具备一定的资本运作优势
和市场化运营优势。标的公司在建筑陶瓷制品行业深耕多年，具备较好的品牌
优势和产品优势；同时，标的公司在多年的经营过程中，培养了一支优秀的销
售团队，在全国各地建立了规模庞大、运转高效的销售网络，并建立了众多品
牌展厅，积累了大量优质的客户资源，具备明显的营销渠道优势。
本次收购既可以弥补上市公司现有渠道的不足，推动其在泛家居领域的产
业布局，又可以通过对标的公司进行市场化运营，促进“鹰牌”陶瓷更好地管
理和发展，从而实现优势互补、促进公司扩大销售。因此，通过本次收购，上
市公司能够与标的公司产生良好的产业协同效应，实现上市公司与标的公司的
相互赋能。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
3、本次收购可以提高上市公司的资产质量和盈利水平，提升上市公司的投
资价值
报告期内，石湾鹰牌等 4 家建陶企业主营业务保持稳定，盈利能力较强。
本次交易完成后，上述企业将成为上市公司的控股子公司，其资产、业务、人
员等进入上市公司，将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩
稳定性等指标得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升
上市公司的投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意
在取得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易
中心正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次
股权转让事项。
3、标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待上市公司聘请的相关中介机构完成标的公司的审计、评估工作后，上
市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本预案出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据南方
联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确认为
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权的受让方。
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（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行
转让，标的资产的交易价格为 52,000.00 万元。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市
公司的控股子公司。
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公
司将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，
由上市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作
公司 34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的
四家标的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据南方联合产权交
易中心发布的标的公司 2019 年财务数据以及上市公司 2019 年审计报告，本次
交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 159,232.35 51,962.84 139,565.63
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 159,232.35 52,000.00 139,565.63
天安新材（④） 123,655.54 80,690.05 86,806.36
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
占比（⑤=③/④） 128.77% 64.44% 160.78%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌相应数据的合计数。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富
在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建
大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈
利的增长点，提升公司股东价值。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年度的资产总额、营业收入分别为 123,655.54
万元、86,806.36 万元，标的公司的资产总额、营业收入分别为 159,232.35 万
元、139,565.63 万元。
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著
增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产
质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公司的
审计、评估工作。上市公司将在相关审计和评估工作完成后就本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构无影响。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称 广东天安新材料股份有限公司
公司英文名称 Guangdong Tianan New Material Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603725
证券简称 天安新材
成立日期 2000 年 5 月 15 日
上市日期 2017 年 9 月 6 日
注册资本 205,352,000 元人民币
法定代表人 吴启超
董事会秘书 徐芳
证券事务代表 曾艳华
统一社会信用代码 914406007224411582
电话号码 0757-82560399
传真号码 0757-82561955
注册地址 佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号
邮编 528061
公司网站 www.tianantech.com
电子邮箱 securities@tianantech.com
生产、加工、经营：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花,压延发
泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料；货物进出口、技术进出口(法
经营范围
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营)。
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公 司 系 由 天 安 有 限 截 至 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 母 公 司 净 资 产
164,262,264.57 元按 1:0.547904293 的比例折为普通股 9,000 万股并整体变更为股
份有限公司。
经 2012 年 10 月 20 日召开的创立大会决议通过，天安有限股东作为发起
人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具之 “信会师报字[2012]第
450025 号”《审计报告》审定的天安有限截至 2012 年 8 月 31 日的母公司净资产
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
164,262,264.57 元为依据，按 1:0.547904293 的折股比例折合为天安股份普通股
9,000 万股，每股面值 1 元，剩余部分计入公司资本公积，各股东的持股比例保
持不变。本次整体变更注册资本的实收情况业经立信出具之“信会师报字[2012]
第 450029 号”《验资报告》验证。
2012 年 10 月 30 日，天安新材在佛山市工商行政管理局完成了工商变更登
记，取得注册号为“440600400000938”的《企业法人营业执照》。
公司设立时发起人认购股份情况如下：
占股份总数的比例
序号 股东名称 股份数（股）
（%）
1 吴启超 43,975,429 48.8616
2 沈耀亮 8,054,111 8.9490
3 丰俊湘 6,083,658 6.7597
4 黄霞 5,630,624 6.2562
5 洪晓明 5,457,877 6.0643
6 佛山拓展创业投资有限公司 2,700,000 3.0000
7 梁建涛 2,146,234 2.3847
8 潘建洪 1,800,000 2.0000
9 冯世锋 1,140,000 1.2667
10 张孟友 1,080,000 1.2000
11 徐芳 1,080,000 1.2000
12 佛山市粤晟投资中心（有限合伙） 950,000 1.0556
13 范小平 900,000 1.0000
14 于和平 794,901 0.8832
15 袁文华 794,901 0.8832
16 黎华强 794,901 0.8832
17 朱远军 635,921 0.7066
18 黄永发 556,431 0.6183
19 白秀芬 487,450 0.5416
20 杨安虎 476,941 0.5299
21 宋岱瀛 476,941 0.5299
22 孙丽娟 450,000 0.5000
23 廖新文 397,450 0.4416
24 刘烈光 397,450 0.4416
28
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
占股份总数的比例
序号 股东名称 股份数（股）
（%）
25 吴启雷 397,450 0.4416
26 任少东 337,960 0.3755
27 舒萍 300,000 0.3333
28 尚金伟 270,000 0.3000
29 丰武 258,470 0.2872
30 姚仕群 238,470 0.2650
31 张庆忠 238,470 0.2650
32 王洪刚 238,470 0.2650
33 尹家涛 180,000 0.2000
34 黄国明 99,490 0.1105
35 刘巧云 90,000 0.1000
36 陈智 90,000 0.1000
合计 90,000,000 100.0000
（二）首次公开发行股票及上市情况
2017 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2017]1489 号”文核准，公司向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,668 万股，每股面值 1.00 元，每股发行
价格 9.64 元，变更后的股本为人民币 14,668.00 万元。
2017 年 9 月 6 日，公司股票在上交所上市交易，证券简称为“天安新材”，
证券代码为“603725”。
（三）上市以来的股本变动情况
2019 年 4 月，根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的关于 2018 年度利
润分配方案，以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本
146,680,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
5,867.20 万股，转增后公司总股本变更为 20,535.20 万股。
（四）当前公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 20,535.20 万股，前十大股东持股情
况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 质押或冻结 持股数量 比例(%)
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
1 吴启超 境内自然人 无 63,105,600 30.73
2 沈耀亮 境内自然人 无 10,715,755 5.22
3 洪晓明 境内自然人 无 8,341,028 4.06
4 孙泳慈 境内自然人 无 7,000,000 3.41
5 陈剑 境内自然人 无 6,822,357 3.32
佛山拓展创业投资有
6 境内非国有法人 无 3,780,000 1.84
限公司
7 王进花 境内自然人 无 3,481,080 1.70
8 梁梓聪 境内自然人 无 2,942,228 1.43
9 李世荣 境内自然人 无 2,683,160 1.31
10 丰俊湘 境内自然人 无 2,317,121 1.13
合计 111,188,329 54.15
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十
个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
本公司自然人股东吴启超，中国国籍，无境外永久居留权；身份证住址为
广东省佛山市；身份证号为 44060219670724****。截至本预案出具之日，吴启
超持有本公司股份 6,310.56 万股，占本公司发行前总股本 30.73%，为公司控股
股东、实际控制人。
吴启超先生基本情况如下：
吴启超先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于深圳大
学，本科学历，中山大学岭南学院 EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司
佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区
华宇经济发展有限公司总经理。吴启超先生 2000 年 5 月创立了发行人前身佛山
市天安塑料有限公司，一直担任董事长兼总经理。现兼任天安集成董事长兼总
经理、佛山市易科新材料科技有限公司执行董事；担任的社会职务主要有佛山
市政治协商委员会委员、广东省中小企业促进会副会长、佛山市工商联常委；
曾被评为“广东十大经济风云人物”、“佛山市创新领军人物”、“佛山大城企业
家”、“2017 年禅城十大新闻人物”、“佛山市创业杰出人才奖”。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本预案出具之日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
（三）公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东、实际
控制人一直为吴启超先生。
四、最近三年及一期的主营业务发展情况
公司是一家专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售的高新
技术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人
造革。公司采用 PVC、PP、TPO 等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合
美观、环保要求的饰面材料，形成了从材料研发、款式设计到生产加工、销售
推广及终端应用的一体化业务体系。
近年来，凭借持续的技术研发、客户开拓、跟踪与服务能力，公司实现了
从传统产品逐步向更具核心竞争优势的环保新材料产品的成功升级；同时，通
过与索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定制家居龙头企业结成紧密合作关
系，以及与包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、东风标致、
东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、长丰
集团、东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商建立产品开发和配套供应关系，
公司逐步成为家居装饰饰面材料与汽车内饰饰面材料领域领先的民族品牌企
业。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
五、最近三年及一期的主要财务指标
2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月，上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元、%
2020-9-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项 目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 140,489.36 123,655.54 128,121.07 130,016.20
净资产 80,360.88 80,690.05 81,622.03 78,417.55
归 属 于 母 公 司 股 东 的净
80,163.28 80,389.14 81,556.99 78,417.55
资产
营业收入 56,282.61 86,806.36 95,528.21 96,486.30
利润总额 1,986.78 340.05 5,199.68 6,253.51
净利润 1,724.35 530.91 4,829.64 5,531.35
归 属 于 母 公 司 股 东 的净
1,827.66 649.91 4,899.60 5,531.35
利润
经 营 活 动 产 生 的 现 金流
2,510.79 7,738.11 6,687.86 -1,594.90
量净额
资产负债率（合并） 42.80 34.75 36.29 39.69
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年及一期的合法经营情况
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司拟通过支付现金的方式购买鹰牌集团持有的东源鹰牌 66%股权、
石湾鹰牌 66%股权、鹰牌科技 66%股权、鹰牌贸易 66%股权，本次重大资产购
买的交易对方为鹰牌集团。
（一）基本信息
公司名称 广东鹰牌陶瓷集团有限公司
统一信用代码 91440600559180532Y
注册地址 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立时间 2010 年 8 月 5 日
开发、设计、经营新型建筑陶瓷、高档卫生陶瓷、环保型橱柜、高
档建筑五金水暖器材、高档环保型陶瓷原料（不含开采）、新型建筑
经营范围
材料及陶瓷生产设备；对工业园区的投资、建设、管理；商业综合
体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁。
（二）产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，鹰牌集团的股权结构图如下：
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
佛山市禅城区华盛建业 0.3% 佛山市宏裕资产经营有
经济发展有限公司 限公司
99.7% 100.00%
佛山市澜石房地产综合 100.00%
开发总公司
100.00%
佛山市石湾镇房地产综
合开发总公司
100.00%
佛山市石湾镇物业投资
管理公司
100.00%
佛山市石湾信力投资发
展有限公司
100.00%
广东鹰牌陶瓷集团
有限公司
由于历史原因，鹰牌集团的股权结构图存在循环持股的情形。根据石湾镇
街道办事处官网披露，信力公司及下属公司是其全资公有企业，主要负责石湾
片区公有资产资本的经营管理。根据南方联合产权交易中心披露，鹰牌集团的
“国家出资企业或主管部门名称”、“批准单位名称”均为石湾镇街道办事处；
石湾镇街道办事处于 2020 年 12 月 25 日向信力公司、鹰牌集团出具批复，同意
本次四家标的公司股权转让方案。因此，鹰牌集团的实际控制人为石湾镇街道
办事处。
（三）主要业务发展情况
鹰牌集团专注于研发、生产和销售无釉砖和有釉砖等瓷砖产品，主要包括
抛光砖、抛釉砖、仿古砖等。鹰牌陶瓷拥有四十多年历史，是中国陶瓷著名品
牌，年销售额超过 10 亿元，在全国各地建立了规模庞大、运转高效的销售网
络，致力于为客户提供高品质的瓷砖产品和服务。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
由于上市公司拟通过南方联合产权交易中心公开受让的方式收购标的公
司，现阶段针对交易对方的尽职调查工作尚未完成，交易对方的主要业务发展
情况将在尽职调查工作完成后，在重组报告书中进行补充披露。
（四）主要财务数据
由于上市公司拟通过南方联合产权交易中心公开受让的方式收购标的公
司，现阶段针对交易对方的尽职调查工作尚未完成，交易对方的主要财务数据
将在尽职调查工作完成后，于重组报告书中进行补充披露。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在
关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
第四节 交易标的情况
本次交易标的资产系交易对方持有的东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权、鹰牌科技 66%股权、鹰牌贸易 66%股权。
一、标的公司基本信息
（一）东源鹰牌基本信息
东源鹰牌的基本信息如下：
公司名称 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
统一信用代码 91441625692471961Q
注册地址 东源县骆湖镇骆湖村黄泥塘
主要办公地址 东源县骆湖镇骆湖村黄泥塘
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 1,666.67 万元人民币
成立时间 2009 年 8 月 19 日
开发、设计、生产及经营陶瓷玻化砖、抛光砖、墙地砖、各式陶瓷装饰
砖、卫生洁具、淋浴系列；橱柜、水暖配件的生产、加工及销售；陶瓷机
经营范围
械设备生产；陶瓷生产原料（不含开采）、新型建筑材料的加工、制造及
销售；货物及技术进出口。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权，石湾镇街道办事处为其实际控制人。
（二）石湾鹰牌基本信息
石湾鹰牌的基本信息如下：
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
统一信用代码 91440600617586216L
注册地址 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座十层
主要办公地址 佛山市禅城区大江路鹰牌科技大厦一、二、三、五、六层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 43,000.00 万元人民币
成立时间 1995 年 9 月 29 日
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列产品和
水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷器
经营范围 生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干
燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生
产、加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转
让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视
听设备、家居用品、室内装饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服
务,对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；
停车场管理。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权，石湾镇街道办事处为其实际控制人。
（三）鹰牌科技基本信息
鹰牌科技的基本信息如下：
公司名称 佛山鹰牌科技有限公司
统一信用代码 9144060456259527XC
注册地址 佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内 11 号自编 201-9 室(住所申报)
主要办公地址 广东省佛山市季华西路 68 号中国陶瓷产业总部基地西区 C 座 03、05 栋
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立时间 2010 年 9 月 10 日
研发、设计、销售：瓷砖、陶瓷制品；销售：五金产品、灯具、家具、卫
生洁具、家用电器、视听设备、家居用品、室内装饰材料；货物运输代理
经营范围 服务；对工业园区的投资、建设服务；企业管理服务；商业综合体管理服
务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权，石湾镇街道办事处为其实际控制人。
（四）鹰牌贸易基本信息
鹰牌贸易的基本信息如下：
公司名称 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
统一信用代码 91440604562595288C
注册地址 佛山市禅城区小雾岗南园林陶瓷厂内 5 号楼四层 403 室
主要办公地址 佛山市禅城区大江路鹰牌科技大厦四层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 80.00 万元人民币
成立时间 2010 年 9 月 27 日
销售：陶瓷制品、卫生洁具、建筑材料、机械设备及配件、化工原料及产
品（不含危险化学品）、机电产品、金属材料、环保设备、建筑防水材
经营范围 料、装饰材料、包装材料、橡塑制品、工艺品、不锈钢制品、铝合金制
品、五金交电、健身器材、游乐设备、橡胶地垫、电瓶车、电动车、钢塑
复合管、PVC 管、标识标牌、广告灯箱、油漆、涂料（不含危险化学
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
品）、颜料；互联网接入及相关服务，信息系统集成服务；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货物运输代
理服务。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权，石湾镇街道办事处为其实际控制人。
二、标的公司主营业务情况
标的公司系鹰牌集团旗下建筑陶瓷制品的主要经营企业，致力于高品质建
筑陶瓷制品的研发、生产和销售。标的公司产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖
两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机
关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅建筑装修装
饰。
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
标的公司主营业务为研发、生产和销售瓷质无釉砖、瓷质有釉砖等建筑陶
瓷产品，广泛应用于住宅装修装饰和公共建筑装修装饰中。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司从事的业务属于“非金
属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3071）”。根据中国证监会
公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属的行业为
“C30 非金属矿物制品业”。
2、行业监管体制和行业政策
（1）行业监管体制和行业主管部门
标的公司所属建筑陶瓷行业的规划管理部门为国家发展和改革委员会、住
房和城乡建设部、工业和信息化部，主要负责产业政策的制定、行业标准的制
定、并监督和检查其执行情况；指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步
和技术改造等工作。标的公司所属行业质量监督管理部门为国家质量监督检验
检疫总局，主要负责全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出
入境动植物检疫和认证认可、标准化等工作。
国家有关行业协会协调指导本行业发展。标的公司所属行业协会包括中国
建筑卫生陶瓷协会、中国陶瓷工业协会、中国建筑材料联合会和中国建筑装饰
协会等，主要负责行业内自律、协调、监督、维护企业合法权益，以及协助制
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
定有关产品的国家标准、行业标准、环境标准等，同时也协助政府部门行使部
分行业管理职责。
目前，政府监管部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观层面，无特殊
的产品经营许可限制，行业的生产经营已完全市场化，行业内企业的业务管理
和生产经营完全基于市场化方式运行。
（2）行业相关政策
建筑陶瓷行业属于建材工业，是国民经济的重要基础产业，为国民经济和
城乡建设的快速发展提供了重要的原材料保障。然而长期以来，行业整体发展
方式较为粗放，存在节能减排任务艰巨、产品附加值低、技术创新不足、企业
平均规模小等问题，制约了行业进一步健康发展。为此，国家制订了一系列相
关政策，以加快建筑陶瓷行业转型升级。在国家政策的引导下，建筑陶瓷行业
已在产业结构调整、增长方式转变、节能减排等方面取得了长足进步。
目前，行业相关的主要政策如下：
时间 政策名称 相关内容
《鼓励外商投资产
2019 年 6 将陶瓷用高档装饰材料生产、特种陶瓷、高性能陶瓷基
业目录（2019 年
月 复合材料及制品列为鼓励类
版）》
要求建材工业推进供给侧结构性改革，化解过剩产能，
增加有效供给。发展绿色建筑和装配式建筑，要求建筑
材料向绿色化和部品化发展。全面提升工业基础能力，
要求建材工业尽快增强先进无机非金属材料、复合材料
工信部规[2016]315 保障能力。加快发展新兴制造业，要求建材工业适应不
2016 年 9 号《建材工业发展 断涌现的新技术、新业态、新模式，深化信息技术和建
月 规划（2016-2020 材工业的融合，优化产业结构推广使用薄型化、功能化
年）》 的陶瓷砖，节水、轻量的座便器（小便器）。发展人性
化、智能化家居用品。重点培育功能化釉料、喷墨打印
技术，推广计算机辅助设计（CAPP）、产品数据管理
（PDM）等应用系统，开展基于互联网的创意设计和产
品定制生产。
重点开发薄型建筑陶瓷砖（板）生产及应用配套技术，
连续球磨工艺技术，新型干法制粉工艺及成套装备技
术，节能高效多层辊道式干燥器，新型高效煤气化
建筑材料工业“十 （自）净化技术装备，陶瓷装饰用喷墨印刷技术装备，
2016 年 6 三五”科技发展规 激光打印技术装备，新型自动陶瓷砖捡选包装技术，粉
月 划（中国建筑材料 料标准化和功能喷墨墨水等重点开发轻量化节水型卫生
联合会） 陶瓷生产及应用配套技术，卫生陶瓷低压快排水成型技
术，高压成型技术，卫生陶瓷智能化生产技术及成套装
备，模型研发 NC 加工技术，抗菌自洁新型色釉料制造
技术，提升卫生陶瓷智能化及健康使用功能等；开发低
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
时间 政策名称 相关内容
品位原料应用和利废型新产品生产技术，原料标准化及
柔性精确自动配料技术及原料全指标在线监测校正系
统，宽体节能窑炉，低温烧成技术，余热利用技术，机
器人应用技术，自动储存转运生产线，智能化立体仓储
技术，高效收尘、脱硫、脱氟技术与装备等共性技术，
建筑卫生陶瓷产品创意设计与制造技术，研制陶瓷基适
宜居住装饰的功能性新材料（隔音、杀菌、清新空气
等），实现建筑卫生陶瓷设计和制造世界知名品牌的突
破。
在加快转型升级上，提出提高陶瓷品质。从政府投资项
国务院办公厅关于 目和公共建筑入手，推广薄型化的陶瓷砖以及节水、轻
2016 年 5 促进建材工业稳增 量的卫浴洁具等绿色建材产品，促进绿色消费。加强产
月 长调结构增效益的 品设计和关键零配件研发，开发多功能产品、智能家居
指导意见 等用品，提升产品技术含量和艺术性，促进陶瓷产品智
能化、多功能化，更好满足个性化消费需求。
制订了建材工业单位增加值能耗下降、氮氧化物和粉尘
排放总量削减、绿色建材应用占比提高的行动方案，要
2015 年 9 促进绿色建材生产 求新建建筑中绿色建材应用比例达到 30%，绿色建筑应
月 和应用行动方案 用比例达到 50%，试点示范工程应用比例达到 70%，既
有建筑改造应用比例提高到 80%。推动陶瓷和化学建材
消费升级行动，推广使用大型化、薄型化的陶瓷砖。
提出加快制造业绿色改造升级，全面推进建材制造业绿
2015 年 5 色改造，大力研发绿色工艺技术装备，加快应用清洁高
中国制造 2025
月 效加工工艺，实现绿色生产。加强绿色产品研发应用，
推广轻量化、低功耗、易回收等技术工艺。
建筑卫生陶瓷行业 为规范实施《建筑卫生陶瓷行业准入标准》，加强事中
2014 年 7
准入公告管理暂行 事后监管，便于社会监督，从申请与审查、监督管理等
月
办法 方面制定了此办法。
3、行业发展概况
建筑陶瓷是用于建筑物饰面、建筑构件的陶瓷制品，具体可分为陶瓷砖、
陶瓷薄砖、陶瓷薄板、建筑琉璃制品、饰面瓦和陶管等产品，其中以陶瓷砖为
主。这些产品广泛应用在住宅装修装饰和公共建筑装修装饰中，性能突出、质
量稳定、艺术感强、效果美观。
（1）我国是陶瓷发源地，拥有悠久的陶瓷发展历史，现今是全球最大的建
筑瓷砖生产和消费市场
我国是陶瓷发源地，拥有悠久的陶瓷发展历史，早在新石器时代就发现了
原始的制陶术，到了明代早期，江西景德镇生产了世界上最早的瓷质青花釉面
墙地砖。
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进入 21 世纪以来，伴随着我国城镇化建设的快速推进、房地产行业高速发
展及居民生活水平的快速提升，我国建筑陶瓷行业驶进了飞速发展的轨道。经
过短短 10 年，我国瓷砖产量就由 2001 年的不到 20 亿平方米翻两番至 87 亿平
方米，2014 年瓷砖产量更是首次突破 100 亿平米。结合中国建筑卫生陶瓷协会
和 Ceramic World Review 公布的数据，中国是全球最大的瓷砖生产国，产量常
年保持在 50%以上。
数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会，Ceramic World Review，中信证券研究部
我国拥有独具特色的陶瓷文化，且陶瓷制品具有艺术性和耐用性相结合的
特点，使我国消费者更加偏好陶瓷制品，我国已成为全球最大的建筑瓷砖消费
市场。
（2）建筑陶瓷材料性能优异，应用领域不断扩大，行业具备成长空间
建筑陶瓷是我国公共建筑装修装饰和住宅装修装饰普遍使用的建筑装饰材
料之一，应用领域广泛。根据中国建筑卫生陶瓷协会公布数据，2019 年度，我
国规模以上建筑陶瓷企业实现营收 3,079.91 亿元，同比增长 2.89%；实现利润
总额 194.67 亿元，同比增长 10.58%。
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建筑陶瓷材料性能优异，通过利用其自身的颜色、花纹、质地可以营造出
风格迥异的居室环境，展现出用户的个性与品味；同时又具有防水、耐磨、耐
腐蚀、打理方便、环保等优点；另外，陶瓷材质还可以叠加发热、降醛、可触
控等功能，颇受消费者喜爱。
根据中国建筑卫生陶瓷协会对“十四五”期间国内外建筑陶瓷市场需求预
测，到 2025 年，建筑陶瓷产量将达 100 亿平方米，其中国内市场需求约 90 亿
平方米，国际市场需求约 10 亿平方米。随着建筑陶瓷产品不断向大家居领域延
伸，建筑陶瓷行业仍具备一定的成长空间。
（3）国内建筑陶瓷产地分布集中，区位产业集群效应明显
土地、原料、能源是影响陶瓷砖生产的主要因素，叠加环保、交通等因
素，陶瓷砖生产经常处于几年一大变的产业格局中。2000 年左右，我国的广东
佛山、山东淄博、福建晋江、四川夹江四大建筑陶瓷产业基地基本形成。2000
年以后，业内以“三山两江夹一海”（佛山、唐山、博山、晋江、夹江、上海江
浙）来形容新的建筑陶瓷产业布局，该格局一直维系到 2005 年前后。之后经过
环保大整顿，广发佛山基地向清远、河源、肇庆、江门等泛佛山区域和江西景
德镇等长江流域扩散。
目前，我国陶瓷砖产地仍相对集中，全国陶瓷厂主要分布在广东、福建、
江西、四川和山东。根据中国建筑卫生陶瓷协会公布数据，上述五大省份 2020
年度陶瓷厂分布占全国的 59.75%，其中广东省和福建省陶瓷厂分布占比高达
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
32.03%。整体来看，我国建筑陶瓷产地分布较为集中，区位产业集群效应明
显。
数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会
（4）行业呈现“大市场、小公司”的特征，行业集中度较低，受环保要求
趋严以及出口需求下滑影响，行业加速淘汰落后产能
我国建筑陶瓷行业整体容量较大，但竞争规范度不够等因素导致行业集中
度较低。陶瓷企业通过不断更新花色推出新品获得销量提升，装饰属性被过分
强调，导致消费者对零售端竞争的认知局限于花色、风格的多样性，小企业也
可以通过模仿、低价获得一定的生存空间。因此，我国建筑陶瓷行业比较分
散，市场集中度较低。
近年来，国家不断加大对建筑陶瓷行业的环保督查，环保整治力度加强，
部分落后产能以及环保不达标的陶瓷企业被关停整改，亦有部分陶瓷企业因为
成本压力而主动选择停产；同时，由于我国是陶瓷砖出口大国，导致近年来主
要出口国先后针对我国瓷砖企业开展反倾销调查或征收反倾销税，部分竞争力
较弱的建筑陶瓷生产企业逐步被淘汰出局，行业落后产能被加速淘汰。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
4、行业发展趋势
（1）行业洗牌加速，行业格局逐步优化，行业集中度日趋提升，低端中小
企业生存艰难，产能向头部品牌集中
受行业产能过剩叠加环保趋严影响，近年来行业洗牌加速。根据中国建筑
卫生陶瓷协会公布数据，2017-2019 年度，我国规模以上陶瓷企业数量、陶瓷砖
产量连续 3 年下降，其中规模以上陶瓷企业数量增速分别为-4%、-18%、-8%，
陶瓷砖产量增速-1%、-11%、-9%。在行业竞争日渐激烈、政府对环境保护愈发
重视等因素的共同作用下，低端中小企业生存日趋艰难。
数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会
尽管建筑陶瓷企业数量在减少，但规模以上建筑陶瓷企业营业收入和利润
总额保持了较好增速。根据中国建筑卫生陶瓷协会公布数据，2019 年度，我国
规模以上建筑陶瓷企业营业收入增速 2.89%，利润总额增速为 10.58%。
随着国内市场消费结构不断升级，消费者对美好生活有了新的定义，对建
筑装饰材料的个性化需求日益提升；同时，国家持续推动建筑陶瓷行业进行绿
色转型，环保要求的提高使得中小企业压力加大甚至推出市场；另外，产品迭
代和技术升级加速要求企业具备过硬的技术和资金实力。在上述因素的共同作
用下，行业洗牌加速，产能逐步向头部品牌集中。
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（2）随着下游房地产行业集中度、精装修渗透率的双重提升，头部品牌企
业有望借助 B 端市场进一步扩大市场份额
2016 年后全国各省陆续出台全装修政策，鼓励新建住宅全装修交付。《建
筑业发展“十三五”规划》明确提出 2020 年全装修占比达到 30%的目标。2019
年 2 月，《住宅项目规范（征求意见稿）》中提出“城镇新建住宅建筑应全装修
交付”，加速全装修交付进程。2020 年 8 月，住房和城乡建设部等部门联合发
布《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，要求“推进建筑全装修。装配
式建筑、星级绿色建筑工程项目应推广全装修，积极发展成品住宅，倡导菜单
式全装修，满足消费者个性化需求。”根据长城证券研究所公布数据，瓷砖在精
装房中的配套率达到 99%以上。
同时，我国房地产行业集中度逐步提升，为保障房屋品质与口碑，龙头房
企倾向于选择品牌装修材料公司。根据 Wind 资讯数据统计，我国房地产行业
TOP10 企业的销售份额从 2014 年的 16.92%增加到 2019 年的 26.28%，TOP100
企业在 2019 年市场份额超过 63%。在龙头房企涉足精装房的过程中，头部建筑
陶瓷企业有望进一步夯实品牌和规模优势。
在下游房地产行业集中度、精装修渗透率的双重提升的推动下，头部建筑
陶瓷品牌企业有望借助 B 端市场进一步扩大市场份额。
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（3）产业转型升级加速，绿色制造、智能制造是行业迭代的必由之路，产
品绿色化、功能化成为主流发展方向
近年来，受国家环保政策以及当地政府的产业规划影响，已不再批建新的
煤制气陶瓷生产企业，产业转型升级朝着绿色化、生态化的方向进行。同时，
随着全球制造业的发展模式向智能化、网络化的方向转变，大量中低端生产力
正在加速被淘汰，加快推动建筑陶瓷行业智能制造转型升级已成为共识。绿色
制造、智能智造是建筑陶瓷行业迭代的必由之路。
随着消费者对高品质建筑装修材料的个性化需求日益提升，建筑陶瓷产品
开发将朝着绿色化、功能化的方向发展。陶瓷薄板、薄型砖、利废型新产品等
绿色化产品，防静电瓷砖、透水陶瓷、防滑陶瓷、抗菌陶瓷、自洁型瓷砖等功
能产品，将成为建筑陶瓷产品的主流发展方向。
（二）主营业务情况
1、主要业务及主要产品
标的公司致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，产品覆盖瓷质
无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应
用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑
及住宅建筑装修装饰。
鹰牌集团旗下拥有“鹰牌”、“华鹏”、“鹰牌 2086”三大陶瓷品牌，标的公
司系鹰牌集团旗下建筑陶瓷制品的主要经营企业。其中：（1）东源鹰牌是鹰牌
集团重要的生产基地；（2）石湾鹰牌主要经营“鹰牌”和“鹰牌 2086”两大品
牌；（3）鹰牌科技主要经营“华鹏”品牌；（4）鹰牌贸易主要从事鹰牌集团旗
下陶瓷品牌的海外销售及推广。
2、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司进行原材料、设备等物资和能源采购时，首先由生产部门或需求
部门提交采购申请，申请提交后由相关权限负责人进行审批，审批通过后再由
采购部门执行采购任务。
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在具体实施采购任务时，采购部门将对供应商进行选择和评价，通过搜集
供应商资料、对供应商进行市场调研、样品鉴定、试用等手段对供应商进行初
步选择；然后，标的公司将对初步入选的供应商进行询价议价，确定价格后下
单购买。
（2）生产模式
标的公司综合考虑已有及预测的客户需求、新产品推广需要的库存支持以
及生产安排的成本效益原则三个主要方面确定生产计划及库存水平。
①已有及预测的客户需求：对于工程客户，标的公司与客户确定合作关系
后，客户会根据自身的工程进度情况向标的公司下达购货订单；对于经销客
户，标的公司与之签订年度经销合同，经销商根据实际需要向标的公司下达具
体购货订单；标的公司主要根据两类客户的销售协议执行情况及对市场的预测
确定已有及预测的客户需求。
②新产品推广需要的库存支持：标的公司每年推出新产品的数量较多、速
度较快，标的公司结合在建筑陶瓷行业多年来的销售经验，确定合理的库存水
平，以支持新产品成功推向市场。
③生产安排的成本效益原则：基于规模生产带来的成本节约效应，建筑陶
瓷行业的生产惯例是大批量连续生产，标的公司在满足销售需求和市场推广的
基础上，充分考虑生产安排的成本效益原则，科学安排生产计划和库存水平。
除此之外，标的公司会根据市场需求及自身产能负荷情况，安排部分产品
采用外协方式进行生产。
（3）销售模式
标的公司采用“直销+经销”的销售模式。直销模式下主要面向工程客户、
直营零售客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。
①直销模式
直销模式是指标的公司直接与客户签订销售合同并向其销售产品。
A.工程模式：工程模式是指标的公司与工程方直接签署销售协议，向其提
供相关产品及服务。标的公司工程销售的主要客户为房地产开发商和连锁商业
等，标的公司在与工程客户达成初步合作意向后，会向工程客户提供样本或样
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板，在确定合作关系后与工程客户签订合作协议，根据客户需求安排发货并提
供相关服务。
B.直营零售模式：直营零售模式是指标的公司直接投资装修并经营管理直
营店/展厅，通过直营店/展厅向客户提供产品及装饰空间的展示与体验，提供相
应的咨询和设计服务，并向客户销售相应产品及服务。
②经销模式
经销模式是指标的公司以经销商作为销售渠道，与经销商签订年度经销框
架合同，在经销合同约定的框架内，经销商根据产品需求情况向标的公司下达
订单，标的公司根据订单要求向经销商提供相应产品及服务。
3、核心竞争力
（1）品牌优势
标的公司系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业，拥有“鹰牌”、
“华鹏”、“鹰牌 2086”三大陶瓷品牌。鹰牌陶瓷拥有四十多年历史，是中国陶
瓷著名品牌。根据中国陶瓷网和中国建筑装饰协会于 2020 年 6 月 18 日陶瓷品
牌日线上揭幕结果，鹰牌陶瓷荣登年度十大陶瓷品牌。鹰牌陶瓷较多应用于高
端项目和地标建筑，系行业一线品牌，具有丰富的品牌文化和内涵，经过多年
的深耕细作，品牌知名度和美誉度不断提升，具有强大的品牌优势。
（2）营销渠道优势
标的公司采用“直销+经销”的销售模式。直销模式下主要面向工程客户、
直营零售客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。标的公司在多年
的经营过程中，培养了一支优秀的销售团队，在全国各地建立了规模庞大、运
转高效的销售网络，并建立了众多品牌展厅，积累了大量优质的客户资源，具
备明显的营销渠道优势。
（3）产品优势
标的公司以较强的创意设计能力、产品开发能力和高技术含量的制造能力
为基础，实现对抛光砖、抛釉砖、仿古砖等各类工艺产品的全面覆盖。标的公
司能够将技术成果较快转化为新结构、新风格的系列产品，突破新颖图案、风
格的技术瓶颈，形成丰富的产品线，具备较强的产品优势。
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（4）技术优势
标的公司的技术水平在国内建筑陶瓷行业处于较高水平。标的公司深耕建
筑陶瓷行业多年，建立了较为完善的研发体系，引进了先进的实验、检测设
备，组建了产品、工艺开发经验丰富的研发团队，具备雄厚的研发能力和技术
实力。标的公司凭借先进的生产设备和深厚的技术水平，在提高生产效率、保
证产品各项性能稳定并达标的同时，也为各类新工艺、新产品的开发提供了广
阔的空间。
（5）质量控制优势
标的公司一直致力于提供高品质的建筑陶瓷产品，经过多年的发展和积
累，建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系。在原材料选矿时，标的公
司会进行精确的化学全分析和国家强制性放射性核素限量检验，进行试烧、制
陶试验等操作，从源头上保证产品质量；在生产的不同阶段，标的公司会按照
各项国家标准、行业标准以及相关的规章制度，对各项工序质量进行严格的控
制。标的公司通过事前计划、事中控制、事后反馈的标准化流程，对整个产品
生产过程进行全面地管理，在产品质量控制方面建立了明显的优势。
三、标的公司下属公司情况
（一）东源鹰牌下属公司情况
截至本预案签署日，东源鹰牌无下属子公司。
（二）石湾鹰牌下属公司情况
截至本预案签署日，石湾鹰牌拥有一家控股子公司、三家分公司，相关信
息如下：
1、鹰牌陶瓷（肇庆市）有限公司
公司名称 鹰牌陶瓷（肇庆市）有限公司
统一信用代码 91441283MA55NPRQ9Y
肇庆市高要区白土镇宋隆工业园广东陶一郎陶瓷有限公司内办公大
注册地址
楼首层
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 林伟
注册资本 500 万元人民币
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
成立时间 2020 年 12 月 10 日
经营范围 研发、生产、销售：陶瓷制品。
2、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司季华分公司
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司季华分公司
统一信用代码 914406000553930083
注册地址 佛山市禅城区江湾二路 34 号 1-3 号楼
负责人 林伟
成立时间 2012 年 7 月 13 日
销售隶属公司生产的陶瓷墙地砖等陶瓷制品、卫生洁具、水暖配
经营范围
件、橱柜。
3、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司鹰牌陶瓷厂
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司鹰牌陶瓷厂
统一信用代码 91440600055393016X
佛山市禅城区青柯蟹螃岗 1 号厂内一至二十一幢、二十三至二十七
注册地址
幢
负责人 林伟
成立时间 2012 年 6 月 18 日
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列
产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的生产、销
经营范围 售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装
工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生
产、加工及销售。
4、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司大江分公司
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司大江分公司
统一信用代码 91440604MA52DDP380
注册地址 佛山市禅城区张槎大江路 268 号之二
负责人 林伟
成立时间 2018 年 10 月 19 日
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列
产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的销售；水
经营范围
暖配件，厨柜的销售。销售：五金制品、灯具、家具、卫生洁具、
家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。
（三）鹰牌科技下属公司情况
截至本预案签署日，鹰牌科技无下属子公司，拥有一家分公司，相关信息
如下：
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
公司名称 佛山鹰牌科技有限公司中国陶瓷产业总部基地分公司
统一信用代码 91440604MA55FH64XM
广东省佛山市季华西路 68 号中国陶瓷产业总部基地西区 C 座 03、
注册地址
05 栋
负责人 林伟
成立时间 2020-10-26
一般项目：建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑装饰材料
经营范围 销售；家居用品销售；灯具销售。（以上经营范围不得超出隶属企业
经营范围）。
（四）鹰牌贸易下属公司情况
截至本预案签署日，鹰牌贸易无下属子公司。
四、标的公司主要财务数据
（一）东源鹰牌主要财务数据
最近两年，东源鹰牌的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 46,799.90 47,535.10
负债总额 36,431.49 37,297.99
所有者权益 10,368.41 10,237.11
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 35,645.01 24,861.20
利润总额 2,990.41 301.98
净利润 2,486.51 273.64
注：上表 2019 年度的财务数据已经广东翔宇会计师事务所有限公司审计，2020 年度
的财务数据未经审计。
截至本预案出具之日，上市公司聘请的会计师事务所尚未完成东源鹰牌的
审计工作，后续东源鹰牌经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
（二）石湾鹰牌主要财务数据
最近两年，石湾鹰牌的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 110,083.40 109,608.62
负债总额 74,172.21 69,026.10
所有者权益 35,911.19 40,582.51
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项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 120,691.89 112,590.94
利润总额 4,069.22 5,498.64
净利润 3,150.52 4,735.68
注：上表 2019 年度的财务数据已经佛山大诚会计师事务所有限公司审计，2020 年度
的财务数据未经审计。
截至本预案出具之日，上市公司聘请的会计师事务所尚未完成石湾鹰牌的
审计工作，后续石湾鹰牌经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
（三）鹰牌科技主要财务数据
最近两年，鹰牌科技的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 1,909.93 1,462.66
负债总额 2,066.67 566.38
所有者权益 -156.74 896.29
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,661.65 -
利润总额 -1,053.02 -87.33
净利润 -1,053.02 -87.33
注：上表 2019 年度的财务数据已经佛山大诚会计师事务所有限公司审计，2020 年度
的财务数据未经审计。
截至本预案出具之日，上市公司聘请的会计师事务所尚未完成鹰牌科技的
审计工作，后续鹰牌科技经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
（四）鹰牌贸易主要财务数据
最近两年，鹰牌贸易的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 1,088.35 625.97
负债总额 885.94 379.04
所有者权益 202.42 246.93
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 884.89 2,113.48
利润总额 -44.52 25.19
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净利润 -44.52 23.93
注：上表 2019 年度的财务数据已经佛山大诚会计师事务所有限公司审计，2020 年度
的财务数据未经审计。
截至本预案出具之日，上市公司聘请的会计师事务所尚未完成鹰牌贸易的
审计工作，后续鹰牌贸易经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
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第五节 交易标的评估作价情况
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。本次交易将以挂牌底价进行转让。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估。截至本预案出具之日，本次交易标的的评估工作尚未完成，待完成全部评
估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以
披露。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
随着中国经济的发展，人们对美好生活有了新的定义和追求，在家居装饰
行业市场规模不断扩大的同时，消费者对装饰装修材料的个性化要求也日益提
高。21 世纪以来，中国居民可支配收入增加、城市化进程加快，为室内装饰行
业提供了良好的发展条件。建筑陶瓷作为室内装饰不可或缺的材料，下游消费
规模广阔，市场潜力深厚。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶板块标的资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基
础，构建大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的
可持续盈利的增长点，提升公司股东价值。
除布局建陶领域外，上市公司还可利用鹰牌陶瓷的销售渠道，与现有环保
装配式内装业务形成协同优势。目前，天安新材子公司天安集成的环保装配式
内装领域业务主要通过自身销售队伍承接业务，销售渠道较为有限。鹰牌陶瓷
在全国各地建立了规模庞大、运转高效的销售网络，并建立了众多品牌展厅，
积累了大量优质的客户资源，具备明显的营销渠道优势。通过本次交易整合，
上市公司可以通过进驻鹰牌陶瓷经销门店等方式，充分利用鹰牌陶瓷已建立起
的销售渠道，获取家装、公装、房地产商等大量市场资源，与鹰牌陶瓷的家装
产品形成协同优势，弥补天安集成的渠道不足。
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二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年度的资产总额、营业收入分别为 123,655.54
万元、86,806.36 万元，标的公司的资产总额、营业收入分别为 159,232.35 万
元、139,565.63 万元。
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著
增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产
质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公司的
审计、评估工作。上市公司将在相关审计和评估工作完成后就本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
三、本次交易对上市公司的关联交易影响
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执
行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董
事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表相关意见。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构和控股权无影响。本次交易前后上市公司的控
股股东及实际控制人均为吴启超。
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第七节 本次交易的主要合同
2021 年 3 月 16 日，上市公司与鹰牌集团遵循自愿、公平、诚实信用的原
则，经在南方联合产权交易中心以挂牌出让的方式，就鹰牌集团向公司转让其
持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌
66%股权及相关事宜达成一致，在广东省佛山市共同签署了附生效条件的《产
权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有
限公司）》、《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司）》《产权交易合同
（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》。
上市公司与鹰牌集团签署的《产权交易合同》的主要内容包括：
一、产权转让的标的
鹰牌集团将所持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权有偿转让给上市公司。
二、产权转让的价格
（一）合同价款：鹰牌集团将上述产权分别以人民币 38,496 万元、12,397
万元、265 万元和 842 万元转让给上市公司。
（二）补充价款：若上市公司违反《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》第三条的相关承诺事项，则需按照承诺中的违约责任条款向鹰牌集团
另行支付补充价款。上市公司出具的对应承诺已经公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过，承诺具体内容详见公司于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年第一次临
时股东大会会议文件》。
三、产权转让的方式
上述产权通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用网络
竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
四、产权转让涉及的企业职工安置
根据《劳动合同法》的规定，本次股权转让不影响劳动合同的履行，员工
与企业劳动关系存续，在标的企业工龄连续计算，不涉及职工安置事宜。本次
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产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人
数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
五、产权转让涉及的债权债务处理及其他事项
经鹰牌集团和上市公司双方协商约定，采用如下方式处理：
（一）标的企业的债权债务由标的企业按照法规及相应合同规定享有或承
担。
（二）针对鹰牌集团及其关联企业为标的企业提供的担保，产权交易合同
生效后半年内，双方应与标的企业的银行债权人协商一致，通过置换担保或提
前清偿等方式，由双方按持股比例提供标的企业除为自身所提供担保以外的担
保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于鹰牌集团及其关联企业
因为替四家标的公司承担担保造成的损失，由受让人按 66%的比例向转让人及
其关联企业赔偿损失。
（三）为保证本次股权转让后标的企业的独立性及规范发展，本次产权交
易合同生效后，鹰牌集团及其关联方在经营中不再对外使用与标的企业相同的
商号（如鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或以任何方式（包括企业商号、产品、推广
等）在对外经营中使用标的企业所拥有的商标（如鹰牌、华鹏、鹰牌 2086
等）、专利等知识产权。
（四）本次产权转让交割后，上市公司应积极推进本次转让的四家标的企
业整合及集团化管理。
（五）本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标的企业年主营
业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%（含）以上年增长
率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理及以上的
管理人员进行裁员。
六、交易价款的支付方式
（一）经鹰牌集团、上市公司双方约定，本次交易价款采取分期付款的方
式支付。
1、上市公司在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金，在本合同
签订后五个工作日内由南方联合产权交易中心按划转约定无息转付给鹰牌集
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团，并在鹰牌集团收到之日起自动转为交易价款定金。若因上市公司违反产权
交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易
价款的，上市公司应在保证金发生没收或扣收之日起 3 日内一次补足。
2、在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内，上市公司应向鹰牌集团
支付本次交易价款的 30%（含保证金）。
3、在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，上市公司应再向鹰牌集
团支付本次交易价款的 50%。
4、剩余价款在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由上市
公司提供鹰牌集团认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本《产权交
易合同》签订之日起一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，
上市公司还须向鹰牌集团按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价
利率（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付
之日止。
交易价款及利息应通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。
（二）交易价款划转程序
双方同意，由南方联合产权交易中心在收到交易双方足额服务费用、每期
交易价款（含保证金）及利息次日起三个工作日内将上述交易价款（含保证
金）及利息直接无息转入鹰牌集团下列账户，无须双方另行通知。双方在此特
别承诺：本条款所涉及的划转指令是不可撤销的，且无本条款之外任何附加条
件。
七、损益处理事项
经鹰牌集团、上市公司双方约定，本次交易资产评估基准日为 2019 年 12
月 31 日。标的企业自资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生
的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承
担和享有。
八、交易凭证出具、权证的变更及产权交割
（一）交易凭证出具
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南方联合产权交易中心在收到不少于本次交易价款的 80%、交易双方足额
服务费用、鹰牌集团收到上市公司提供的合法有效担保及鹰牌集团书面通知次
日起三个工作日内出具交易凭证。
（二）权证变更及产权交割
经鹰牌集团、上市公司双方协商和共同配合，在下列条件均达成后三十个
工作日内，由鹰牌集团协助标的企业完成所转让产权的权证变更手续，完成产
权转让的交割：
1、本合同已生效；
2、上市公司已按本合同约定向鹰牌集团支付完毕本次交易应支付的全部转
让价款；
3、上市公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺中的相关事实均
为持续真实、准确且在承诺时间内完成。
（三）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，交易合同需经有关部
门批准生效的，南方产权在交易合同经政府相关部门批准后，根据批准情况出
具交易凭证。
九、双方的承诺与保证
（一）鹰牌集团向上市公司承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿
下列事实：
1、执法机构查封资产的情形；
2、权益、资产担保的情形；
3、资产隐匿的情形；
4、诉讼正在进行中的情形；
5、影响产权真实、完整的其他事实。
（二）上市公司向鹰牌集团承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权
受让，无欺诈行为。
（三）双方均向对方保证，除本合同约定的生效条件外，签订本合同所需
的包括但不限于授权、审批、公司内部决策、股东大会表决等在内的一切手续
均已合法有效取得。
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（四）除根据国家法律、证券监管规定所必须的申报、披露外，未经对方
事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。
（五）上市公司作为受让方，承诺知悉并按照包括但不限于南方联合产权
交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告的要求，履行受让方义务。
（六）上市公司作为受让方，已完全理解并接受南方联合产权交易中心网
站发布的本转让标的转让信息公告所披露的内容。
十、违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不
完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、
资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
（一）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下
一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损
失而支出的合理费用)；
4、违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本合同规定的其他救济方式。
（二）上市公司未按合同约定期限支付交易价款的，应向鹰牌集团支付逾
期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期
付款超过 30 日，鹰牌集团有权要求上市公司按照本合同交易价款的 20%承担违
约责任，并要求上市公司承担鹰牌集团及标的企业因此遭受的损失，同时鹰牌
集团有权解除合同，上市公司已交纳的保证金或定金不予退还，在优先抵扣上
市公司应支付南方联合产权交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中
心直接划转鹰牌集团用于偿付前述违约金及鹰牌集团的损失。
（三）针对本合同约定的本合同生效所需的相关审批等程序，自本合同签
订后五个工作日内，上市公司应向鹰牌集团提交明确的时间表，并每周向鹰牌
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集团通报进展情况。上市公司应尽快推进完成，如因上市公司故意或过失的原
因造成时间表严重滞后的，鹰牌集团有权解除本合同，上市公司已支付的保证
金将全部赔付给鹰牌集团并不再退回。
（四）上市公司所出具的受让方承诺与事实不符的，或上市公司违反该等
承诺的，鹰牌集团有权没收上市公司已支付的保证金或定金，且有权解除本合
同。并要求上市公司按相关承诺事项的承担违约责任。
（五）特别说明：上市公司充分认识到，在本次股权交易竞价中，股权交
易条件设置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易价格均产生重大影响，
如果没有这些股权交易条件的设置和承诺事项，实际交易价格完全可能远远超
过现交易价格的，因此，上市公司充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴
交易价款之间的关系，充分认识并完全同意，一旦违约，按《受让方资格条件
设置及其所需提供承诺事项》及本合同所约定向鹰牌集团补缴交易价款。
十一、合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（一）因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会
公益利益的。
（二）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
（三）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当
事人予以认可的。
（四）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
（五）上市公司违反受让方承诺的，鹰牌集团有权解除本合同，并要求上
市公司承担相应违约责任。
（六）其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。
本合同需变更，双方必须签订变更合同的协议，并报南方联合产权交易中
心留存。双方签订的本合同解除协议，或一方根据本合同约定发出的解除通知
均需报南方产权交易中心留存。根据本合同一方拥有解除权的，本合同自该方
解除本合同的通知到达另一方之日起解除。
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十二、争议的解决方式
（一）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（二）因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；
协商解决不成的，由鹰牌集团所在地人民法院管辖。
十三、合同的生效
合同自双方签订后成立。
（一）如需经下列审批程序，则自完成下列审批等程序之日起生效：
1、国家反垄断局审查通过本次产权转让；
2、经证券交易所问询并履行完毕上市公司重大资产重组审议程序。
（二）如无需经上述审批程序，则自双方签订本合同之日起生效。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
尽管上市公司已被确定为受让方，并与交易对方签署了相关产权交易合
同。但由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组
管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意以
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有），能否获得上述相
关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实
施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止
的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将拓宽业务布局，进军
建陶领域，双方可以在客户资源方面实现互相补充与延伸，并在向同一客户提
供的产品上互相补充与丰富，实现双向赋能，更好地发挥产业协同效应。但与
此同时，随着公司经营规模和业务总量的增加，对人员构成、业务管理体系和
企业运营也将提出更高的要求。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的
共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，
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相互借鉴，以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及
整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（四）审计、评估尚未完成的风险
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预
案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案中引用的标的公司
历史财务数据、资产评估结果可能与最终经审计的财务数据、资产评估结果存
在较大差异。提请投资者注意相关风险。
（五）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据南方联合产权交易中心披露的信息：“签订产权交易合同前，若本承诺
函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次
产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。
签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受
让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（六）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
筹资金。因本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提
供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、标的公司的相关风险
（一）国内建筑陶瓷市场竞争激烈的风险
建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场需求
的拉动强劲，使得我国建筑陶瓷生产能力近年扩张迅速。从目前整体情况来
看，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持
续以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争正在进一步加剧，近年
来，行业内一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激
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烈的市场竞争中走向退出，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制
造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背
景下，如果标的公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道
建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给标的公司的生产、销售
及盈利水平带来不利影响。
（二）国内建筑陶瓷行业受房地产行业影响的风险
标的公司主要从事于以瓷砖为代表的建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。
标的公司建筑陶瓷产品在住宅中用于墙面、厨卫空间、阳台、地面的装修装
饰，因此其所处行业与房地产行业具有一定的相关性。2016 年起，国内房地产
政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。虽然随着城镇化推进带来的购
房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需
求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果
房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，
将会给标的公司的产品销售和回款带来不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
鹰牌陶瓷的主要原材料包括砂坭、化工材料、包装材料等，所需能源包括
电、煤、天然气等。如果未来标的公司主要原材料及能源价格出现波动，将会
给其生产经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而标的公
司不能将相关成本及时向下游转移的情况，标的公司盈利水平将面临显著下降
的风险。
（四）环保政策风险
标的公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企
业。尽管标的公司在环保相关方面建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在
国家节能降耗的大环境下，建筑陶瓷行业向着更加节能化、清洁化方向演进。
如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，标的公司将因此追加环保
投入，从而导致经营成本提高，并对标的公司经营业绩产生不利影响。
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（五）安全生产风险
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如
此，标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类
事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿
性支出以及停产整顿等处罚的风险。
（六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，
对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均
存在一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负
面影响，因此，标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动
的风险，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）交易标的资产定价公平、公允
本次交易在南方联合产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式
进行。本次交易属于市场化的并购行为，交易价格按照南方联合产权交易中心
的交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情
况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际评估咨
询有限公司作为本次交易的审计机构、评估机构，后续也将尽快聘请具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
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二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，
对本次重组无异议。
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司于 2020 年 10 月 31 日披露了《广东天安新材料股份有限公司董事
减持股份计划公告》（公告编号 2020-065），上市公司董事洪晓明计划自减持计
划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价、大宗交易方式减持不
超过 2,000,000 股，占上市公司总股本比例为 0.9739%，减持价格按照减持实施
时的市场价格确定。
上市公司董事洪晓明已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人除已
披露的减持计划外，无任何其他减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公
司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
上市公司控股股东、实际控制人和上市公司其他董事、监事、高级管理人
员已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人无任何减持上市公司股份的
计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份
的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时
履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
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四、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上
市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次
交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、关于上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波
动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%
的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息
知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大
信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国
证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的
行政许可申请。”
上市公司已根据上述规定对股价敏感重大信息公布前的股价波动情况进行
了自查，结果如下：
上市公司于 2021 年 2 月 2 日披露了股价敏感重大信息《关于参与竞买相关
公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》，上市公司股票在上述股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与橡胶塑料指数
（883126.WI）、上证综合指数（000001.SH）波动情况比较如下：
天安新材股价 橡胶塑料指数 上证综合指数
日期
（元/股） （点） （点）
披露 21 个交易日
7.14 3,594.51 3,502.96
（2021 年 1 月 4 日）
披露 1 个交易日
7.65 3,911.88 3,505.28
（2021 年 2 月 1 日）
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涨跌幅 7.14% 8.83% 0.07%
数据来源：WIND 资讯。
从上表可见，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日涨幅为
7.14%，剔除橡胶塑料指数影响后涨幅为-1.69%；剔除上证综合指数影响后涨幅
为 7.08%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准，不构成股价异常波动情况。
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关
主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情况说明如下：
截至本预案出具之日，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级
管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、会计
师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）
均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
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第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员
声明
一、公司全体董事声明
本公司及本公司全体董事保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事将依法承担个别及连带责任。
全体董事签名：
吴启超 徐 芳 白秀芬
宋岱瀛 洪晓明 沈耀亮
徐 坚 安 林 李云超
广东天安新材料股份有限公司
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二、公司全体监事声明
本公司及本公司全体监事保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体监事将依法承担个别及连带责任。
全体监事签字：
黎华强 王东勇 丘惠萍
广东天安新材料股份有限公司
年 月 日
74
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
三、公司全体高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员保证本次重组信息披露文件的内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体高级管理人员将依法承担个
别及连带责任。
全体高级管理人员签名：
吴启超 徐 芳 白秀芬
宋岱瀛 吴建明
广东天安新材料股份有限公司
年 月 日
75
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案
（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案》之签章
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广东天安新材料股份有限公司（盖章）
年 月 日
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