广东天安新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议文件
股票代码：603725
2021 年 3 月
目 录
1. 广东天安新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知
2. 广东天安新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程
3. 广东天安新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案
（1）议案一：《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》
（2）议案二：《关于公司及子公司 2021 年度向银行等金融机构申请授
信额度及提供担保的议案》
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广东天安新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
1、公司董事会秘书室负责股东大会的程序和安排会务工作。
2、参加股东大会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大
会的正常秩序。
3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻
衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以
制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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广东天安新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 3 月 31 日下午 14:30
现场会议地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室
现场会议主持人：公司董事长 吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2021 年 3 月 31 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
3、董事会秘书宣读会议须知
4、报告并审议议案：
（1）审议《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》
（2）审议《关于公司及子公司 2021 年度向银行等金融机构申请授信额度及
提供担保的议案》
5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问
6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票
7、对议案进行表决
8、会场休息（统计现场、网络投票结果）
9、主持人宣布表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字
12、主持人宣布股东大会结束
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议案一：
关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案
各位股东和股东代表：
公司拟向曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、
张颖、张宪生、任华山 11 名自然人（以下简称“现有股东”或“交易对方”）分
三次以现金方式收购其持有的浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”
或“标的公司”）100%股权，本次收购（第一次收购）标的公司 60%股权（对应
1,686 万元注册资本）。经各方协商，本次收购（第一次收购）交易总价根据交
易对方各年承诺净利润的平均值，按照协议约定的公式计算确定为人民币 11,730
万元。公司与交易对方、标的公司于 2021 年 3 月 15 日签署了附条件生效的《股
权收购协议》。
瑞欣装材是一家专业的装饰材料生产企业，一直专注于高端耐火板、不燃高
压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业，拥有多项船级
社认证证书、中国绿色环保建材认证、铁道部产品质量认证等资质，技术行业领
先，拥有较高的工艺水平，并获得多项发明和实用新型专利。首先在市场方面，
标的公司产品主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、
酒店内饰等公共设施及外墙等领域，与公司拥有的设计师、装饰公司等资源以及
公司在橱柜和定制家居领域的客户资源可以产生较强的业务协同，实现相互赋
能。其次在技术开发方面，公司的装饰材料表面处理技术可应用于标的公司免漆
木皮等各种产品，能够进一步降低标的公司产品成本，实现新材料技术上的突破。
同时，标的公司的除臭不燃板系列产品弥补了公司产业上的空白。
本次交易完成后，瑞欣装材将成为公司的控股子公司，公司能够通过优势互
补，更好地发挥产业协同效应，有效丰富产品种类，扩大产品的应用领域，提高
市场占有率，推动公司装饰材料在公装领域的业务发展，进一步优化公司的产业
布局。
公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5
本议案已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通
过，现提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 3 月 31 日
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议案二：
关于公司及子公司 2021 年度向银行等金融机构申请授信额度及提供
担保的议案
各位股东和股东代表：
一、2021 年度银行等金融机构综合授信及担保情况
1、2021 年度银行等金融机构综合授信额度情况
为满足公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天
安”）、广东天安高分子科技有限公司（以下简称“天安高分子”）、控股子公司
广东天安集成整装科技有限公司（以下简称“天安集成”）的经营发展需要及投
资并购需求，公司及全资子公司安徽天安、天安高分子、控股子公司天安集成预
计 2021 年度拟向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币 287,650 万元。具
体申请授信额度情况如下表所列：
授信金额
序号 授信主体 授信银行等金融机构 授信条件
（万元）
可以最高不超过 19000
万元给子公司使用（其
中子公司包括广东天安
集成整装科技有限公
广东天安新材料股份
1 中国建设银行 56,650 司、广东天安高分子科
有限公司
技有限公司、安徽天安
新材料有限公司），并由
母公司提供担保，最终
结果以实际签约为准。
可以最高不超过 1000 万
元给子公司使用（其中
子公司包括广东天安高
广东天安新材料股份 中国工商银行股份有限公
2 25,000 分子科技有限公司），并
有限公司 司佛山汾江支行
由母公司提供担保，最
终结果以实际签约为
准。
可以最高不超过 13800
万元给子公司使用（其
中子公司包括广东天安
广东天安新材料股份 中国民生银行股份有限公
3 45,000 高分子科技有限公司），
有限公司 司佛山分行
并由母公司提供担保，
最终结果以实际签约为
准。
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授信金额
序号 授信主体 授信银行等金融机构 授信条件
（万元）
可以最高不超过 3000 万
元给子公司使用（其中
子公司包括广东天安集
广东天安新材料股份 成整装科技有限公司、
4 交通银行股份有限公司 10,000
有限公司 广东天安高分子科技有
限公司），并由母公司提
供担保，最终结果以实
际签约为准。
可以最高不超过 6000 万
元给子公司使用（其中
子公司包括广东天安集
广东天安新材料股份 珠海华润银行股份有限佛 成整装科技有限公司、
5 20,000
有限公司 山分行 广东天安高分子科技有
限公司），并由母公司提
供担保，最终结果以实
际签约为准。
可以最高不超过 7000 万
元给子公司使用（其中
子公司包括广东天安集
广东天安新材料股份 上海浦东发展银行股份有 成整装科技有限公司、
6 10,000
有限公司 限公司佛山分行 广东天安高分子科技有
限公司），并由母公司提
供担保，最终结果以实
际签约为准。
可以最高不超过 1000 万
元给子公司使用（其中
子公司包括广东天安集
广东天安新材料股份 广发银行股份有限公司佛 成整装科技有限公司、
7 15,000
有限公司 山分行 广东天安高分子科技有
限公司），并由母公司提
供担保，最终结果以实
际签约为准。
广东天安新材料股份 兴业银行股份有限公司佛 最终结果以实际签约为
8 50,000
有限公司 山分行 准。
广东天安新材料股份 中国光大银行佛山禅城支 最终结果以实际签约为
9 20,000
有限公司 行 准。
广东天安新材料股份 招商银行股份有限公司佛 最终结果以实际签约为
10 10,000
有限公司 山分行 准。
广东天安新材料股份 浙商银行股份有限公司佛 最终结果以实际签约为
11 15,000
有限公司 山分行 准。
安徽天安新材料有限 徽商银行股份有限公司滁 母公司提供担保，最终
12 5,000
公司 州分行 结果以实际签约为准。
安徽天安新材料有限 中国邮政储蓄银行滁州市 母公司提供担保，最终
13 6,000
公司 分行 结果以实际签约为准。
合计 287,650
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上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、
保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、并购贷款等业务品种。公司及全资
子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、
设备、股权等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的授
信额度、授信期限和业务品种等以公司及子公司与各银行等金融机构签订的授信
合同为准。
2、2021 年度公司对外担保情况
公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述
额度内的综合授信提供相应的担保。其中，公司为全资子公司安徽天安提供的担
保总额不超过 17,000 万元（包括已发生但尚未到期的担保金额），公司为全资子
公司天安高分子提供的担保总额不超过 45,500 万元（包括正在履行的公司为天
安高分子向供应商采购原材料所签订的购销合同提供不超过 1,700 万元的采购
货款担保），公司对控股子公司天安集成提供的担保总额不超过 13,000 万元。具
体的担保情况如下：
序号 被担保方 担保金额上限 授信金融机构
（万元）
1 安徽天安新材料有限公司 6,000 中国建设银行
徽商银行股份有限公司
2 安徽天安新材料有限公司 5,000
滁州分行
中国邮政储蓄银行滁州
3 安徽天安新材料有限公司 6,000
市分行
安徽天安新材料有限公司合计 17,000
中国建设银行股份有限
1 广东天安高分子科技有限公司 19,000
公司佛山市分行
中国工商银行股份有限
2 广东天安高分子科技有限公司 1,000
公司佛山汾江支行
中国民生银行股份有限
3 广东天安高分子科技有限公司 13,800
公司佛山分行
4 广东天安高分子科技有限公司 3,000 交通银行股份有限公司
珠海华润银行股份有限
5 广东天安高分子科技有限公司 1,000
佛山分行
上海浦东发展银行股份
6 广东天安高分子科技有限公司 5,000
有限公司佛山分行
广发银行股份有限公司
7 广东天安高分子科技有限公司 1,000
佛山分行
创菱（广州）贸易有限
8 广东天安高分子科技有限公司 1,000
公司
9 广东天安高分子科技有限公司 500 珠海联成化学工业有限
9
公司
中山联成化学工业有限
10 广东天安高分子科技有限公司 200
公司
广东天安高分子科技有限公司合计 45,500
中国建设银行股份有限
1 广东天安集成整装科技有限公司 2,000
公司佛山市分行
2 广东天安集成整装科技有限公司 3,000 交通银行股份有限公司
珠海华润银行股份有限
3 广东天安集成整装科技有限公司 5,000
佛山分行
上海浦东发展银行股有
4 广东天安集成整装科技有限公司 2,000
限公司佛山分行
广发银行股份有限公司
5 广东天安集成整装科技有限公司 1,000
佛山分行
广东天安集成整装科技有限公司小计 13,000
合计 75,500
3、在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔
签订具体授信或担保协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体
办理和签署相关文件。上述授权自公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过之
日起至 2021 年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大
会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人安徽天安的基本情况如下：
1、公司名称：安徽天安新材料有限公司
2、成立时间：2013 年 7 月 12 日
3、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道 20 号
4、法定代表人：洪晓明
5、注册资本：48,000 万元
6、公司持有安徽天安 100%股权
7、经营范围：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶真皮印花，压延发泡人造革、汽车
内饰材料、高分子材料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止
和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
10
8、主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 58,404.84 59,738.30
负债总额 7,129.57 8,526.54
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 23,228.36 33,710.87
净利润 63.52 -84.76
注：上述安徽天安 2019 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2020 年 9 月财务报表数据未经审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）被担保人天安高分子的基本情况如下：
1、公司名称：广东天安高分子科技有限公司
2、成立时间：2020 年 6 月 28 日
3、住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号（住所申报）（一址多
照）
4、法定代表人：宋岱瀛
5、注册资本：6,000 万元
6、公司持有天安高分子 100%股权
7、经营范围：生产、加工、经营：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花,
压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料；货物或技术进出口(国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
8、主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
资产总额 4,509.95
负债总额 3,624.75
项目 2020 年 1-9 月
营业收入 8.74
净利润 -114.80
注：上述天安高分子 2020 年 9 月财务报表数据未经审计。
（三）被担保人天安集成的基本情况如下：
1、企业名称：广东天安集成整装科技有限公司。
11
2、住所：佛山市禅城区季华一路 28 号 3 座 2 幢 402 房。
3、法定代表人：吴启超。
4、注册资本：1,000 万元。
5、成立日期：2018 年 6 月 29 日。
6、公司持有天安集成 51%股权。
7、经营范围：云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算
机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套
服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服
务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要财务指标：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 556.11 729.10
负债总额 152.86 115.01
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 644.35 522.97
净利润 -210.84 -242.85
注：上述天安集成 2019 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2020 年 9 月财务报表数据未经审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
本议案已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通
过，现提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 3 月 31 日
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