光大证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买预案的审核意见函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵所《关于对广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案的审核意
见函》（上证公函【2021】0286 号）（以下简称“审核意见函”）的相关要求，
光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“光大证券”）作为广东
天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”、“公司”或“上市公司”）本
次交易的独立财务顾问，就审核意见函涉及的相关事项进行了核查，并出具了本
核查意见。
除特别说明，本核查意见中的简称与《广东天安新材料股份有限公司重大资
产购买预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。
1
问题 1：预案披露，公司通过产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的鹰牌贸
易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌各 66%股权，公司被确定为标的资产的受
让方。我部关注到，前期公司披露《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资
产重组的提示性公告》，公告显示转让方对受让方设置了一定资格条件，但相关
资格条件、承诺和违约责任等内容未在预案中披露。例如，受让方需将本部工
商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道，并作为产权交割的前提条件，
迁址后持续保持不少于 15 年。受让方需承诺加大投资力度，确保标的公司在佛
山市禅城区石湾镇街道第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8
亿元，以后年度（至 2026 年）均需在上一年度的基础上逐年递增 20%。否则，
由公司补足或补缴交易价款。请公司补充披露：（1）上述竞买条件和要求属于
本次重组的重大事项，对投资者决策影响重大，请公司说明未在重组预案中予
以明确披露的具体原因，公司董事会是否就相关安排和条款进行审慎论证，相
关安排是否有损上市公司利益，本次交易是否符合《重组办法》相关规定；（2）
上述竞买条件和要求设置原因及合理性，除已经披露的受让条件外，相关方是
否存在其他协议或利益安排；（3）结合公司作为受让方需承担的责任和义务，
补充披露交易完成后上市公司能否对标的资产及其核心人员实施有效管控，以
及相关保障措施，并进一步说明保护上市公司利益的具体安排；（4）关于纳税
的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请说明相关安排的合理性和
可实现性，是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市公司利益；（5）
公司本部工商、税务注册地迁移是否涉及主要厂房、设备等的搬迁，迁移是否
存在障碍及对本次交易影响；（6）请充分说明违约条款对应的金额和违约可能
性，如实际承担违约责任，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并进行
重大风险提示。请财务顾问发表意见，请公司独立董事单独发表意见。
回复：
一、上述竞买条件和要求属于本次重组的重大事项，对投资者决策影响重大，
请公司说明未在重组预案中予以明确披露的具体原因，公司董事会是否就相关
安排和条款进行审慎论证，相关安排是否有损上市公司利益，本次交易是否符
合《重组办法》相关规定
（一）上述竞买条件和要求属于本次重组的重大事项，对投资者决策影响重
2
大，请公司说明未在重组预案中予以明确披露的具体原因
上市公司先后于 2021 年 2 月 2 日公告的《广东天安新材料股份有限公司关
于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示 性公告》（公告编号：
2021-006）及 2021 年 2 月 9 日公告的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年第
一次临时股东大会会议文件》中披露了前述竞买条件及要求的详细内容。
上市公司在重组预案中未能严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称“《26
号准则》”）的要求详细披露本次交易的相关竞买条件及要求。由此给投资者带
来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
为了让投资者更详细、完整地了解上述竞买条件和要求，上市公司已严格按
照《26 号准则》的要求在重组预案“重大事项提示”中进行了补充披露。补充披
露内容如下：
“十一、本次交易的竞买条件及要求
根据鹰牌集团在南方联合产权交易中心公开披露信息，本次交易受让方需
符合以下条件及要求：
（一）受让方资格条件
1、受让方须为在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市的 A 股上市公
司。
2、受让方经审计合并利润表近三年（2017-2019 年）净利润均为正。
3、本项目不接受联合受让。
（二）受让方应履行的义务
1、受让方须同时受让“佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“河源市
东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权”、
“佛山鹰牌科技有限公司 66%股权”四宗转让项目。
2、受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同。
3、受让方需在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审议
通过的证明，须承诺的事项详见《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》。
4、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模
裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
3
5、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标
的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%（含）
以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经
理及以上的管理人员进行裁员。
（三）《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项：
1、受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工
商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进
行本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税
务注册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于 15 个自然
年。
违约责任：①如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年
内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范
围内的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。②如受让方
承诺并迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产
权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方
支付违约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元的标
准，按实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违约责
任同税收完成任务情况分开单独计算）。
2、受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成
立合作公司，股权比例为受让方 66%，石湾镇街道办事处指定的公司 34%，并在
产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股
权，以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四家标
的公司章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，
具体由双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合作公司
同样适用。
违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起 1 年内实现本次交
易的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让
方存在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾
4
镇街道办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日
不得超过产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让
方补缴交易价款。
3、受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年
内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街
道第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均
需在上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、
第三年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、
第五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。
违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛
山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在
的差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，
向转让方补缴交易价款。
4、受让方须承诺，在本次产权交割之日起 15 年内，受让方及其全资或控
股子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体
书面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理后
的新公司的控股权转让或授权给第三方管理。
违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指
定的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公
司集团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承
诺之日起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。
5、受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或石
湾镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不行
使优先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转让
方和石湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。
6、受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的
持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及与
石湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山市
禅城区石湾镇街道辖区范围。
5
违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公
司的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、
税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、
税务注册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交
价的 20%的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司交
易合同总成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。
7、签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反本
承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不再
退回。签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或
受让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权交割
后，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应当根
据其违反承诺情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。
上市公司在竞拍时已按照前述要求提交前述承诺，相关承诺内容已经上市
公司第三届董事会第十次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。”
（二）公司董事会是否就相关安排和条款进行审慎论证，相关安排是否有损
上市公司利益，本次交易是否符合《重组办法》相关规定
1、公司董事会已就相关安排和条款进行审慎论证
上市公司已根据公司章程的规定召开了董事会及股东大会，对上述事项进行
了审议。2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》和
《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》，就本次交易的相关安排和条款进
行了审慎论证。2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了前述议案。
根据南方联合产权交易中心公开披露信息（含《受让方资格条件设置及其所
需提供承诺事项》），公司就相关安排和条款的论证分析如下：
6
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
受让方须为在上海证 券交易 上市公司符合此项要求：
1 所或深圳证券交易所 挂牌上 - 不适用 天安新 材系 上海证 券交 易所 上市公
市的 A 股上市公司。 司，股票代码 603725。
上市公司符合此项要求：
受让方经审计合并利 润表近
受让 公司 2017-2019 年经立信会计师事务
2 三年（2017-2019 年）净利润 - 不适用
方资 所（特殊普通合伙）审计的合并报表净利
均为正。
格条 润均为正数。
件 上市公司符合此项要求：
本次交易，上市公司拟以广东天安新
3 本项目不接受联合受让。 - 不适用 材料股份有限公司名义，通过竞拍后协议
转让的方式受让四家标的公司股权，符合
此项条件。
受让方须同时受让“佛山石湾 上市公司履行本项义务不存在障碍：
鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、 本次交易，上市公司将同时受让四家
“河源市东源鹰牌陶瓷有限公 标的公司各 66%的股权，相关事项已经上
违约金额参见 本表
4 司 66%股权”、“佛山鹰牌陶瓷 - 市公司第三届董事会第十次会议、2021 年
第 15 项的规定。
贸易有限公司 66%股权”、“佛 第一次临时股东大会及第三届董事会第十
受让 山鹰牌科技有限公司 66%股 二次会议审议通过，预计此项安排不会损
方应 权”四宗转让项目。 害上市公司利益。
履行 受让方需在报名时提 交承诺 上市公司已履行该义务：
的义 函，且提供承诺函已经受让方 上市公司已在报名时提交《受让方资
务 股东大会审议通过的证明，须 违约金额参见 本表 格条件设置及其所需提供承诺事项》设置
5 -
承诺的事项详见《受让方资格 第 15 项的规定。 的承诺事项 ，相关承 诺函已经 上市公司
条件设置及其所需提 供承诺 2021 年第一次临时股东大会审议通过，预
事项》。 计此项安排不会损害上市公司利益。
受让方同意工商变更 后的标 违约金额参见 本表 上市公司履行本项义务不存在障碍：
6 -
的企业继续履行原劳动合同。 第 15 项的规定。 （1）标的公司大部分员工均在建筑陶
7
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
受让方须承诺，本次产权转让 瓷行业具有一定的专业性，保持标的公司
交割后二年内，标的企业不得 原有人员稳定、保留标的公司管理层自主
违约金额参见 本表
7 进行大规模裁员（如单个自然 - 经营权，可以解决上市公司在建筑陶瓷行
第 15 项的规定。
月裁员人数超过公司 总人数 业人才不足问题，亦有助于公司快速推进
的 20%和 20 人的孰低值）。 整合工作；
受让方须承诺，本次产权转让 （2）上市公司将根据本次交易后实际
交割后二年内，以 2020 年为 情况对标的公司设置业绩考核指标，保障
基期，若标的企业年主营业务 标的公司经营业绩。
收入及扣除非经常性 损益后 预计此 项安 排不会 损害 上市 公司利
违约金额参见 本表
8 的年净利润同比均保持 10% - 益。
第 15 项的规定。
（含）以上年增长率，除因国
家法律法规、监管规 则等情
形，标的企业不得单方对经理
及以上的管理人员进行裁员。
《受 受让方承诺自本次交 易产权 1、如受让方承诺后却未能在本次交易产权 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
让方 转让合同签订后一年 内将其 转让合同签订后一年内将其上市公司本部 （1）公司已开始准备办理变更所需材
资格 上市公司本部工商、税务注册 工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石 料，将尽快办理工商和税务变更手续；因
条件 地迁移至佛山市禅城 区石湾 湾镇街道辖区范围内的，在产权交割前， 公司本部所在地与本次交易指定迁移地址
9 10,400.00 万元。
设置 镇街道辖区范围内，完成迁移 转让方有权单方解除本次产权交易合同， 均处于佛山市禅城区，预计办理相关变更
及其 后再进行本次交易的 产权交 收回股权，同时受让方应当按本次交易合 手续不存在障碍；
所需 割，从产权交割之日起持续保 同成交价的 20%（即 10,400.00 万元）向转 （2）石湾镇被誉为“中国陶瓷之都”，
提供 持其上市公司本部工商、税务 让方支付违约金。 也是佛山市的中心城区，当地陶瓷产业发
8
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
承诺 注册地登记在佛山市 禅城区 2、如受让方承诺并迁入后却在 15 年内迁 达，石湾镇政府致力于打造泛家居产业集
事 石湾镇街道辖区范围 内的年 出的，在产权交割前，转让方有权单方解 （1）产权交割前违 群，符合公司打造泛家居整装赋能平台的
项 》 限不少于 15 个自然年。 除本次产权交易合同，收回股权，同时受 约金额为 10,400.00 战略，将公司总部迁移至石湾镇将加快公
（相 让方应当按本次交易合同成交价的 20% 万元； 司战略落地。
关承 （即 10,400.00 万元）向转让方支付违约 （2）产权交割后违 预计此 项安 排不会 损害 上市 公司利
诺事 金；在产权交割后，受让方须自其迁出之 约金额=6000 万元* 益，公司不会承担本项违约责任。
项已 日起，按每年 6000 万元的标准，按实际违 （实际违约天数
于 约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴 /365），最高不超过
2021 交易价款（本条违约责任同税收完成任务 90,000.00 万元。
年 2 情况分开单独计算）。
月 受让方须承诺，在本次产权交
25 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
割前与石湾镇街道办 事处指
日经 （1）公司目前已与石湾镇街道办事处
定公司共同成立合作公司，股
公司 商谈成立合作公司事宜，将在合作公司成
权比例为受让方 66%，石湾镇
2021 如受让方未能按承诺在本次产权交割之日 立后尽快将双方持有的标的公司股权转让
街道办事处指定的公司 34%，
年第 起 1 年内实现本次交易的四家标的公司的 至合作公司，股权转让完成后，公司仍将
并在产权交割之日起 一年内
一次 集团化管理，则须自本次产权交割后满一 通过持有合作公司 66%的股权，实现对标
以该合作公司承接双 方本次
临时 年之日起（受让方存在实际情况无法按期 的公司的控制；
交易的四家标的公司 全部股
股东 完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申 （2）将合作公司的工商、税务注册地
10 权，以实现四家标的公司的集 26,000.00 万元。
大会 请，经石湾镇街道办事处书面同意后，该 选定在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围
团化管理。成立合作公司的章
审议 违约起算时间可适当延长，延长后的最后 内，并对四家标的公司实行集团化管理，
程参照本次四家标的 公司章
通 起算日不得超过产权交割之日起十年），按 有利于公司与鹰牌集团实现快捷沟通，增
程拟定，工商、税务注册地须
过） 本次交易合同成交价的 50%（即 26,000.00 强上市公司与标的公司之间的人员、商标、
在佛山市禅城区石湾 镇街道
万元）的标准，向转让方补缴交易价款。 专利等资产的有效整合和资源共享，提高
辖区范围内，具体由 双方协
运营效率。
商。受让方在本次产权交易中
预计此 项安 排不会 损害 上市 公司利
承诺的所有条件对新 成立合
益，公司不会承担本项违约责任。
作公司同样适用。
9
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
根据上市公司 和标
的公司对 2022 年至
2026 年 的 纳 税 预
测，其在石湾镇街道
受让方须承诺在产权交割后，
的综合纳税总 额分
加大投资力度，确保在 2022
别为 9,180.99 万元、
年至 2026 年内，鹰牌四家子
11,076.72 万 元 、
公司及其集团化管理 后的合
13,284.41 万 元 、 上市公司预计违反本项承诺的风险较小：
作公司，在佛山市禅城区石湾 违约责任：受让方未能完成相应年度的税
15,595.90 万 元 、 详见本题之“四、关于纳税的相关安排
镇街道第一年（即 2022 年） 收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城
16,762.07 万元，预 是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请
综合纳税总额（含退税）不少 区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可
计可以符合本 项纳 说明相关安排的合理性和可实现性，是否
11 于 0.80 亿元，以后年度均需在 以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受
税要求。 有必要确认或有负债，上述安排是否损害
上一年度的基础上逐 年递增 让方按《受让方资格条件设置及其所需提
基于谨慎性考虑，公 上市公司利益”的回复，预计此项安排不会
20%，即第二年（2023 年）不 供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易
司已就上述违 约风 损害上市公司利益，公司承担本项违约责
少于 9,600 万元、第三年（2024 价款；
险在重组预案“重大 任的风险较小。
年）不少于 11,520 万元、第四
风险提示 ”及“ 第八
年（2025 年）不少于 13,824
章 风险因素分析”
万元、第五年（2026 年）再不
之“一、与本次交易
少于 16,588.80 万元。
相关的风险”之
“（七）无法满足纳
税承诺的风险”补充
披露了风险提示。
受让方须承诺，在本次产权交 如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
割之日起 15 年内，受让方及 石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司 （1）鹰牌陶瓷在石湾本地已有四十余
12 其全资或控股子公司 在未经 的持股主体书面同意的情况下，将其对标 26,000.00 万元。 年的经营历史，是“石湾制造”的品牌担当，
转让方或石湾镇街道 办事处 的公司或标的公司集团化后的新公司的控 鹰牌集团是石湾镇唯一一个由街道办全资
指定的新成立合作公 司的持 股权转让或授权给其他第三方管理，则须 持有的陶瓷企业，让鹰牌集团旗下的陶瓷
10
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
股主体书面同意的前提下，不 自其违反承诺之日起，按本次交易合同成 业务发展壮大对本地陶瓷产业乃至制造业
得以任何形式将其对 标的公 交价的 50%（即 26,000.00 万元）的标准， 有着较深远的影响，鹰牌集团一方面不希
司或标的公司集团化 管理后 向转让方补缴交易价款。 望因标的企业的控股权不稳定，而影响标
的新公司的控股权转 让或授 的公司战略的推进及后续发展；另一方面
权给第三方管理。 也希望能够通过此项条件尽可能避免受让
方的股权投机行为；
（2）通过本次收购，上市公司和标的
公司能够实现优势互补、相互赋能，从而
产生良好的产业协同效应。上市公司维持
对标的公司的控股权，有利于促进双方在
业务、渠道等方面的整合，推动在泛家居
领域的战略布局。
预计此 项安 排不会 损害 上市 公司利
益，公司不会承担本项违约责任。
受让方承诺，转让方所持有的
本次交易后的四家标 的公司 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
的股权，或石湾镇街道办事处 本条款的设置系为保障本次交易标的
指定的公司持有的新 成立合 的实际控制人石湾镇街道办事处未来根据
作公司的股权转让时，受让方 政府规划调 整优化持 股结构保 留空间所
违约金额参见 本表
13 不行使优先受让权。若受让方 - 设，不涉及上市公司持有的合作公司或标
第 15 项的规定。
将部分股权转让其他第三方， 的公司股权，不影响上市公司对标的公司
亦需约定第三方对转 让方和 的控股地位。
石湾镇街道办事处指 定的公 预计此 项安 排不会 损害 上市 公司利
司转让股权不行使优 先受让 益，公司不会承担本项违约责任。
权。
受让方须承诺未经转 让方或 如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处 （1）每迁出一家标 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
14
石湾镇街道办事处指 定的新 指定的新成立合作公司的持股主体书面同 的公司违约金额为 （1）石湾镇被誉为“中国陶瓷之都”，
11
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
成立合作公司的持股 主体书 意，将本次产权交易的标的公司（不含东 10,400.00 万元； 当地陶瓷产业发达，石湾镇政府致力于打
面同意，不得将本次产权交易 源鹰牌）工商、税务注册地迁出佛山市禅 （2）将集团化后的 造泛家居产业集群，符合公司打造泛家居
的标的公司（不含东源鹰牌） 城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的 合作公司迁出，违约 整装赋能平台的战略，将合作公司注册地
以及与石湾镇街道办 事处指 公司工商、税务注册地迁出之日起，每迁 金额为 31,200.00 万 址保持在石 湾镇有利 于公司战 略快速落
定的公司共同成立合 作公司 出一家标的公司按四家标的公司交易合同 元。 地，实现公司业绩快速增长；
工商、税务注册地迁出佛山市 总成交价的 20%（即 10,400.00 万元）的标 （2）本项约定有利于公司与鹰牌集团
禅城区石湾镇街道辖区范围。 准（其中将集团化后的合作公司迁出的， 实现快捷沟通，提高运营效率。
则按本次四家标的公司交易合同总成交价 预计此 项安 排不会 损害 上市 公司利
的 60%（即 31,200.00 万元）的标准），向 益，公司不会承担本项违约责任。
转让方补缴交易价款。
签订产权交易合同前，若本承诺函内容存
在不实情形，或受让方违反本承诺函的，
则受让方自动丧失参与本次产权转让的资
上市公司已与 交易 上市公司违反本项承诺的风险较小：
格，已缴纳的保证金不再退回。
对方签订产权 交易 （1）上市公司已与鹰牌集团签订《产
签订产权交易合同后，在产权交割前，若
合同。 权交易合同》；
本承诺函内容存在不实情形或受让方违反
（1）产权交割前违 （2）上市公司确认出具的承诺函内容
本承诺函的，则转让方有权单方解除本次
15 - 约金额为 10,400.00 已经公司董事会审慎分析，并经股东大会
产权交易合同，收回股权，并要求受让方
万元； 审议通过，不存在不实情况。
按 本 次 交 易 合 同 成 交 价 的 20% （ 即
（2）产权交割后， 因此，预计此项安排不会损害上市公
10,400.00 万元）向转让方支付违约金。
根据具体承诺 条款 司利益，公司承担本项违约责任的风险较
在产权交割后，若本承诺函内容存在不实
承担相应违约责任。 小。
情形或受让方违反本承诺函的，则受让方
应当根据其违反承诺情况向转让方承担相
应的补缴交易价款的责任。
最大风险敞口 225,200.00 万元
注：最大风险敞口的计算基于以下假设：（1）纳税承诺的违约金额需在实际发生时方可确定，目前难以可靠计量，因此在计算最大风险敞口时暂不
考虑；（2）单项承诺/要求条款的违约金额以触发的最大违约金额为准；（3）最大风险敞口的合计数为上述各项单项最大违约金额的简单加总。
12
2、本次交易符合《重组办法》相关规定
（1）公司符合《重组办法》第四条规定的信息披露要求
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在重组预案中及时、
公平地披露了与本次交易的相关信息，并及时披露进展公告，公司保证所披露或
者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
同时公司已根据审核意见函要求在重组预案中补充披露了详细的竞买条件和要
求等事项。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关的尽职调查、评估工作尚在进行中，
待全部工作完成后，具体尽职调查、评估结果等信息将在重大资产购买报告书中
予以披露。
未来，公司将继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律法规要
求及时履行信息披露义务。
（2）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的已通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让，上市公司通过参
与竞拍获得本次交易标的的股权受让资格。此外，上市公司董事会已聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的股权定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（3）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将为上市公司置入优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材
料领域的竞争力为基础，丰富泛家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的
品牌实力与销售渠道，构建大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公
司股东创造新的可持续盈利增长点，提升公司股东价值。
本 次 交易 完成 前， 上 市公 司 2020 年度 的资 产 总额 、营 业收 入分 别 为
13
147,426.89 万元、86,921.46 万元，标的公司 2020 年度的资产总额、营业收入分
别为 132,893.10 万元和 130,565.48 万元。本次交易完成后，上市公司在资产规模、
收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一
步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及
全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将绝对控股标的公司，实现对标的公
司并表，有利于增强公司的盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》信息披露
的相关要求及第十一条中关于所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规定。
二、上述竞买条件和要求设置原因及合理性，除已经披露的受让条件外，相
关方是否存在其他协议或利益安排
（一）上述竞买条件和要求设置原因及合理性
鹰牌集团通过设置上述竞买条件和要求一方面希望通过设置相关条件保障
能够引入优质战略投资者，完善标的公司治理结构；另一方面，希望通过条件约
束保障受让方能践行政府构建泛家居产业集散地的发展战略，把握行业机遇大力
扶持鹰牌陶瓷快速发展，提升当地税收和经济发展水平。因此，本次交易的竞买
条件和要求设置具有合理性。
（二）除已经披露的受让条件外，相关方是否存在其他协议或利益安排；
除已经披露的受让条件外，公司与本次交易的相关方不存在其他协议或利益
安排。
三、结合公司作为受让方需承担的责任和义务，补充披露交易完成后上市公
司能否对标的资产及其核心人员实施有效管控，以及相关保障措施，并进一步
说明保护上市公司利益的具体安排
本次交易完成后，上市公司将通过取得控股权、在董事会占有多数席位等方
式获得标的公司控制权，同时通过向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标、
建立有效的内控管理、日常监督和沟通反馈机制等方式，确保对标的公司及其核
心人员实施有效管控，具体如下：
14
（一）本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权
上市公司拟通过现金方式购买鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌
66%股权、鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权，本次交易完成后，公司将获
得四家标的公司的绝对控股权。
其次，根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》约定，本次交易完成后，
四家标的公司生效的《公司章程》均有如下条款：各标的公司均设立董事会，由
五名董事组成，其中三名董事由天安新材提名，两名董事由鹰牌集团提名；董事
会决议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
标的公司不存在一票否决权等特殊表决权或类似安排的情况。因此，公司将获得
四家标的公司的董事会多数席位，获得董事会的控制权。
公司将通过持有绝对控股权、在董事会占多数席位，成为四家标的公司的控
股股东，获得四家标的公司的控制权。公司将严格按照《公司法》及本次交易完
成后生效的四家标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，制定各标的公司的
经营和财务决策。
（二）保持核心人员相对稳定，同时设立绩效考核指标，充分激发工作动能
标的公司凭借在建筑陶瓷领域多年的运营经验，培养了一大批具有丰富实践
经验的管理、技术人员，凝聚了一批销售、研发、经营管理等领域的高端专业人
才。标的公司现有高管团队平均行业工作经验超过 20 年，且在标的公司工作时
间均已超过 10 年，对建筑陶瓷行业有深刻的理解。因此，保持标的公司现有核
心人员的稳定有助于提升标的公司整体盈利能力。
同时，本次交易完成后，上市公司将结合公司人力资源管理经验和标的公司
经营特点等因素，为标的公司核心员工设立绩效考核指标，并依据考核结果实施
奖惩，将绩效考核结果与股权激励、奖金发放等直接挂钩，充分激励标的公司人
员的主观能动性，积极推动标的公司业务持续增长。如标的公司核心人员无法完
成业绩考核指标，上市公司将对年度绩效考核不称职的人员，实施包括但不限于
降级、降薪或调岗处理。
（三）建立有效的内控管理机制
上市公司将指导标的公司完善各项内部管理制度，强化上市公司在业务经
营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，
15
保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平
和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会专门委员会，
包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等，制定及决策标的公司的战
略规划、董事、高级管理人员的薪酬方案及绩效考核等。同时，标的公司将设立
并完善审计部门，直接向董事会及审计委员会汇报，主要负责审核高级管理人员
的履职情况及公司流程与制度的合法性及执行情况，董事会将及时获知标的公司
的整体运营情况并加以管理。
（四）建立有效的日常监督机制
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将向标
的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工
作。同时，上市公司在保持标的公司日常经营决策自主权的基础上，还将通过月
度质询、季度质询会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充
分了解标的公司业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对标的公
司日常运营的有效监督。
（五）建立有效的沟通反馈机制
上市公司与标的公司都同属佛山市禅城区，公司之间的地理距离非常近，沟
通非常方便。同时，上市公司将建立良好的沟通反馈机制，加强与标的公司之间
的沟通交流，保障上市公司与标的公司可就日常经营管理和整合计划执行中可能
出现的问题和优化的方向进行高效沟通，降低因信息不对称、执行不到位等导致
的整合风险。
综上，公司已制定切实可行的计划，以保证本次交易完成后对标的资产及其
核心人员实施有效管控，切实保护上市公司利益。
四、关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请说明相关
安排的合理性和可实现性，是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市
公司利益
（一）关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请说明相
关安排的合理性和可实现性
1、关于纳税的相关安排构成公司对交易对方的承诺
纳税的相关安排，主要为上市公司向交易对方承诺 2022 年至 2026 年在佛山
16
市禅城区石湾镇街道综合纳税总额的具体安排，构成公司对交易对方的纳税承
诺。
2、纳税安排的设置具有商业合理性
纳税安排的设置主要系：
第一，鹰牌陶瓷是“石湾制造＂的品牌担当，鹰牌集团及其实际控制人希望
将标的公司和受让方的注册地都保留在石湾镇，增加当地税收和提升经济发展水
平；
第二，希望受让方自身具备强大的业务运营能力，能够为标的公司的转型发
展壮大提供强力的管理、渠道等支持；
第三，希望受让方取得标的公司股权后，能够不遗余力地推动鹰牌陶瓷发展
壮大，积极践行在石湾镇打造泛家居产业集群的发展战略。
综上，交易对方设置纳税安排具有商业合理性。
3、纳税安排具有可实现性
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产业
链的进一步延伸。本次收购既可以弥补上市公司现有渠道的不足，推动其在泛家
居领域的产业布局，又可以通过对标的公司进行市场化运营，促进“鹰牌”陶瓷更
好地管理和发展，从而实现优势互补、相互赋能，产生良好的产业协同效应。
根据上市公司和标的纳税主体基于目前的行业、市场环境和历史经营情况对
2021 年至 2026 年的纳税预测，预计可以满足纳税安排要求承诺的纳税额，具体
预测情况如下：
单位：万元
历史年度 纳税预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
标的纳税主体 3,659.44 5,126.71 5,937.91 7,033.79 8,177.05 9,172.04 9,172.04
天安新材 2,586.43 2,725.90 3,243.08 4,042.93 5,107.36 6,423.86 7,590.03
合计 6,245.87 7,852.61 9,180.99 11,076.72 13,284.41 15,595.90 16,762.07
纳税承诺金额 - - 8,000.00 9,600.00 11,520.00 13,824.00 16,588.80
与纳税承诺金额的差额 - - 1,180.99 1,476.72 1,764.41 1,771.90 173.27
注 1：本次交易完成后，石湾鹰牌、鹰牌科技和鹰牌贸易（标的纳税主体）等三家标的
公司和天安新材母公司将在佛山市禅城区石湾镇街道纳税。
17
注 2：以上测算是上市公司和标的公司基于目前的行业、市场环境和历史经营情况对
2021 年至 2026 年的纳税预测，并不构成业绩承诺。
上市公司和标的公司预计 2022 年至 2026 年综合纳税总额合计数分别为
9,180.99 万元、11,076.72 万元、13,284.41 万元、15,595.90 万元、16,762.07 万元，
超过上市公司向交易对方作出的纳税承诺金额，因此，上市公司认为本次交易的
纳税安排具有较强的可实现性。
（1）标的公司未来经营发展分析及纳税测算
报告期内，标的公司大力拓展主营业务，最近两年分别实现营业收入 11.99
亿元、13.06 亿元，经营业绩保持稳步增长。标的公司现已制定切实可行的经营
计划以持续提升未来业绩，具体如下：
①大力推进销售渠道下沉，快速开拓终端服务网点，积极拓展战略工程渠
道及整装渠道
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅。
报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明显。
未来，标的公司将加快开发零售渠道，并推动现有销售渠道下沉，积极探索
“1+N”（1 个旗舰店配 N 个小店）新零售模式，大力发展终端服务网点。同时，
标的公司将继续加强与房地产公司、整装公司等客户的战略合作，积极拓展战略
工程渠道及整装渠道，提升在头部房企和家装公司的渗透率。
②加大品牌推广力度，提升产品设计和空间设计能力，扩大高端家装市场
占有率
标的公司拥有“鹰牌”、“鹰牌 2086”、“华鹏”三大知名建陶品牌，曾获得“2020
中国陶瓷﹒杰出品牌贡献奖”、“中国建筑卫生陶瓷十大品牌”、“陶瓷领军品牌”、
“大理石瓷砖金奖”、“中国建陶老字号品牌”等众多荣誉奖项，具备强大的品牌优
18
势。
标的公司多年来持续参与广州设计周等活动，积累了大量设计师资源，与设
计师的合作深度不断提高。未来，标的公司将继续深度参与各类设计活动，积极
与国内外优秀设计组织开展合作，提升产品设计和空间设计能力，设计出更多符
合消费者审美需求的高端产品及服务，扩大高端家装市场占有率。
③加强技术研发，注重产品创新、创意特点，顺应新一代消费群体对品质、
艺术、颜值等多层次的需求
标的公司始终重视技术研发与产品创新，多年来积累了一定的研发创新成
果，曾获得“广东省知识产权示范企业”、“广东省工程技术研究中心”、“2019 年
度广东陶瓷标准化示范企业”、“中国专利优秀奖”、“中国陶瓷行业科技创新型先
进 企 业 ”、 “国 家 知 识 产 权 示 范 企 业 ”等 众 多 荣 誉 奖 项 ， 并 先后 参 与 了
《GB/T35153-2017 防滑陶瓷砖》、《GB/T37798-2019 陶瓷砖防滑性等级评价》等
多个国家标准、团体标准的制定。
未来，标的公司将继续加大新产品、新工艺、新技术研发力度，增加对陶瓷
大板、陶瓷岩板、陶瓷薄板等主流产品的研发投入，注重产品创新、创意特点，
融入艺术和文化因素，构筑更有审美价值的场景，顺应新一代消费群体对品质、
艺术、颜值等多层次的需求。
④建筑陶瓷行业洗牌加速，行业集中度提高及引入市场化运营机制，将有
利于标的公司快速发展
受行业产能过剩叠加环保趋严影响，近年来行业洗牌加速。根据中国建筑卫
生陶瓷协会公布数据，2017-2019 年度，我国规模以上陶瓷企业数量连续 3 年下
降，增速分别为-4%、-18%、-8%，低端中小企业被相继淘汰，产能向头部品牌
集中，行业集中度日趋提升。随着行业格局逐步优化，标的公司作为国内知名建
陶企业，凭借强大的品牌优势、铺设广泛的销售网络以及多年的行业积淀，有望
在行业洗牌期进行快速扩张。
目前，标的公司的市场化水平、经营管理效率有待进一步提升。2020 年度，
标的公司销售净利率约为 4.30%，低于同行业上市公司蒙娜丽莎、帝欧家居、悦
心健康平均销售净利率 8.81%。主要原因为：
A、激励考核机制不够完善，市场化水平有待提升
19
标的公司为石湾镇街道办事处所属企业，与同行业上市公司蒙娜丽莎、帝欧
家居等民营企业相比，激励考核机制还不够完善，市场化水平有待提升。一方面，
囿于体制因素，销售人员薪酬偏低，且最高薪酬存在上限，对销售人员激励不足。
2019 年、2020 年标的公司销售人员平均薪酬分别为 9.72 万元、12.76 万元，显
著低于上述三家同行业上市公司销售人员平均薪酬 18.09 万元、17.34 万元，这
大大限制了销售人员的工作积极性，导致销售拓展力度不够。另一方面，原有体
制下，管理决策流程冗长，职责定位不够清晰，各部门之间的部门墙加大了沟通
成本，一定程度上影响了管理决策与执行效率。
B、精细化管理不足，生产管理效率有待进一步提升
由于激励考核机制还不够完善，目前标的公司管理方式略显粗放，精细化管
理不足，主要体现在以下方面：第一，未严格限制小额订单数量，造成产品型号
过多，大幅降低了生产效率，提高了生产成本；第二，生产过程管控不严，优等
品率不高，2020 年度入库优等品率仅为 90.86%，较高占比的非优等品处理成本
侵蚀了部分利润，拉低了销售净利率；第三，信息化管理系统不完善，订单排产
地安排未达到最优化，加重了物流成本；第四，存货管理水平较低，2019、2020
年度存货周转率分别为 2.77 次、2.52 次，低于上述三家同行业上市公司平均存
货周转率 3.26 次、3.31 次，增加了存货管理成本。
C、行业存在规模效应，标的公司经营规模相比同行业上市公司偏小，规模
经济效益不显著
建筑陶瓷行业属于重资产运营行业，规模化生产有助于大幅提高生产效率、
降低生产成本。目前，标的公司经营规模相比同行业上市公司偏小，2019 年、
2020 年标的公司模拟合并营业收入分别为 11.99 亿元、13.06 亿元，低于上述三
家同行业上市公司平均营业收入 35.14 亿元、38.99 亿元，规模经济效益不显著。
本次交易完成后，标的公司将引入市场化运营机制，注重从以下方面提高经
营效率：
第一，标的公司将着力完善销售人员激励机制，打开薪酬天花板，充分提高
其工作积极性，以期实现营业收入的快速增长；同时将优化管理决策与沟通机制，
精简决策流程，打破部门墙，建立职责明确、奖惩分明的管理体系，明确岗位职
责，通过对考核优秀者予以奖励、对考核不达标者予以降薪、降职等措施，强化
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管理人员的工作主动性与危机感，提高管理人员的管理决策与沟通效率。
第二，导入精细化管理体系，开展计划管理，加强过程控制。严控小额订单
数量，增加工程订单、大额订单占比，优化组合式生产；加强生产过程管控，提
高优等品率；完善信息化管理系统，优化订单排产，降低物流成本；严格控制超
订单生产，加强存货数据化管理，提高存货周转率。
第三，全面发力销售端，加大经销商开发力度，推动销售渠道快速下沉，以
期尽快扩大经营规模，提高规模经济效益。最近两年，标的公司直营店/展厅数
量由 730 家增长至 1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万
平方米，经销商数量由 850 家增长至 1,038 家，营业收入由 11.99 亿元增长至 13.06
亿元，销售网络及销售规模快速扩张，初见成效。
综上，本次交易完成后，上市公司将为标的公司引入市场化运营机制，进一
步提升其经营管理效率，从而更好地发挥标的公司的品牌优势、产品质量等优势，
提高标的公司盈利能力，逐步缩小与同行业上市公司的差距。
⑤2022 至 2026 年综合纳税预测主要参数及合理性分析
标的公司纳税主体综合纳税预测使用的主要参数如下：
单位：万元
纳税预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 133,011.51 142,768.25 153,513.62 165,312.78 174,033.49 174,033.49
收入增长率 7.33% 7.34% 7.53% 7.69% 5.28% 0.00%
毛利率 22.69% 23.69% 25.09% 26.29% 27.39% 27.39%
期间费用率 18.77% 18.69% 18.61% 18.52% 18.52% 18.52%
综合纳税总
5,126.71 5,937.91 7,033.79 8,177.05 9,172.04 9,172.04
额
在预测期内，标的公司预测收入增长率为 0~7.69%，与 2018-2020 年已实现
的平均收入增长率 7.21%相近；预测毛利率为 22.69%~27.39%，与 2018-2020 年
已实现的平 均毛利率 22.79%相 近；预测 期间费 用率为 18.52%~18.77%，与
2018-2020 年平均期间费用率 19.16%相近。
综上所述，标的公司的收入增长率、毛利率和期间费用率等综合纳税预测参
数的选择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理。
21
（2）上市公司未来经营发展分析及纳税测算
①通过加强技术开发提升公司在汽车内饰饰面材料领域的市场份额
低能电子辐射技术（EB 技术）是公司饰面材料的核心处理技术，公司将不
断扩大 EB 技术产品的市场及产品开发品类，进一步提高产品毛利率，并通过新
增部分生产设备以及对现有生产设备的技术改造，提高生产效率和产品品质，扩
大销售额，提升公司的整体业绩。
在汽车消费政策的刺激下，2020 年下半年汽车产销量有了一定的提升。随
着居民收入提高及城镇化进程加快，未来汽车消费需求依然巨大，公司将继续加
强与整车厂、一级供应商的合作开发，提升产品品质，做好客户服务。同时，加
大对合资品牌项目的开发力度，在产品技术、品质提升的基础上，逐步增强公司
产品对外资汽车内饰饰面材料的替代性，逐步提升公司在汽车内饰饰面材料领域
的市场份额。公司多年来深耕汽车内饰饰面材料市场，与众多国内外整车厂商建
立起了稳定的产品开发和配套供应关系，覆盖的客户包括一汽轿车、长安汽车、
上汽通用五菱、宇通客车、北京现代、广汽丰田、东风日产、小鹏汽车、比亚迪、
奇瑞汽车、吉利汽车等整车厂商，通过不断挖掘客户新车型的订单需求，预计公
司的业绩可实现稳步增长。
②着力打造泛家居整装赋能平台
环保装配式内装将是未来家装及公装的必然趋势。未来，公司将继续完善整
装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造泛家居产业转型整装的赋能平台，
通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集群产品，成为各大品牌核
心技术价值供应链。公司将通过工业化内饰技术，打造适合医院、酒店旧改的整
案输出产品，为客户提供一站式解决方案。为中小家装公司打造产品中心，为消
费者提供拎包入住解决方案，为各大品牌的门店和公装工程改造提供快装工程墙
板。公司将持续强化整装品牌建设，为客户提供一站式全空间环保系统解决方案，
打造健康人居全空间整装赋能平台，实现从设计到交付的一体化综合服务。公司
多年来在泛家居领域服务了索菲亚家居、欧派家居等一批优质客户，同时公司也
在积极拓展万科、碧桂园、美的置业等知名地产客户，逐步在泛家居市场展开布
局，逐步实现了公司环保装配式内装业务落地。
③外延式发展，打通横向产业链
22
公司目前正在开展的鹰牌陶瓷和瑞欣装材股权收购项目均属公司横向产业
链扩展的规划，公司通过并购，将与两个标的公司产生较强的产业协同，为公司
增加陶瓷砖、耐火板材等产品线，实现相互赋能，进一步完善公司在泛家居市场
的业务布局。并购完成后，上市公司将通过整合天安集成、瑞欣装材的公装产品
在鹰牌陶瓷的品牌渠道中推广销售，实现多品类经营；同时，公司将重点开展对
并购企业鹰牌陶瓷与瑞欣装材的文化与管理整合，逐步形成以天安新材为主体的
集团化运营，并实现集团下属控股及参股子公司的相互赋能，有助于增强公司的
盈利能力和核心竞争力。
④2022 至 2026 年综合纳税预测主要参数及合理性分析
上市公司综合纳税综合预测使用的主要参数如下：
单位：万元
纳税预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 53,064.99 62,893.18 77,404.05 96,551.61 120,312.11 141,183.36
收入增长率 10.13% 18.52% 23.07% 24.74% 24.61% 17.35%
毛利率 21.72% 21.87% 22.03% 22.19% 22.30% 22.37%
期间费用率 16.67% 16.65% 16.35% 16.07% 15.84% 15.67%
综合纳税总额 2,725.90 3,243.08 4,042.93 5,107.36 6,423.86 7,590.03
A、收入增长率的合理性
在纳税预测期内，上市公司收入增长率为 10.13%至 24.74%，高于 2018-2020
年的平均增长率-10.36%，主要原因为：受下游汽车整车市场回暖影响，汽车内
饰饰面材料市场重回上升通道，且随着居民对环保装配式内装需求的提升，环保
家居装饰饰面材料市场出现快速增长。2021 年 1-3 月，上市公司汽车内饰饰面材
料收入较 2020 年同期增长 82.79%，家居装饰饰面材料收入较 2020 年同期增长
98.35%，均呈现快速增长趋势。故此，上市公司在纳税预测时综合考虑产品优势、
客户储备及市场开拓情况，合理预计纳税预测期内上市公司家居装饰饰面材料、
汽车内饰饰面材料销售将保持较快增长。
B、毛利率的合理性
在纳税预测期内，上市公司毛利率为 21.72%至 22.37%，略高于 2018-2020
年已实现的平均毛利率 19.05%，主要是因为在纳税预测期内，上市公司家居装
23
饰饰面材料、汽车内饰饰面材料销售预计将保持较快增长，由于上述产品的毛利
率较高，故产品结构变化导致纳税预测期内的毛利率较高。
C、期间费用率的合理性
在纳税预测期内，上市公司期间费用率为 15.67%至 16.67%，与 2018-2020
年平均期间费用率 16.68%相近。
综上所述，上市公司收入增长率、毛利率和期间费用率等纳税预测参数的选
择较为合理。
（二）是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市公司利益；
1、企业会计准则关于预计负债的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳
估计数对该账面价值进行调整”。
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过
去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发
生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导
致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
2、公司未就上述安排确认或有负债，相关安排不会损害上市公司利益
（1）公司未就上述安排确认预计负债
如前述分析，该纳税安排具有较强的可实现性，公司预计因为该项安排导致
经济利益流出企业的可能性很低，因此，不符合《企业会计准则第 13 号——或
有事项》预计负债的确认条件，公司未予计提预计负债符合企业会计准则的相关
规定。但该项安排构成或有负债，且上市公司仍存在一定的违约的可能性。公司
已就上述风险在重组预案“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（七）无法满足纳税承诺的风险”作了风险提示：
24
“（七）无法满足纳税承诺的风险
根据上市公司已向鹰牌集团出具的《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》：“在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年内，鹰牌
四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年
（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.80 亿元，以后年度均需在上
一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、第三
年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。违约责任：受让方未能完成相应年
度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含
退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受让方按《受让方资格条件设
置及其所需提供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易价款。”
虽然上市公司是在慎重考虑和综合判断后做出的上述承诺，但受市场环境
及政策变化等影响，上市公司能否实现上述纳税承诺尚存在不确定性，因此，
本次交易存在纳税承诺事项不能完成的风险。如上市公司无法完成纳税承诺，
可能会面临需要按照相关违约责任要求承担赔付违约金的风险，从而对上市公
司的经营产生一定的不利影响。”
（2）相关安排不会损害上市公司利益
纳税安排的设置具有商业合理性和较强的可实现性，详见本题回复之“四、
关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺 ，请说明相关安排的
合理性和可实现性，是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市公司利益”
之“（一）关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请说明相
关安排的合理性和可实现性”，该项安排不会损害上市公司利益。
五、公司本部工商、税务注册地迁移是否涉及主要厂房、设备等的搬迁，迁
移是否存在障碍及对本次交易影响
根据南方联合产权交易中心公开披露信息，作为本次交易条件之一：“受让
方须承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内，将其上市公司本部工商、税务
注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本次交
易的产权交割手续”。为满足本次交易条件，公司拟将本部工商、税务注册地迁
移至佛山市禅城区石湾街道。
25
本次迁移预计不存在障碍。其一，为配合本次工商和税务注册地变更，公司
拟将部分总部行政办公及营销部门迁移至新注册地址办公，不涉及现有主要厂
房、设备等的搬迁；其二，公司目前注册地址为佛山市禅城区南庄镇吉利工业园
新源一路 30 号，办公地址为佛山市禅城区南庄镇梧村工业区，与拟迁移的新注
册地址均位于佛山市禅城区，地理位置接近，注册地址变更及行政办公及营销部
门搬迁均较为方便。
综上，本次迁移预计不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
六、请充分说明违约条款对应的金额和违约可能性，如实际承担违约责任，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并进行重大风险提示。
上市公司需承担的违约责任在《产权交易合同》进行约定，相关违约条款、
对应的违约金额和违约风险分析如下：
26
序号 违约责任条款 违约金额 违约风险分析
（1）逾期付款天数小于 30 日，违
约金额=应付未付交易价款*万分
受让方未按期支付交易价款的，应按应付价款的每日万分之 之五*逾期天数；（目前共剩余 3.64 公司预计承担本项违约责任的风险较小：
五支付逾期付款违约金。逾期付款超过 30 日，转让方有权 亿元交易价款尚未支付，其中 2.60 （1）上市公司与交易对方《产权交易合同》
要求受让方按照本合同交易价款的 20%（10,400.00 万元） 亿元价款应于合同生效之日起五 已就交易价款采取分期支付的方式作出约定，
承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭 个工作日内支付，1.04 亿元价款应 减轻上市公司一次 性支付交易价 款的资金压
1
受的损失，同时转让方有权解除合同，受让方已交纳的保证 于合同签署后一年内支付）； 力；
金或定金不予退还，在优先抵扣受让方应支付南方联合产权 （2）逾期付款天数超过 30 日，违 （2）上市公司就本次交易的价款支付情况
交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中心直接 约金额为 10,400.00 万元及转让方 进行详细分析，详见本核查意见问题 7 之回复，
划转转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。 及标的公司因此遭受的损失，转让 预计及时支付本次交易价款不存在障碍。
方解除合同的，已缴纳的保证金
10,000.00 万元不予退还。
公司预计不会承担本项违约责任：
针对本合同第十五条约定的本合同生效所需的相关审批等 （1）公司已向鹰牌集团提供明确的时间
程序，自本合同签订后五个工作日内，受让方应向转让方提 表，并建立常态化的工作机制，每周搜集工作
交明确的时间表，并每周向转让方通报进展情况。受让方应 上市公司已支付的 10,000.00 万元 进展并及时向鹰牌集团通报；
2
尽快推进完成，如因受让方故意或过失的原因造成时间表严 保证金。 （2）公司已聘请独立财务顾问、律师、会
重滞后的，转让方有权解除本合同，受让方已支付的保证金 计师和评估师为本次交易提供尽职调查、审计、
将全部赔付给转让方并不再退回。 评估服务，相关工作正在稳步推进。公司不会
由于故意或过失的原因造成时间表严重滞后。
上市公司已支付的 10,000.00 万元
受让方所出具的本合同附件受让方承诺与事实不符的，或受 保证金及《受让方资格条件设置及 公司预计不会承担本项违约责任：
让方违反该等承诺的，转让方有权没收受让方已支付的保证 其所需提供承诺事项》约定的违约 公司董事会和股东大会均已对相关安排和
3
金或定金，且有权解除本合同。并要求受让方按相关承诺事 金额（详见本题之“一、（二）1、 条款进行审慎论证，并已制定切实可行的经营
项的承担违约责任。 公司董事会已就相关安排和条款 计划以持续提升业绩，预计违约可能性较低。
进行审慎论证”之回复）。 详见本题之“一、（二）1、公司董事会已就相关
特别说明：受让方充分认识到，在本次股权交易竞价中，股 安排和条款进行审慎论证”之回复。
4 不适用
权交易条件设置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易
27
序号 违约责任条款 违约金额 违约风险分析
价格均产生重大影响，如果没有这些股权交易条件的设置和
承诺事项，实际交易价格完全可能远远超过现交易价格的，
因此，受让方充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴交
易价款之间的关系，充分认识并完全同意，一旦违约，按《受
让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及本合同所约定
向转让方补缴交易价款。
最大风险敞口 245,600.00 万元
注：最大风险敞口的计算基于以下假设：（1）纳税承诺的违约金额和转让方及标的公司因上市公司违约而遭受的损失均需在实际发生时方可确定，
目前难以可靠计量，因此在计算最大风险敞口时暂不考虑；（2）单项承诺/要求条款的违约金额以触发的最大违约金额为准；（3）最大风险敞口的合计数
为上述各项单项最大违约金额的简单加总。
28
综上，上 市公 司和标 的公 司之间 具有 良好的 产业 协同效 应，本 次交 易
将显著 提升公 司业 绩；鹰牌 集团 为本次 交易 设置的 相关 竞买条 件和 要求具
有合理 性，上市 公司 董事会 和股 东大会 均已 对相关 安排 和条款 进行 审慎论
证，并已 制定 切实可 行的 经营计 划以 持续提 升业 绩，公 司预计 不会 因违反
此类要 求条款 而承 担违约 责任，违约 可能性 较小，实际 承担违 约责 任的风
险较低 。因 此，本次交 易的 总体违 约风 险较小 ，预 计对 公司经 营业 绩不会
产生较 大的不 利影 响 ，具体 详见 本题之 “一、（ 二）公司 董事会 是否 就相关
安排和 条款进 行审 慎论证 ，相关 安排 是否有 损上 市公司 利益，本次 交易是
否符合《重组办 法》 相关规 定”之回 复。
公司已 就上述 风险 在重 组预案 “重大风 险提 示”及 “第八 章 风险 因素 分
析”之“一 、与 本次交 易相 关的风 险”补充 披露 了如下 风险 提示：
“（八）赔付违约 金及标 的公 司股 权被 收回 的风 险
根据南 方联 合产 权交 易中 心披露 的交 易要 求，上 市公 司已 向鹰 牌集团
出具《受 让方 资格 条件 设置 及其所 需提 供承 诺事 项》要 求的 全部承 诺（承
诺函具 体内 容详 见本 预案 “重大 事项 提示 ”之 “十 一、本 次交 易的竞 买条
件及 要求 ” 之“ （三 ）《受 让 方资 格 条件 设置 及 其所 需提 供 承诺 事项 》要
求的 承诺 事 项” 中的 披 露内 容 ）， 若 公司 存在 无 法达 成除 纳 税承 诺外 其他
承诺的 情形，则存 在需 要按 照相 关违约 责任 要求 承担 赔付 违约 金及标 的公
司股权被鹰牌集团收回的 风险， 对公 司的 经营 产生 一定 的不 利影响 。 ”
七、补充披露说明
关于 本 次交 易 的竞 买条 件 和要 求 ，上 市 公司 已 在重 组 预案 “重 大事 项
提示 ”之 “十 一、本次交 易的 竞买条 件 ”及 “第 九节 其他 重要 事项 ”之 “七 、本
次交易的竞买条 件、 设置原 因及 合理性 ”中补充 披露 。
关于上 市公司 董事 会是否 就相 关安排 和条 款进行 审慎 论证，相 关安 排
是否有 损上市 公司 利益 ，本 次交易 是否 符合《重 组办法 》相关规 定 ，上市
公司已 在重组 预案 “第 九节 其 他重 要事项 ”之 “七、 本次 交易的 竞买 条件、
29
设置原因及合理 性”中补 充披 露。
关于上 述竞买 条件 和要求 设置 原因及 合理 性，除已 经披 露的受 让条 件
外， 相 关方 是否 存 在其 他 协议 或利 益 安排 ， 上市 公 司已 在重 组 预案 “第九
节 其他重 要事 项”之 “七、 本次 交易的 竞买 条件 、设置 原因 及合理 性 ”中补
充披露。
关 于 交 易 完 成 后上 市 公 司 能 否 对 标 的 资 产 及 其 核 心 人员 实 施 有 效 管
控，以 及相 关保障 措施 ，并 进一步 说明 保护上 市公 司利益 的具 体安排 ，上
市公司 已在重 组预 案“第九 节 其他 重要事 项 ”之 “八 、上 市公司 对标 的资产
及其核心人员的 管控 措施”中 补充披 露。
关于纳 税的相 关安 排是否 构成 公司对 交易 对方的 业绩 承诺，相 关安 排
的合理 性和可 实现 性，是 否有必 要确 认或有 负债，上述 安排是 否损 害上市
公司利 益，上 市公 司已 在重组 预案 “第 九节 其 他重 要事项 ”之“九、 本次交
易竞 买 承诺 中的 纳 税安 排 情况 ”中 补充 披露 ， 同时 就 相关 违约 风 险在 重组
预案 “重 大 风险 提示 ” 及“ 第八 章 风险 因素 分 析” 之“ 一 、与 本次 交易
相关的风险”之 “（ 七） 无法 满足纳 税承 诺的风 险” 进行风 险提 示。
关于上 市公司 本部 工商、税务注 册地 迁移是 否涉 及主要 厂房、设备 等
的搬迁，迁移 是否存 在障 碍及对 本次 交易 影响，上市公 司已 在重组 预案 “重
大事项 提示 ”及 “第 一节 本 次交 易概况 ”之“三、本次交 易方 案”之 “（ 五）本
次交易后续安排 ”之“2、上市 公司 注册地 址迁 移安排 ”中补充 披露 。
关于违 约条款 对应 的金额 和违 约可能 性，如 实际 承担违 约责 任，对 本
次交易 及交易 完成 后上市 公司 的影响 ，上市公 司已 在重组 预案 “第九节 其
他重要 事项 ”之 “七 、本 次交易 的竞 买条件 、设 置原因 及合 理性 ”补 充披露，
同时在 重组 预案 “重大风 险提 示 ”及 “第八节 风险 因素 ”之 “一、 与本 次交易
相关的 风险 ”之 “（ 八）赔 付违约 金及 标的公 司股 权被收 回的 风险 ”进 行风险
提示。
八、独立财务顾问核查意 见
30
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
（一）公 司已 严格按 照《26 号准 则》的 要求 在重组 预案 中补充 披露 本
次交易 的竞买 条件 和要求。公司 董事会 和股 东大会 均已 对相关 安排 和条款
进行审 慎论证 ，相 关安 排不会 损害 上市公 司利 益，本次交 易符 合《 重组办
法》相关规定。
（二）上 述竞买 条件 和要求 设置 主要系 鹰牌 集团希 望借 此找到 优质 战
略投资 者，完善标 的公 司治理 结构 ，同 时希望 通过 设置条 件约 束，保障受
让方能 践行政 府构 建泛家 居产 业集散 地的 发展战 略，把 握行业 机遇 大力扶
持鹰牌 陶瓷快 速发 展，提 升当 地税收 和经 济发展 水平 ，具有 商业 合理性，
除已经披露的受 让条 件外， 相关 方不存 在其 他协议 或利 益安排 。
（三）公 司已 制定切 实可 行的计 划，以 保证 本次交 易完 成后对 标的 资
产及其核心人员 实施 有效管 控， 切实保 护上 市公司 利益 。
（四）纳 税的 相关安 排构 成公司 对交 易对方 的纳 税承诺 ，该项 安排 设
置具有 商业合 理性；基于上 市公 司和标 的公 司出具 的纳 税预测 和制 定的经
营计划，该纳 税安排 具有 可实现 性；公 司预 计因为 该项 安排导 致经 济利益
流出企 业的可 能性 很低， 不符 合《企 业会 计准则 第 13 号——或有 事项》
规定的 预计负 债的 确认条 件，因 此公司 未对 相关或 有事 项计提 预计 负债符
合企业 会计准 则的 相关规 定；上 市公司 董事 会和股 东大 会已对 相关 安排和
条款进行审慎论 证， 该项安 排不 会损害 上市 公司利 益。
（五）公司 本部工 商、税务 注册地 迁移 不涉及 主要 厂房 、设备 等的 搬
迁，预计迁移不 存在 障碍， 不会 对本次 交易 产生不 利影 响。
（六）上 市公 司已就 违约 条款对 应的 违约金 额进 行了测 算，上 市公 司
董事会 和股东 大会 均已对 相关 安排和 条款 进行审 慎论 证，并已 制定 经营计
划以持 续提升 业绩，预计 实际承 担违 约责任 的风 险较低 ，对公 司经 营业绩
不会产 生较大 的不 利影响 。公司 已在 重组预 案中 进行了 补充 披露，并作出
了重大风险提示 。
31
问题 2： 预案 披露 ，标 的资 产的 资产 总额为 上市 公司 的 128.77%，营
业收入 为上 市公 司 的 160.78%。请 公司 补充 披露 ：（ 1）本次 收购 完成 后，
上市公 司的 主营 业务 是否 变更， 未来 36 个 月内 是否 存在 对原 有主营 业务
进行剥 离的 计划 或其 他安 排；（2）交易 对方 及其 实际 控制 人是 否存在 未来
36 个月 内 取得 上 市公 司股 份 或控 制权 的 相关 安排 和 计划 ， 如有 ，请 公司
说明本 次交 易是 否构 成重 组上市 和关 联交 易；如无，请说 明保 持上市 公司
控制权稳定的相关措施。 请财务 顾问 发表 意见 。
回复：
一、本 次收购 完成 后，上 市公 司的 主营 业务 将拓 展至 建陶行 业， 未来
36 个月内不存在对原 有主 营业 务进 行剥 离的 计划 或其他 安排
上市公 司主营 家居 装饰饰 面材 料、汽 车内饰 饰面 材料、薄膜及 人造 革
等高分 子复合 饰面 材料的 研发、生产 和销售 ，多年 来持 续专注 于环 保饰面
装饰材 料领域 的技 术创新 和新 产品研 发，不 断拓展 产品 应用领 域和 市场份
额，将上 市公司 打造 为室内 全空 间装修 装饰 及汽车 内饰 环保材 料综 合服务
商。
标的公 司系我 国建 筑陶瓷 制品 著名生 产企 业，专注 于高 品质建 筑陶 瓷
的研发 、生 产和销 售，拥有 遍布全 国的 销售网 络和 众多品 牌展 厅，产品广
泛应用 于写字 楼、 星级酒 店、 政府机 关等 公共建 筑及 住宅建 筑装 修装饰。
上市公 司与标 的公 司同属 泛家 居产业 链，本 次收购 系上 市公司 在泛 家
居产业 链的进 一步 延伸。 一方 面，通 过置 入标的 公司 的高品 质建 陶产品，
上市公 司可以 丰富 泛家居 装饰 材料库 ；另一 方面，标的 公司强 大的 终端销
售渠道 将成为 上市 公司走 向 C 端 的重要 流量 端口，上市 公司将 借助 标的公
司的终 端渠道 打造 空间美 学生 活馆， 为客 户提供 一站 式全空 间解 决方案。
故此，本次 收购完 成后 ，上 市公司 的主 营业务 将拓 展至建 陶行 业，进
一步 丰 富公 司家 居 装饰 材 料产 品线 ， 助力 公 司向 “环 保艺 术空 间 综合 服务
商”转型 。上 市公司 在未 来 36 个 月内不 存在 对原有 主营 业务进 行剥 离的计
32
划或其他安排。
二、交 易对 方及 其实 际控 制人是 否存 在未 来 36 个 月内 取得 上市 公司
股份或 控制 权的 安排 和计 划，上 市公 司控 股股 东、实 际控 制人 为保持 控制
权稳定的相关措施
（一）上 市公 司控 股股 东、实 际控制 人为 保持 控制 权稳 定的 相关 安排
1、截至 2021 年 3 月 31 日上 市公司 前十 大股 东持 股情 况
序号 股东名称 持股数 量（ 股）持股比 例（ % ） 股东性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
本次交 易为现 金购 买资产 ，不涉 及发 行股份 ，不会 导致 上市公 司股 权
结构发生变化， 对上 市公司 股权 结构和 控股 权没有 影响 。
本次交 易前后 ，吴 启超先 生在 上市公 司的 持股比 例均 为 30.73%，系 上
市公司 的控股 股东 及实际 控制 人。除 吴启超 先生 外，上 市公司 其余 股东的
持股比例较低。
2、 上 市公 司 的控 股股 东 、实 际控 制 人及 部分 主 要股 东 已出 具相 关承
诺
为保持 上市控 制权 的稳定 性，上 市公 司控股 股东、实际 控制人 吴启 超
先生已就保持上 市公 司控制 权出 具了以 下承 诺：
“在 本次交 易完 成后 36 个月内 ，本 人不 会直接 或者 间接让 渡股 权、转
33
让 控 制 权 或将 本 人 拥 有 的 天 安 新 材表 决 权 以 及 董 事 提 名 权委 托 给 交 易对
方及其 实际控 制人，本人 将采取 措施 积极维 护上 市公司 控制 权的稳 定。除
已披露的受让条 件外 ，不存 在其 他未披 露的 利益安 排情 形。”
上市公 司第二 大股 东沈耀 亮、第 三大股 东洪 晓明已 就保 持上市 公司 控
制权分别出具了 以下 承诺：
“在 本次交 易完 成后 36 个月内本 人不会 直接 或者间 接让 渡上市 公司 股
份、转让 控制权 给交 易对方 或其 实际控 制人 或将本 人拥 有的天 安新 材表决
权以及董事提名 权（ 如有） 委托 给交易 对方 或其实 际控 制人。 ”
3、上市公司董事会人员 的安 排
根据交 易双方 于 2021 年 3 月签署 的《产 权交易 合同 》，本次交 易不 存
在交易 对方出 任上 市公司 董事 的安排 。本次 交易 完成后 ，上市 公司 董事会
将继续保持稳定 ，不 会因此 产生 重大变 化或 影响。
（二） 交易 对方 及其 实际 控制人 目前 不存 在未 来 36 个 月内 主动 取得
上市公司控制权的安排和 计划
本 次 交 易 对 方 鹰牌 集 团 及 其 实 际 控 制 人 石 湾 镇 街 道 办事 处 分 别 出 具
了关于上市公司 控制 权事宜 的说 明函， 主要 内容包 括：
“1、 本 次交 易 前本 单 位未 持 有天 安新 材 股份 。2 、本 单 位目 前 未有 在
36 个 月内 主动 以 任何 方式 （ 包括 但不 限 于在 二 级市 场上 增 持天 安新 材股
份、协 议受 让天安 新材 股份 、认购 天安 新材新 增股 份、与任何 天安 新材股
东以签 署一致 行动 协议或 以其 他方式 形成 一致行 动关 系）谋求 天安 新材控
制权 的计 划 。3、 本单 位 与吴 启超 先 生及 其关 联 方之 间目 前 不存 在直 接或
者间接 受让天 安新 材股份、受让 天安新 材控 制权或 吴启 超先生 将其 拥有的
天 安 新 材 表决 权 以 及 董 事 提 名 权 委托 给 本 单 位 等 会 导 致 天安 新 材 实 际控
制人发 生变化 的约 定或安 排，亦 不存在 关于 本次交 易其 他未披 露的 利益安
排情形。”
34
因此，根 据交易 对方 鹰牌集 团和 其实际 控制 人石湾 镇街 道办事 处出 具
的 说 明 ， 鹰牌 集 团 和 石 湾 镇 街 道 办事 处 在 本 次 交 易 前 未 持有 上 市 公 司股
份，目 前未有 在 36 个月内 主动 以任何 方式 取得上 市公 司控制 权的 安排和
计划。
综上所 述，本 次交 易完成 后， 吴启超 先生 仍为上 市公 司的控 股股 东、
实际控 制人，吴 启超 先生及 部分 主要股 东已 就保持 上市 公司控 制权 稳定作
出相关 安排， 且本 次交易 的交 易对方 及其 实际控 制人 目前未 有 在 36 个月
内主动 以任何 方式 取得上 市公 司控制 权的 安排和 计划，有利于 保持 本次交
易完成后上市公 司控 制权的 稳定 性。
三、补充披露说明
关于本 次收购 完成 后，上 市公 司的主 营业 务是否 变更 ，未 来 36 个 月
内是否 存在对 原有 主营业 务进 行剥离 的计 划或其 他安 排；交易 对方 及其实
际控制 人是否 存在 未来 36 个月 内取得 上市 公司股 份或 控制权 的相 关安排
和计划 ，上市 公司 控股股 东、 实际控 制人 为保持 控制 权稳定 的相 关措施，
上市公 司已 在重组 预案 “重大 事项提 示 ”之 “五 、本 次交 易不构 成重 组上 市”
及“第一节 本次交 易概 况”之 “六、 本次 交易不 构成 重组上 市 ”中补 充披 露。
四、独立财务顾问核查意 见
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
（一）本次 收购完 成后 ，上 市公司 的主 营业务 将拓 展至建 陶行 业，进
一步 丰 富公 司家 居 装饰 材 料产 品线 ， 助力 公 司向 “环 保艺 术空 间 综合 服务
商”转型 。上 市公司 在未 来 36 个 月内不 存在 对原有 主营 业务进 行剥 离的计
划或其他安排。
（二） 上市公 司控 股股东 、实 际控制 人及 部分主 要股 东已出 具承 诺，
在本次 交易完 成 后 36 个月 内不 会将其 持有 的上市 公司 股权或 表决 权转让
给交易 对方或 其实 际控制 人。同 时，根 据交 易对方 及其 实际控 制人 出具的
说明， 本次交 易的 交易对 方及 其实际 控制 人目前 未有 在 36 个 月内 主动以
35
任何方 式取得 上市 公司控 制权 的安排 和计 划。本 次交易 完成 后，吴 启超先
生仍为 上市公 司的 控股股 东、实 际控 制人，且吴启 超先 生已就 保持 上市公
司控制 权的稳 定作 出相关 安排，有利于 保持 交易完 成后 上市公 司控 制权的
稳定性。
问题 3：预 案披 露， 公司 通过 南方联 合产 权交 易中 心竞 买鹰 牌集 团持
有的鹰 牌贸 易 66%股权、 鹰牌 科技 66%股权 、东 源鹰 牌 66%股权、 石湾
鹰牌 66%股权 ，预 估价 格为 5.2 亿 元。 东源 鹰 牌 2020 年 度营 业收入 和净
利润 较 2019 年 均有 大幅 度提 升，尤其是 净利 润增 长 810%。石湾 鹰 牌 2020
年度营 业收 入 较 2019 年 有所 增长，但净 利润 大幅 下滑 。鹰牌 科 技 2020 年
度营业 收入 较 2019 年大 幅增 长，但 净利 润大 幅亏 损。鹰牌贸 易 2020 年度
营业收 入大 幅下 滑，净利润 出现 亏损 。请 公司 补充披 露 ：（ 1）请分别 说明
四家公 司的 主营 业务、经营 模式、前 五大 客户 和供 应商，以及 标的资 产在
业务、销 售渠 道、品 牌等 方面，是否存 在对 鹰牌 集团 及其 实际 控制人 的重
大依赖 ，标 的资 产的 主营业 务是 否能 够长 期独 立、稳 定开 展 ；（ 2）四 家公
司之间 是否 存在 关联 交易，本次 收购的 估值 是否 已经 剔除 四家 公司之 间关
联交易 的影 响；除 上述 四家 公司外，鹰牌 集团 是否 还有 其他 股权资 产，本
次打包 收购 四家 公司 是否 已完整 收购 了转 让方 的陶 瓷资 产；（ 3）东 源鹰 牌、
石湾鹰 牌营 业收 入、净 利润 近两 年变 动较 大的 原因，鹰牌 科技 净利润 在营
业收入 增长 的同 时大 幅下 滑的原 因，鹰 牌贸 易业 绩大 幅下 滑并 出现亏 损的
原因 ；（ 4）四家标 的公 司毛 利率 变动 情况，结合 标的 资产 行业 特征，说明
毛利率 变动 的原 因及 合理 性；（ 5）请 公司 结合 标的 资产 业绩 情况，充 分说
明 本 次 收购 是 否 有 利 于 提 高 上 市公 司 持 续 盈 利 能 力 。 请财 务 顾 问 发 表意
见。
回复：
一、四 家标 的公司 的主 营业 务、经 营模 式、 前五 大客户 和供 应商 ，标
36
的资产 在业 务、销 售渠 道、品 牌等方 面，不 存在 对鹰 牌集 团及 其实际 控制
人的重大依赖，标的资产 的主营 业务 能够 长期 独立 、稳 定开 展
（一）标的公司的主营业 务
标的公 司致力 于高 品质建 筑陶 瓷制品 的研 发、生 产和销 售，产 品覆 盖
瓷质无 釉砖 、瓷质 有釉 砖两大 类别 ，主 要包括 抛光 砖、抛釉砖 、仿古砖 等，
广泛应 用于写 字楼 、政 府机 关、星级 酒店 、文 教体卫 建筑 、交 通基 建建筑
等公共建筑及住 宅建 筑装修 装饰 。
标的公 司系鹰 牌集 团目前 从事 建筑陶 瓷业 务的全 部经 营主体，涵盖 采
购、生 产、 销售 、研 发等 整个 业务体 系， 拥有 “鹰牌 ”、 “鹰牌 2086”、 “华
鹏”三大陶 瓷品 牌。其中 ：（1 ）东 源鹰牌 是标 的公司 的制 造和研 发基 地；（2）
石湾鹰 牌主要 经营 “鹰 牌 ”和 “鹰 牌 2086”两大 品牌 的瓷砖 产品 ；（3）鹰牌科
技主要 经营 “华 鹏”品牌 的瓷砖 产品 ；（4）鹰 牌贸易 主要 负责标 的公 司部分
瓷砖产品的海外 推广 和销售 。
（二）标的公司的经营模 式
1、采购模式
标的公 司进行 原材 料、设 备等物 资和 能源采 购时，首先 由生产 部门 或
需求部 门提交 采购 申请，申请提 交后 由相关 权限 负责人 进行 审批，审批通
过后再由采购部 门执 行采购 任务 。
在具体 实施采 购任 务时，采购部 门将 对供应 商进 行选择 和评 价，通 过
搜集供 应商资 料、对供 应商进 行市 场调研 、样 品鉴 定、试用等 手段 对供应
商进行 初步选 择； 然后， 标的 公司将 对初 步入选 的供 应商进 行询 价议价，
确定价格后下单 购买 。
2、生产模式
标的公 司综合 考虑 已有及 预测 的客户 需求、新产品 推广 需要的 库存 支
持 以 及 生 产安 排 的 成 本 效 益 原 则 三个 主 要 方 面 ， 确 定 生 产计 划 及 库 存水
平。
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①已有 及预测 的客 户需求 ：对于 工程 客户，标的公 司与 客户确 定合 作
关系后，客户 会根据 自身 的工程 进度 情况向 标的 公司下 达购 货订单 ；对于
经销客 户，经 销商根 据实 际需要 向标 的公司 下达 具体购 货订 单；标 的公司
主 要 根 据 两类 客 户 的 销 售 协 议 执 行情 况 及 对 市 场 的 预 测 确定 已 有 及 预测
的客户需求。
② 新 产 品 推 广 需要 的 库 存 支 持 ： 标 的 公 司 每 年 推 出 新产 品 的 数 量 较
多、速 度较 快，标的公 司结 合在建 筑陶 瓷行业 多年 来的销 售经 验，确定合
理的库存水平， 以支 持新产 品成 功推向 市场 。
③生产 安排的 成本 效益原 则：基 于规 模生产 带来 的成本 节约 效应，建
筑陶瓷 行业的 生产 惯例是 大批 量连续 生产，标的公 司在 满足销 售需 求和市
场推广 的基础 上，充 分考 虑生产 安排 的成本 效益 原则，科学安 排生 产计划
和库存水平。
除此之 外，标 的公司 会根 据市场 需求 及自身 产能 负荷情 况，安 排部 分
产品采用外协方 式进 行生产 。
3、销售模式
标的 公 司采 用 “直 销+ 经销 ”的 销售 模 式。 直销 模 式下 主 要面 向 工程 客
户、直 营零 售客户 、网 络客 户等进 行销 售，经销模 式下 通过经 销商 进行销
售。
（1）直销模式
直销模式是指标 的公 司直接 与客 户签订 销售 合同并 向其 销售产 品。
①工程 模式：工程模 式是 指标的 公司 与工 程方直 接签 署销售 协议，向
其提供 相关产 品及 服务。标 的公 司工程 销售 的主要 客户 为房地 产开 发商和
连锁商 业等，标的公 司在 与工程 客户 达成初 步合 作意向 后，会 向工 程客户
提供样 本或样 板，在 确定 合作关 系后 与工程 客户 签订合 作协 议，根 据客户
需求安排发货并 提供 相关服 务。
②直营 零售 模式 ：直营零售 模式是 指标 的公司 直接 投资装 修并 经营管
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理直营 店，通 过直营 店向 客户提 供产 品及装 饰空 间的展 示与 体验，提供相
应的咨询和设计 服务 ，并向 客户 销售相 应产 品及服 务。
③网络 销售 模式 ：网络销售 模式是 指标 的公司 依托 于第三 方综 合电商
平台进 行销售 。标 的公 司在第 三方 电商平 台如 天猫 、京东 、苏 宁等 电商渠
道设立 网店，客户在 网店 下单并 付款 到平台 后，标 的公 司通过 第三 方物流
公司安 排实物 发货，客户 验收收 货并 在平台 确认 后，标 的公司 与第 三方平
台进行后续结算 。
（2）经销模式
经销模 式是指 标的 公司以 经销 商作为 销售 渠道，经 销商 根据产 品需 求
情况向 标的公 司下 达订单，标的 公司根 据订 单要求 向经 销商提 供相 应产品
及服务。
（三）标的公司的前五大 客户和 供应 商
报告期各期，标 的公 司的前 五大 客户如 下：
单位：万元
占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入比例
1 龙光集团 1
12,781.04 9.79%
2 中南建设集团 2
3,337.56 2.56%
2020 3 宁波齐采联建材 有限 公司 3,313.16 2.54%
年度 4 中建四局第一建 筑工 程有限 公司 2,011.67 1.54%
5 中梁地产集团 3
1,930.47 1.48%
合计 23,373.90 17.90%
1 龙光集团 8,254.10 6.88%
佛山石湾华鹏陶 瓷有 限公司 及其 关
2 4,824.51 4.02%
联方 4
2019 3 广州市鹰牌陶瓷 有限 公司 2,715.43 2.26%
年度
4 北京宏飞天诚贸 易有 限公司 1,926.24 1.61%
5 恒大集团 5
1,650.58 1.38%
合计 19,370.86 16.16%
注：受同一实际 控制 人控制 的客 户已合 并计 算金额 。其 中：
39
1、龙 光集 团 包括 江西 省 贯捷 供 应链 管理 有 限公 司、 广 东诺 网 供应 链贸 易 有限
公司、深圳市润 景装 饰工程 有限 公司、 龙光 工程建 设有 限公司 等；
2、中南建设 集团 包括昆 明中 樾置业 有限 公司、常 德南 雅房地 产开 发有限 公司 、
广西锦鑫佰业房 地产 开发有 限公 司、合 肥晟 南置业 有限 公司等 ；
3、中 梁地 产 集团 包括 江 苏东 亭 置业 有限 公 司、 临汾 市 中梁 城 房地 产开 发 有限
公司、莱芜中梁 置业 有限公 司等 ；
4、佛山 石湾华 鹏陶 瓷有限 公司 及其关 联方 指的是 佛山 石湾华 鹏陶 瓷有限 公司 、
鹰牌陶瓷实业(河源)有限 公司 ；
5、恒 大集 团 包括 海南 恒 乾材 料 设备 有限 公 司、 深圳 恒 大材 料 设备 有限 公 司、
广州恒大材料设 备有 限公司 等。
报告期各期，标 的公 司的前 五大 供应商 如下 ：
单位：万元
占采购总
年度 序号 供应商名称 采购金额
额比例
1 广东陶一郎陶瓷 有限 公司 14,642.27 16.95%
肇庆市 伟达 陶瓷有 限公 司及 其关联
2 8,402.13 9.73%
方1
2020 3 恩平市新锦成陶 瓷有 限公司 5,932.75 6.87%
年度
4 广东永圣陶瓷有 限公 司 2,807.39 3.25%
5 清远市升华建陶 有限 公司 2,575.20 2.98%
合计 34,359.74 39.78%
鹰牌陶 瓷实 业（河 源） 有限 公司及
1 28,513.50 29.20%
其关联方 2
肇庆市 伟达 陶瓷有 限公 司及 其关联
2 12,558.85 12.86%
方
2019 3 广东陶一郎陶瓷 有限 公司 10,811.48 11.07%
年度
4 恩平市新锦成陶 瓷有 限公司 4,042.98 4.14%
5 清远市升华建陶 有限 公司 3,796.08 3.89%
合计 59,722.88 61.16%
注：受同一实际 控制 人控制 的供 应商已 合并 计算金 额。 其中：
1、肇 庆市 伟 达陶 瓷有 限 公司 及 其关 联方 指 的是 肇庆 市 伟达 陶 瓷有 限公 司 、广
东全圣陶瓷有限 公司 ；
2、鹰牌陶 瓷实 业（河 源）有限公 司及 其关联 方指 的是鹰 牌陶 瓷实业（河 源）有
限公司 、佛山 石湾 华鹏陶 瓷有 限公司 、佛 山超鹰 速物 流有限 公司 、佛山 大观 设计有
限公司。
40
（四） 标的 资产在 业务 、销 售渠道 、品 牌等 方面， 不存 在对 鹰牌 集团
及其实 际控 制人 的重 大依 赖，标 的资 产的 主营 业务能 够长 期独 立、稳 定开
展
标的公 司系鹰 牌集 团目前 从事 建筑陶 瓷业 务的全 部经 营主体，涵盖 采
购、生产 、销 售、研发 等各个 业务 环节 。标 的公司 多年 来深耕 建筑 陶瓷行
业，具备 完善的 业务 体系和 销售 渠道， 拥有 “鹰 牌”、 “鹰牌 2086”、 “华 鹏”
三大陶瓷品牌以 及开 展业务 相关 的商标 、专 利等。
因此 ，标的 公司 在业务 、销售渠 道 、品牌 等方 面，不存 在对鹰 牌集 团
及其实 际控制 人的 重大依 赖，标 的资 产的主 营业 务能够 长期 独立、稳定开
展。
二、四家 标的 公司 之间 存在 关联交 易，本 次收 购的 估值 是否 已经 剔除
四家公 司之 间关 联交 易的 影响；除上 述四 家公 司外，鹰牌 集团 是否还 有其
他股权 资产，本次 打包 收购 四家 公司是 否已 完整 收购 了转 让方 的陶瓷 资产
（一）四 家标 的公 司之 间存 在关联 交易， 本次 收购 将基 于四 家标 的公
司的模 拟合 并审 计数 据进 行评估 ，模拟 合并 审计 数据 将抵 消四 家公司 之间
关联交易的影响，相关评 估工作 尚在 进行 中
1、标的公司之间的关联 交易 情况
四家标 的公司 系鹰 牌集团 目前 从事建 筑陶 瓷业务 的全 部经营 主体，涵
盖采购 、生 产 、销售 、研发等 各个 业务环 节 ，共同 构成 完整的 建筑 陶瓷业
务体系 。报 告期 内，标的 公司之 间存 在关联 交易 ，主 要包 括购销 商品 、担
保、资产转让等 关联 交易事 项， 具体如 下：
（1）石湾鹰牌与其他标 的公 司之 间的 关联 交易情 况
①采购和销售商品、提供 和接受 劳务 的关 联交 易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山鹰牌科技有 限公 司 销售材料 4.97 -
佛山鹰牌科技有 限公 司 销售商品 3,392.17 -
41
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山鹰牌陶瓷贸 易有 限公司 销售商品 84.25 497.43
河源市东源鹰牌 陶瓷 有限公 司 销售材料 20.38 2.70
河源市东源鹰牌 陶瓷 有限公 司 销售商品 163.89 101.62
佛山鹰牌科技有 限公 司 销售设备 - 10.16
佛山鹰牌科技有 限公 司 采购材料 0.06 -
佛山鹰牌科技有 限公 司 采购商品 0.02 -
佛山鹰牌陶瓷贸 易有 限公司 采购商品 23.61 194.41
河源市东源鹰牌 陶瓷 有限公 司 采购材料 73.22 5.70
河源市东源鹰牌 陶瓷 有限公 司 采购商品 25,545.83 17,796.74
②关联担保情况
石湾鹰牌作为被 担保 方：
担保是否
担保金额 担保起始 担保到期
担保方 已经履行
（万元） 日 日
完毕
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广
24,000.00 2018.10.22 2023.10.22 否（注 1）
东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌
陶瓷实业（河源）有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
10,000.00 2020.11. 24 2024.11. 23 否（注 2）
广东鹰牌陶瓷集团有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
5,000.00 2019.11. 29 2023.6.10 否（注 3）
广东鹰牌陶瓷集团有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
5,000.00 2020.10.15 2021.10.15 否（注 4）
广东鹰牌陶瓷集团有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广
10,000.00 2019.4.17 2024.12.31 否（注 5）
东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌
陶瓷实业（河源）有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 6,732.00 2019.4.2 2029.4.2 否（注 6）
注 1：河源 市东 源鹰 牌陶 瓷有 限公 司、 佛山 石湾 华鹏 陶瓷 有限 公司 、广 东鹰牌
陶瓷集 团有限 公司 、鹰牌 陶瓷 实业（ 河源 ）有限 公司于 2018 年 10 月与东莞 银行股
份有限 公司佛 山分 行签订 最高 额保证 合同 ，为石 湾鹰 牌向东 莞银 行股份 有限 公司佛
山分行 申请最 高授 信额度 人民 币 240, 000, 000.00 元银 行承兑 汇票 提供保 证担 保。截
止至 2020 年 12 月 31 日 ，上 述合同 担保 余额为 16, 070, 373.22 元。
注 2：河源市 东源 鹰牌陶 瓷有 限公司 、广东 鹰牌 陶瓷集 团有 限公司 于 2020 年 11
月与广 发银行 股份 有限公 司佛 山分行 签订 最高额 保证 合同， 为石 湾鹰牌 向广 发银行
股份有 限公司 佛山 分行申 请最 高限额 人民 币 100, 000, 000.00 元授 信提供 保证 担保。
42
截止至 2020 年 12 月 31 日， 上述合 同担 保余额 为 50,000, 000. 00 元 。
注 3：河源市 东源 鹰牌陶 瓷有 限公司 、广东 鹰牌 陶瓷集 团有 限公司 于 2019 年 11
月与广 东华兴 银行 股份有 限公 司佛山 分行 签订最 高额 保证合 同， 为石湾 鹰牌 向广东
华兴银 行股 份有 限公 司佛 山分 行申 请最 高融 资额 度人 民币 50,000, 000. 00 元授信提
供保证担保。截 止至 2020 年 12 月 31 日 ，上述 合同 担保余 额为 32, 007, 126.88 元。
注 4：河源市 东源 鹰牌陶 瓷有 限公司 、广东 鹰牌 陶瓷集 团有 限公司 于 2020 年 11
月与华 夏银行 股份 有限公 司佛 山分行 签订 最高额 保证 合同， 为石 湾鹰牌 向华 夏银行
股份有 限公 司佛 山分 行申 请最 高融 资额 度人 民币 50,000, 000. 00 元授信 提供 保证担
保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上 述合 同担保 余额 为 49, 554,173. 26 元 。
注 5：河源 市东 源鹰 牌陶 瓷有 限公 司、 佛山 石湾 华鹏 陶瓷 有限 公司 、广 东鹰牌
陶瓷集 团有限 公司 、鹰 牌陶 瓷实业（ 河源 ）有 限公 司于 2019 年 4 月与佛 山农 村银行
股份有 限公司 澜石 支行签 订最 高额保 证担 保合同 ，为 石湾鹰 牌向 佛山农 村银 行股份
有限公 司澜石 支行 申请最 高融 资额度 人民 币 100, 000, 000.00 元授 信提供 保证 担保。
截止至 2020 年 12 月 31 日， 上述合 同担 保余额 为 0. 00 元。
注 6：河源市 东源 鹰牌陶 瓷有 限公司 于 2019 年与 东莞银 行股 份有限 公司 佛山分
行签订 抵押合 同， 将原值 为 66, 627,438. 71 元的 房屋建 筑物 、原值 为 24, 788,486. 79
元的土 地使用 权作 为抵押 物， 为石湾 鹰牌 向东莞 银行 股份有 限公 司佛山 分行 申请最
高授信 额度人 民币 67, 320,000. 00 元银行 承兑汇 票提 供担保 。截 止至 2020 年 12 月
31 日，上述 合同 担保余 额为 16, 070, 373.22 元。
（2）东源鹰牌与其他标 的公 司之 间的 关联 交易情 况
①采购和销售商品、提供 和接受 劳务 的关 联交 易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 商品销售 25,545.83 17,796.74
佛山鹰牌陶瓷贸 易有 限公司 商品销售 372.04 569.34
佛山鹰牌科技有 限公 司 商品销售 1,253.08 -
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 材料销售 73.22 5.70
佛山鹰牌科技有 限公 司 材料销售 0.67 -
佛山鹰牌陶瓷贸 易有 限公司 采购商品 - 1.52
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 采购材料 20.38 2.70
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 采购商品 163.89 101.62
②关联担保情况
东源鹰牌作为担 保方 ：
43
担保是否
担保金额 担保起始 担保到期
被担保方 已经履行
（万元） 日 日
完毕
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 24,000.00 2018.10.22 2023.10.22 否（注 1）
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 10,000.00 2020.11. 24 2024.11. 23 否（注 2）
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 5,000.00 2019.11. 29 2023.6.10 否（注 3）
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 5,000.00 2020.10.15 2021.10.15 否（注 4）
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 10,000.00 2019.4.17 2024.12.31 否（注 5）
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 6,732.00 2019.4.2 2029.4.2 否（注 6）
注 1：东源 鹰牌 与佛 山石 湾华 鹏陶 瓷有 限公 司、 广东 鹰牌 陶瓷 集团 有限 公司、
鹰牌陶 瓷实业 （河 源）有 限公 司于 2018 年 10 月与东 莞银行 股份 有限公 司佛 山分行
签订最 高额保 证合 同，为 关联 方佛山 石湾 鹰牌陶 瓷有 限公司 向东 莞银行 股份 有限公
司 佛山 分 行 申请 最 高 授 信额 度 人 民币 240, 000,000. 00 元 银 行 承兑 汇 票 提供 保 证担
保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上 述合 同担保 余额 为 16, 070,373. 22 元 。
注 2：东 源鹰牌 与广 东鹰牌 陶瓷 集团有 限公 司于 2020 年 11 月与广 发银 行股份
有限公 司佛山 分行 签订最 高额 保证合 同， 为关联 方佛 山石湾 鹰牌 陶瓷有 限公 司向广
发银行 股份有 限公 司佛山 分行 申请最 高限 额人民 币 100, 000,000. 00 元授信提 供保证
担保。截止至 2020 年 12 月 31 日， 上述 合同担 保余 额为 50,000, 000. 00 元。
注 3：东 源鹰牌 与广 东鹰牌 陶瓷 集团有 限公 司于 2019 年 11 月与广 东华 兴银行
股份有 限公司 佛山 分行签 订最 高额保 证合 同，为 关联 方佛山 石湾 鹰牌陶 瓷有 限公司
向广东 华兴 银行 股份 有限 公司 佛山 分行 申请 最高 融资 额度 人民 币 50, 000,000. 00 元
授信提 供保证 担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上述 合同担 保余 额为 32, 007,126. 88
元。
注 4：东 源鹰牌 与广 东鹰牌 陶瓷 集团有 限公 司于 2020 年 11 月与华 夏银 行股份
有限公 司佛山 分行 签订最 高额 保证合 同， 为关联 方佛 山石湾 鹰牌 陶瓷有 限公 司向华
夏银行 股份 有限 公司 佛山 分行 申请 最高 融资 额度 人民 币 50, 000,000. 00 元授 信提供
保证担保。截止 至 2020 年 12 月 31 日， 上述合 同担 保余额 为 49,554, 173. 26 元 。
注 5：东源 鹰牌 与佛 山石 湾华 鹏陶 瓷有 限公 司、 广东 鹰牌 陶瓷 集团 有限 公司、
鹰牌陶 瓷实业（河 源）有限 公司于 2019 年 4 月与佛山 农村银 行股 份有限 公司 澜石支
行签订 最高额 保证 担保合 同， 为佛山 市石 湾鹰牌 陶瓷 有限公 司向 佛山农 村银 行股份
有限公 司澜石 支行 申请最 高融 资额度 人民 币 100, 000, 000.00 元授 信提供 保证 担保。
截止至 2020 年 12 月 31 日， 上述合 同担 保余额 为 0. 00 元。
注 6：东 源鹰牌 于 2019 年与 东莞银 行股 份有限 公司 佛山分 行签 订抵押 合同 ，将
原值为 66, 627, 438.71 元的 房屋建 筑物 、原值 为 24,788, 486. 79 元的土地 使用 权作为
抵押物 ，为佛 山市 石湾鹰 牌陶 瓷有限 公司 向东莞 银行 股份有 限公 司佛山 分行 申请最
高授信 额度人 民币 67,320, 000. 00 元银 行承兑 汇票 提供担 保。上述 抵押的 房屋 建筑物
和土 地使 用权 截止至 2020 年 12 月 31 日的 账面 价值 分别 为 42, 145, 861. 11 元、
19,501, 663. 43 元。截 止至 2020 年 12 月 31 日，上述 合同 担保余 额为 16, 070,373. 22
44
元。
（3）鹰牌科技与其他标 的公 司之 间的 关联 交易情 况
报告期内，鹰牌 科技 与其他 标的 公司之 间的 关联交 易情 况如下 ：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 销售材料 0.06 -
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 销售商品 0.02 -
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 采购商品 3,397.13 -
佛山鹰牌陶瓷贸 易有 限公司 采购商品 2.04 -
河源市东源鹰牌 陶瓷 有限公 司 采购商品 1,253.08 -
河源市东源鹰牌 陶瓷 有限公 司 采购材料 0.67 -
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 采购固定资产 - 10.16
（4）鹰牌贸易与其他标 的公 司之 间的 关联 交易情 况
报告期内，鹰牌 贸易 与其他 标的 公司之 间的 关联交 易情 况如下 ：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 采购商品 84.25 497.43
河源市东源鹰牌 陶瓷 有限公 司 采购商品 372.04 569.34
佛山鹰牌科技有 限公 司 销售商品 2.04 -
佛山石湾鹰牌陶 瓷有 限公司 销售商品 23.61 194.41
河源市东源鹰牌 陶瓷 有限公 司 销售商品 - 1.52
2、 本 次收 购 将基 于四 家 标的 公司 的 模拟 合并 审 计数 据 进行 评估 ，模
拟合并 审计 数据 将抵 消四 家公司 之间 关联 交易 的影 响，相 关评 估工作 尚在
进行中
由于四 家标的 公司 共同构 成完 整的建 筑陶 瓷业务 体系，全部纳 入本 次
交易范围，本次 交易 将对四 家标 的公司 合并 进行审 计和 评估。
根据立 信会计 师出 具的四 家标 的公 司 2019-2020 年审计 报告及 初步 审
计的模 拟合并 财务 报表 ，报告 期内 ，四 家标的 公司 的净利 润、净资 产数据
如下：
45
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
净利润 净资产 净利润 净资产
石湾鹰牌 3,578.25 34,511.22 3,451.24 30,932.96
东源鹰牌 2,894.42 11,176.04 -1,608.19 8,281.61
鹰牌科技 -823.89 62.47 -100.06 886.35
鹰牌贸易 -46.12 178.21 6.20 224.34
合计数 5,602.67 45,927.93 1,749.19 40,325.26
模拟合并数 5,619.55 45,872.38 1,720.67 40,252.84
本次评 估将基 于四 家标的 公司 的模拟 合并 审计数 据进 行，模拟 合并 审
计数据 将抵消 四家 公司之 间关 联交易 的影 响。根据 中联 国际评 估咨 询有限
公司预 评估数 据，四家标 的公 司全部 股权 价值 为 7.69 亿元，对 应 66%股权
的评估 值为 5.08 亿元 ，与南 方联 合产权 交易 中心确 认的 挂牌转 让 价 5.2 亿
元差异较小。截 至本 核查意 见出 具日， 相关 评估工 作尚 在进行 中。
综上所 述，四 家标的 公司 共同构 成完 整的建 筑陶 瓷业务 体系，涵盖 采
购、生 产、销 售、 研发等 各个 环节， 标的 公司之 间存 在购销 商品 、担保、
资产转 让等关 联交 易事项；本次 收购将 基于 四家标 的公 司的模 拟合 并审计
数据进 行评估 ，模 拟合并 审计 数据将 抵消 四家公 司之 间关联 交易 的影响，
相关评估工作尚 在进 行中。
（二） 除四家 标的 公司 外，鹰 牌集 团还 持有 其他 股权 资产， 本次 打包
收购四家标的公司已完整 收购了 转让 方从 事陶 瓷业 务的 全部 经营主 体
1、鹰牌集团持有的其他 股权 资产 情况
除四家 标的公 司外，鹰牌集 团还 直接持 有佛 山石湾 华鹏 陶瓷有 限公 司
（以下 简称 “石 湾华鹏 ”）100%股权 、佛 山聚锦 投资 有限公 司（以下 简称 “聚
锦投资 ”）100%股权 、广 东鹰牌 新产 业投资 有限 公司（ 以下 简称 “新 产业投
资”）100%股权、佛 山中 陶联盟 科技 有限公 司（ 以下 简称 “中 陶联盟 ”）0.50%
股权，并 通过 新产业 投资 间接持 有佛 山超 鹰速物 流有 限公司（以下 简称 “超
46
鹰速物流”） 100%股权 ，上 述公司 的基 本信息 如下 ：
（1）石湾华鹏基本信息
石湾华鹏的基本 信息 如下：
公司名称 佛山石湾华鹏陶 瓷有 限公司
统一信用代码 91440600712392911Y
注册地址 佛山市张槎大江 工业 区
公司类型 有限责任公司（ 非自 然人投 资或 控股的 法人 独资）
法定代表人 敖连光
注册资本 19,276.2372 万元
成立时间 1999 年 5 月 7 日
生产 经营 墙地 砖等 陶瓷 制品 ；销 售五 金制 品 、灯 具、 家具 、卫 生洁
具、家 用电器 及视 听设备 、家 居用品 、室内 装饰 材料；货物 进出口 、
技术 进出 口； 货物 运输 代理 服务 ；对 工业 园 区的 投资 、建 设及 管理
经营范围
服务 ；商 业综 合体 管理 服务 ；物 业管 理； 停 车场 管理 ；房 屋及 土地
租 赁。（依 法 须 经 批准 的 项 目 ，经 相 关 部 门批 准 后 方 可开 展 经 营活
动。）（ 依法须 经批 准的项 目，经 相关 部门批 准后 方可开 展经 营活动 ）
主营业务 目前仅开展物业 出租 业务
股权情况 鹰牌集团持有 100% 股权
（2）聚锦投资基本信息
聚锦投资的基本 信息 如下：
公司名称 佛山聚锦投资有 限公 司
统一信用代码 91440600MA5426D26K
注册地址 佛山市石湾跃进 路 2 号 B 座十 层之二 （住 所申报 ）
公司类型 有限责任公司（ 非自 然人投 资或 控股的 法人 独资）
法定代表人 林伟
注册资本 5,471.9761 万元
成立时间 2019 年 11 月 18 日
对工业 园区的 投资 、建设 、管 理；商 业综合 体管 理；物 业管 理服务 ；
停车 场管 理服 务； 商务 服务 ；会 议及 展览 服 务； 科技 中介 服务 、创
业空 间服 务； 工业 及建 筑设 计、 室内 外装 潢 设计 服务 ；经 济型 连锁
经营范围 酒店 经营 ；房 屋及 土地 租赁 ；研 发、 生产 和 销售 建筑 陶瓷 制品 、日
用陶瓷 制品、陈设 艺术陶 瓷制 品、园 艺陶 瓷制品 。（ 以上 生产、制造
及酒店 经营项 目另 设经营 场所 ）（ 依法须 经批 准的项 目，经相关 部门
批准后方可开展 经营 活动）
主营业务 目前仅开展物业 出租 业务
股权情况 鹰牌集团持有 100% 股权
47
（3）新产业投资基本信 息
新产业投资的基 本信 息如下 ：
公司名称 广东鹰牌新产业 投资 有限公 司
统一信用代码 91440600304034648U
注册地址 佛山市石湾区跃 进路 2 号 B 座 十一层 1 室
公司类型 有限责任公司（ 非自 然人投 资或 控股的 法人 独资）
法定代表人 林伟
注册资本 1,800 万元
成立时间 2014 年 5 月 15 日
对制 造业 、建 筑业 、服 务业 、房 地产 业、 租 赁和 商务 服务 业、 科学
研究 和技 术服 务业 、科 技推 广和 应用 服务 业 、生 态保 护和 环境 治理
经营范围 业、 公共 设施 管理 业、 教育 业、 文化 艺术 业 、体 育和 娱乐 业进 行投
资及管 理。（依法 须经 批准的 项目 ，经相 关部 门批准 后方 可开展 经营
活动）
主营业务 目前无实际经营
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权
（4）中陶联盟基本信息
中陶联盟的基本 信息 如下：
公司名称 佛山中陶联盟科 技有 限公司
统一信用代码 91440604330328201F
注册地址 佛山市禅城区石 湾小 雾岗园 林陶 瓷厂内 6 号 自编 202 室
公司类型 其他有限责任公 司
法定代表人 王耀
注册资本 800 万元
成立时间 2015 年 2 月 5 日
技术开 发、技术推 广、技术 转让 、技术 咨询 、技术 服务 ；技 术培训 ；
经营范围 承办展 览展示 活动；会议服 务 。（依法 须经 批准的 项目，经相关 部门
批准后方可开展 经营 活动）
主营业务 目前无实际经营
鹰牌集 团持 有 0.50% 股权 ，中 国陶 瓷工 业协 会、 中国 建筑 材料 联合
会、 安徽 科达 投资 有限 公司 、广 东新 明珠 陶 瓷集 团有 限公 司、 广东
股权情况
陶瓷 协会 、中 国国 际贸 易促 进委 员会 建筑 材 料行 业分 会等 组织 和企
业持有 99.50% 股 权
（5）超鹰速物流基本信 息
超鹰速物流的基 本信 息如下 ：
48
公司名称 佛山超鹰速物流 有限 公司
统一信用代码 91440604338236635X
佛山市 禅城区 石湾 镇街道 小雾 岗南园 林陶 瓷厂 内 5 号 402 室(经营场
注册地址
所须经审批机关 审批)
公司类型 有限责任公司（ 非自 然人投 资或 控股的 法人 独资）
法定代表人 林伟
注册资本 50 万元
成立时间 2015 年 4 月 10 日
持有 效审 批证 件从 事货 运经 营； 货物 运输 代 理， 货物 仓储 ，包 装服
务， 货物 装卸 搬运 ，物 流信 息服 务， 软件 开 发管 理， 物业 管理 ；销
经营范围
售： 建筑 材料 、石 材、 陶瓷 及陶 瓷制 品、 五 金、 家具 、室 内装 饰材
料。(依法须经 批准 的项目 ，经 相关部 门批 准后方 可开 展经营 活动)
主营业务 目前无实际经营
股权情况 新产业投资持有 100%股 权
2、 本 次打 包 收购 四家 标 的公 司已 完 整收 购了 转 让方 从 事陶 瓷业 务的
全部经营主体
如上所 述， 除四家 标的 公司 外， 鹰牌集 团还 直接 持有石 湾华鹏 100%
股权、聚 锦投 资 100%股权、新 产业投 资 100%股权、中陶联 盟 0.50%股权，
并通过 新产 业投资 间接 持有 超鹰 速物流 100%股权 。其中 ，石 湾华 鹏、聚
锦投资 目前仅 开展 物业出 租业 务，新产业 投资 、中 陶联盟 、超 鹰速 物流目
前无实际经营。
根据 鹰牌 集 团与 上 市公 司签 订 的《 产权 交 易合 同》， 为 保证 本 次股 权
转让 后标 的 公司 的独 立 性及 规范 发 展，《 产权 交 易合 同》 生 效后 ，鹰 牌集
团 及 其 关 联方 在 经 营 中 不 再 对 外 使用 与 标 的 公 司 相 同 的 商号 （ 如 鹰 牌陶
瓷、华鹏 陶瓷等） 或以 任何方 式（包 括企业 商号、 产品、推 广等） 在对外
经营中 使用标 的公 司所拥 有的 商标（如 鹰牌 、华 鹏、鹰 牌 2086 等）、专利
等知识产权。
综上所 述，本次 交易 已完整 收购 了转让 方鹰 牌集团 从事 陶瓷业 务的 全
部经营 主体，交 易完 成后转 让方 及其关 联方 在经营 中不 再对外 使用 与标的
公司相 同的商 号或 以任何 方式 在对外 经营 中使用 标的 公司所 拥有 的商标、
专利等知识产权 。
49
三、东 源鹰 牌、 石湾 鹰牌 营业收 入、 净利 润近 两年 变动 较大 的原因 ，
鹰牌科 技净 利润 在营 业收 入增长 的同 时大 幅下 滑的 原因，鹰牌 贸易业 绩大
幅下滑并出现亏损的原因
（一）东源鹰牌营业收入 、净利 润近 两年 变动 原因 分析
2019-2020 年， 东源 鹰牌利 润主 要构成 及变 动情况 如下 表所示 ：
金额：万元；比 例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 34,038.14 9,392.50 38.11 24,645.64
营业成本 28,256.89 5,759.77 25.60 22,497.11
二、营业毛利 5,781.25 3,632.73 169.08 2,148.52
销售费用 388.34 77.77 25.04 310.56
管理费用 726.70 166.91 29.82 559.80
研发费用 1,149.79 375.02 48.40 774.78
财务费用 10.10 -22.63 -69.15 32.73
资产减值损失 -56.46 1,901.67 97.12 -1,958.12
三、营业利润 3,383.10 5,307.01 275.85 -1,923.91
四、净利润 2,894.42 4,502.61 279.98 -1,608.19
注：以上财务数 据已 经立信 会计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）审 计。
从上表 可见，2020 年东 源鹰牌 营业 收入、 净利 润分别 较 2019 年增长
38.11%、279.98%，变动 较大 ，具体 原因 分析如 下：
1、2020 年东源 鹰牌 收入 较 2019 年增 长较 多，主 要系 受河 源鹰 牌剥离
瓷砖生 产业 务、居 民消 费升 级等 因素 的共 同影 响，东 源鹰 牌瓷 砖销售 呈现
量价齐升态势所致
2019- 2020 年，瓷 砖收 入占东 源鹰 牌营业 收入 的比例 分别为 98.44%、
99.14%，是东源 鹰牌收 入的 主要来 源。2020 年东源鹰 牌瓷 砖收入 较 2019
年增 长 39.09%，主要 系受河 源鹰 牌剥离 瓷砖 生产业 务、居民消 费升 级等因
素的影响，2020 年 东源鹰 牌瓷 砖销售 呈现 量价齐 升态 势所致 。
2019- 2020 年，东源 鹰牌瓷 砖销 量、销售 单价 及收入 情况 如下表 所示 ：
50
2020 年 2019 年
项目
金额 增幅 金额
销量（万平方米 ） 753.76 15.04% 655.24
销售均 价（元/平 方米 ） 44.77 20.91% 37.03
收入（万元） 33,744.53 39.09% 24,261.64
（1）受 河源鹰 牌剥 离瓷 砖生 产业 务及 居民 消费升 级影 响， 2020 年东
源鹰牌瓷砖销量较 2019 年增 长 15.04%
第一，东 源鹰牌 和鹰 牌陶瓷 实业（河 源）有 限公司（ 简称 “河 源鹰牌 ”）
系鹰牌 集团旗 下从 事瓷砖 生产 的两大 生产 基地，为厘清 转让 资产范 围，使
本次 交易 的 标的 公 司承 接鹰 牌 集团 的全 部 陶瓷 业 务， 河源 鹰 牌已 于 2019
年 剥 离 了 瓷砖 生 产 业 务 ， 并 将 瓷 砖等 存 货 及 相 关 机 器 设 备销 售 给 东 源鹰
牌，自 2020 年起不再 生产 瓷砖 产品。因此 ，从 2020 年起东源 鹰牌 已成为
鹰 牌 集 团 旗下 唯 一 的 生 产 基 地 ， 石湾 鹰 牌 相 应 增 加 了 东 源鹰 牌 的 瓷 砖采
购。
第二， 随着 居民消 费水 平的 提高 ，人们 对美 好生 活有了 新的 定义 和追
求，对有 釉砖 等高品 质瓷 砖产品 的市 场需求 相应 增加，导致东 源鹰 牌对石
湾鹰牌 以外客 户的 有釉砖 销量 增长较 多。2020 年东 源鹰 牌对石 湾鹰 牌以外
客户的有釉砖销 量为 43.69 万平 方米， 较 2019 年增 长 212.55% 。
（2）2020 年石 湾鹰 牌适 当提 高了对 东源 鹰牌 的瓷 砖采 购价 格， 导致
2020 年东源鹰牌 瓷砖 销售 均价 较 2019 年提 升 20.91%
2019- 2020 年，石湾 鹰牌均 为东 源鹰牌 的第 一大客 户。由 于 2020 年石
湾鹰牌 瓷砖销 售情 况较好 ，故适 当提 高了对 东源 鹰牌的 瓷砖 采购价 格，导
致 2020 年东 源鹰 牌瓷砖 销售 均价较 2019 年 提升 20.91%。
综上 ，2020 年东源鹰 牌营业 收入 大幅增 长 ，主要 系受 河源鹰 牌剥 离瓷
砖生产 业务影 响，石 湾鹰 牌相应 增加 了东源 鹰牌 的瓷砖 采购，且市 场对高
品质瓷 砖产品 的需 求亦有 所增 加，导 致 2020 年瓷砖 销量 有所增 长；同 时，
51
2020 年石湾鹰 牌适 当提高 了对 东源鹰 牌的 瓷砖采 购价 格，导 致 2020 年东
源鹰牌瓷砖销售 均价 也有所 提升 。
2、2020 年东源 鹰牌 净利 润增 幅高 于营 业收入 增幅 ，主 要系 2020 年东
源鹰牌 瓷砖 毛利 率较 2019 年有 所提升 ，且 计提 的存 货跌 价准 备亦有 所减
少所致
2020 年东源 鹰牌 实现净 利 润 2,894.42 万元 ，增幅 为 279.98%，高 于营
业收入 增幅，主要 系 2020 年东源 鹰牌瓷 砖毛 利率 较 2019 年有所提 升，且
计提存货跌价准 备亦 有所减 少所 致，具 体分 析如下 ：
（1）2020 年 东源 鹰牌 瓷砖 毛利率 较 2019 年有 所提 升
2020 年东源 鹰牌 瓷砖毛 利率 较 2019 年提 升 了 8.40 个百分点 ，主 要系
2020 年东源 鹰牌 的第一 大客 户石湾 鹰牌 瓷砖销 售情 况较好 ，故 石湾 鹰牌适
当提高 了对东 源鹰 牌的瓷 砖采 购价格 所致。受毛利 率提 升影响，2020 年东
源鹰牌营业毛利 较 2019 年增 长 169.08%， 显著 高于 营业收 入增 幅。
（2）2020 年 东源 鹰牌 计提 的存货 跌价 准备 较 2019 年有 所减 少
东 源 鹰 牌的 资 产 减 值 损 失 系 计 提或 转 回 的 存 货 跌 价 损失 。2019- 2020
年，东源鹰牌资 产减 值损失 如下 表所示 ：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
存货跌价损失 -56.46 -1,958.12
合计 -56.46 -1,958.12
2020 年东源 鹰牌存 货跌 价损失 较 2019 年减 少 1,901.67 万元，降 幅为
97.12%，主要 原因 为：
一方面 ，为 厘清转 让资 产范 围， 使本次 交易 的标 的公司 承接 鹰牌 集团
的全部 陶瓷业 务， 河源鹰 牌已 于 2019 年剥 离了瓷 砖生 产业务 ，并 将瓷砖
等存货 销售给 东源 鹰牌。由于河 源鹰 牌的瓷 砖生 产线较 为老 旧，瓷 砖生产
成本相 对较高 ，其 销售给 东源 鹰牌的 瓷砖 于 2019 年末 存在减 值迹 象。另
一方面，2019 年以 前东 源鹰牌 主要 生产无 釉砖。受市场 行情 影响，无釉砖
52
的销量 呈现下 滑趋 势，造 成东 源鹰 牌 2019 年承接 的生 产订单 数量 较少，
同时东 源鹰牌 对生 产线进 行技 术改造 以生 产销售 情况 较好的 有釉 砖，前述
事项造成东源鹰 牌 2019 年瓷 砖产量 较低 ，瓷砖 单位 生产成 本较 高。
2019 年末 ，东源 鹰牌 基于谨 慎性 原则 ，对 从河源 鹰牌 购入的 瓷砖 及东
源鹰牌 的自产 瓷砖 进行了 清理，并对其 中存 在减值 迹象 的存货 充分 计提了
存货跌价准备。
综上，2020 年东源 鹰牌净 利润 增幅 高于 营业收 入增 幅， 主要系 2020
年东源 鹰牌瓷 砖毛 利率较 上年 有所提 升， 且 2020 年计 提的存 货跌 价准备
亦有所减少所致 。
（二）石湾鹰牌营业收入 、净利 润近 两年 变动 原因 分析
2019-2020 年， 石湾 鹰牌利 润主 要构成 及变 动情况 如下 表所示 ：
金额：万元；比 例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 120,876.72 8,412.52 7.48 112,464. 20
营业成本 92,544.03 5,167.28 5.91 87,376.75
二、营业毛利 28,332.69 3,245.24 12.94 25,087.45
三、营业利润 3,821.06 367.37 10.64 3,453.69
四、净利润 3,578.25 127.02 3.68 3,451.24
注：以上财务数 据已 经立信 会计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）审 计。
从上表 可见，2020 年石 湾鹰牌 营业 收入、 净利 润分别 较 2019 年增长
7.48%、3.68%，保 持稳 步增长 。
（三）鹰牌科技净利润在 营业收 入增 长的 同时 大幅 下滑 的原 因
2020 年鹰牌 科技 净利润 在营 业收入 增长 的同时 大幅 下降，主 要系 鹰牌
科技 2020 年以 前未实 际运 营，故 2020 年承 接石湾 华鹏 陶瓷业 务后 营业收
入增长 较多 。同 时，受业 务承接 后营 业毛利 较低 ，且 销售 人员薪 酬 、广告
宣传费 等费用 开支 较大的 综合 影响，2020 年鹰 牌科 技亏损 金额 有所扩 大。
2019-2020 年， 鹰牌 科技利 润主 要构成 及变 动情况 如下 表所示 ：
53
金额：万元；比 例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 5,661.65 5,661.65 N/A -
营业成本 4,870.10 4,870.10 N/A -
二、营业毛利 791.55 791.55 N/A -
销售费用 1,824.12 1,714.54 1,564.64 109.58
三、净利润 -823.89 -723.82 -723.36 -100.06
注：以上财务数 据已 经立信 会计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）审 计。
从上表 可见，2020 年鹰 牌科技 营业 收入 较 2019 年增 加 5,661.65 万元 ，
而净利润较 2019 年下降 723.82 万元， 具体 原因分 析如 下：
本次交 易的对 手方 鹰牌集 团旗 下拥有 “鹰牌 ”、 “华 鹏 ”、 “鹰 牌 2086”三
大陶瓷 品牌 ，其 中“华鹏 ”品 牌在 本次交 易前 由佛山 石湾 华鹏陶 瓷有 限公司
（简称“石湾 华鹏 ”） 运营 。
为厘清 转让 资产范 围， 使本 次交 易的标 的公 司承 接交易 对方 旗下 的全
部陶瓷 业务和 品牌 ，自 2020 年 起鹰牌 集团 将石湾 华鹏 的陶瓷 业务 及品牌
转让给 鹰牌科 技运 营。由于鹰 牌科 技 2020 年以前 未实 际运营 ，故 导 致 2020
年鹰牌 科技承 接石 湾华鹏 陶瓷 业务后 的营 业收入较 2019 年增加 5,661.65
万元。
受业务 承接 后鹰牌 科技 营业 毛利 较低， 且销 售人 员薪酬 、广 告宣 传费
等费用 开支较 大的 综合影 响，2020 年鹰牌 科技的 净利 润较 2019 年下降了
723.82 万元。
（四）鹰牌贸易业绩下滑 并出现 亏损 的原 因
2019-2020 年， 鹰牌 贸易利 润主 要构成 及变 动情况 如下 表所示 ：
金额：万元；比 例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 882.85 -1,106.31 -55.62 1,989.16
营业成本 773.42 -1,012.31 -56.69 1,785.73
54
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
二、营业毛利 109.43 -94.00 -46.21 203.43
三、净利润 -46.12 -52.32 -844.04 6.20
注：以上财务数 据已 经立信 会计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）审 计。
2020 年 鹰 牌 贸 易 营 业 收 入 较 2019 年 减 少 1,106.31 万 元 ， 降 幅 为
55.62%；净利 润为亏 损 46.12 万元，较 2019 年减少 52.32 万元，主 要是因
为鹰牌 贸易主 要从 事鹰牌 集团 旗下陶 瓷品 牌的海 外销 售及推 广，受 新冠肺
炎疫情 影响，2020 年鹰牌 贸易 的出口 销售 受阻， 导致 2020 年鹰牌 贸易的
营业收入和净利 润均 出现较 大幅 度的下 降。
四、四 家标的 公司 毛利 率变 动情 况，结 合标 的资 产行 业特征 ，说 明毛
利率变动的原因及合理性
四家标 的公 司主要 从事 瓷砖 产品 的研发 、生 产和 销售， 产品 主要 包括
有釉砖 和无釉 砖两 大类 别。2019-2020 年，瓷 砖业 务是 标的公 司利 润的主
要来源，如东 源鹰牌 、石湾 鹰牌 和鹰牌 科技 的瓷砖 产品 毛利额 占各 自营业
毛利的 比例保 持 在 95%以上，鹰 牌贸易 的瓷 砖产品 毛利 额占其 营业 毛利的
比例保 持在 75%以 上，故下 文主 要对四 家标 的公司 的瓷 砖产品 毛利 率变动
情况进行分析。
（一）东源鹰牌毛利率分 析
2019-2020 年， 东源 鹰牌的 瓷砖 产品毛 利率 及变动 情况 如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目 毛利率增
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
减
有釉砖 33.30 20.50 4.32 9.57 16.19
无釉砖 66.70 15.38 7.48 90.43 7.89
合计 100.00 17.08 8.40 100.00 8.69
2020 年东源 鹰牌 瓷砖产 品毛 利率 为 17.08%，较 2019 年提 升了 8.40 个
百分点 ，主要 系 2020 年东 源鹰 牌的第 一大 客户石 湾鹰 牌瓷砖 销售 情况较
55
好，故 石湾鹰 牌适 当提高 了对 东源鹰 牌的 瓷砖采 购价 格，导 致 2020 年东
源鹰牌的有釉砖 、无 釉砖产 品毛 利率均 有所 提升。
（二）石湾鹰牌毛利率分 析
2019-2020 年， 石湾 鹰牌的 瓷砖 产品毛 利率 及变动 情况 如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目 毛利率增
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
减
有釉砖 80.96 28.04 0.25 73.83 27.79
无釉砖 19.04 4.08 -2.17 26.17 6.24
合计 100.00 23.47 1.32 100.00 22.15
2020 年石湾 鹰牌 瓷砖产 品毛 利率 为 23.47%，较 2019 年提 升了 1.32 个
百分点，变动不 大。
（三）鹰牌科技毛利率分 析
2019-2020 年， 鹰牌 科技的 瓷砖 产品毛 利率 及变动 情况 如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目 毛利率增
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
减
有釉砖 84.18 18.09 N/A N/A N/A
无釉砖 15.82 -8.72 N/A N/A N/A
合计 100.00 13.85 N/A N/A N/A
鹰牌科 技在 2020 年以 前未 实际运 营，其 2019 年营业收 入 为 0。自 2020
年承接 石湾华 鹏的 陶瓷业 务及 品牌后 ，鹰 牌科技 于 2020 年实 现瓷 砖销售
收入 5,612.94 万 元，毛 利率 为 13.85%。
2020 年鹰 牌科技 无釉 砖产品 毛利 率为- 8.72%，主要系 2020 年鹰 牌科
技对部分账龄较 长的 无釉砖 产品 进行了 低价 清仓处 理所 致。
（四）鹰牌贸易毛利率分 析
2019-2020 年， 鹰牌 贸易的 瓷砖 产品毛 利率 及变动 情况 如下：
单位：%
项目 2020 年 2019 年
56
毛利率增
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
减
有釉砖 37.32 13.53 -1.30 36.21 14.84
无釉砖 62.68 16.02 8.41 63.79 7.61
合计 100.00 15.09 4.87 100.00 10.23
2020 年鹰牌 贸易 瓷砖产 品毛 利率 为 15.09%，较 2019 年提 升了 4.87 个
百分点 ，主要 是因 为鹰牌 贸易 于 2019 年对 部分账 龄较 长的无 釉砖 产品进
行了低 价清仓 处理 ，从而 拉低 了 2019 年无 釉砖产 品的 整体毛 利率 。随着
2020 年无釉 砖产 品的销 售价 格恢 复正常 ，2020 年鹰牌 贸易的 无釉 砖产品
毛利率较上年提 升了 8.41 个 百分点 。
五、本次 交易 有利 于提 升上 市公司 持续 盈利 能力， 符合 上市 公司 及全
体股东的利益
本 次交 易 前 ， 上市 公 司 2019 年 、2020 年 合并 层 面 的净 利 润 分 别为
530.91 万元、3,697.90 万元，四 家标 的公 司 2019 年、2020 年经立 信会计
师初步审计的模 拟合 并净利 润分 别为 1,720.67 万元 、5,619.55 万元 。
根据上 市公 司 2019 年审 计报告 、2020 年审计报 告， 以及经 立信 会计
师初步 审计的 四家 标的公 司 2019- 2020 年模 拟合并 财务 报表， 本次 交易前
后上市公司的主 要财 务数据 变动 情况如 下：
金额：万元；比 例：%
2020-12-31/2020 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 147,426.89 280,319.99 90.14
所有者权益 82,334.43 128,206.81 55.71
营业收入 86,921.46 217,486.94 150.21
利润总额 3,884.90 10,350.78 166.44
净利润 3,697.90 9,317.45 151.97
2019-12-31/2019 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 123,655.54 254,845.31 106.09
57
所有者权益 80,690.05 120,942.89 49.89
营业收入 86,806.36 206,694.21 138.11
利润总额 340.05 2,359.37 593.83
净利润 530.91 2,251.58 324.10
注：截至 本核查 意见 出具日 ，本次 交易 相关的 评估 及备考 审阅 报告编 制工 作尚
未完成 ，故本 次交 易后的 财务 数据为 本次 交易前 上市 公司和 四家 标的公 司模 拟合并
后相应数据的简 单加 总。
可见， 本次 交易完 成后 ，上 市公 司在资 产规 模、 收入规 模、 利润 规模
等方面 都将得 到明 显提升，本次 交易有 助于 提高上 市公 司的资 产质 量和盈
利能力 、增 强持续 盈利 能力 。本次 交易 完成后 ，随 着上 市公司 与标 的公司
发挥产 业协同 效应，实现 相互赋 能，上 市公 司的持 续盈 利能力 还将 得到进
一步增强。
故此， 本次 交易有 利于 提升 上市 公司持 续盈 利能 力，符 合上 市公 司及
全体股东的利益 。
截至本 核查 意见出 具日 ，上 市公 司聘请 的相 关中 介机构 尚未 完成 标的
公司的 评估及 备考 审阅报 告编 制工作。上市 公司将 在相 关评估 及备 考审阅
报 告 编 制 工作 完 成 后 就 本 次 交 易 对上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力的 影 响 进 行详
细分析，并于重 组报 告书中 披露 。
六、标的公司审定数据与 前次重 组预 案数 据的 差异 说明
为保证 本次 重组工 作的 公平 、公 正、合 法、 高效 地展开 ，根 据《 重组
管理办 法》，上 市公司 已聘 请立信 会计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）（简 称“立
信会 计师”） 作为 本次 交 易的 审计 机 构。 截至 本 核查 意见 出 具日 ，立 信会
计师已 完成标 的公 司的审 计工 作并出 具了 标准无 保留 意见的《 审计 报告 》。
2019- 2020 年，本 次重 组标的 公司 的审定 数据 与 2021 年 3 月 的重 组预
案（简称 “前次重 组预 案”）披露 数据 存在一 定差 异，主 要系立 信会 计师严
格按照 企业会 计准 则及上 市公 司会计 政策，对标 的公司 存货 跌价准 备、应
收款项 坏账准 备、销售 返利等 事项 进行审 计调 整所致 ，具 有合 理性 ，预计
58
该类调 整事项 不会 对标的 公司 未来经 营业 绩产生 重大 不利影 响。具 体说明
如下：
（一）东源鹰牌数据差异 分析
1、2019 年数 据差 异分 析
2019 年，东源 鹰牌 审定数 据与 前次重 组预 案数据 的差 异情况 如下 ：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 45,424.09 47,535.10 -2,111.01
负债总额 37,142.48 37,297.99 -155.51
净资产 8,281.61 10,237.11 -1,955.50
营业收入 24,645.64 24,861.20 -215.56
利润总额 -1,881.70 301.98 -2,183.68
净利润 -1,608.19 273.64 -1,881.83
2019 年东源 鹰牌 审定的 资产 总额、净资 产、利 润总 额及净 利润 等数据
与前次 重组预 案数 据差异 较大 ，主要 系 2019 年东 源鹰 牌根据 审计 调整补
提了 1,974.22 万 元存货 跌价 准备所 致。
本次重 组审定 后计 入利 润表的 存货 跌价损 失与 前次 重组预 案数 据比较
如下：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
存货跌价损失 1,958.12 -16.10 1,974.22
2019 年，本次 重组 审定后 计入 利润表 的存 货跌价 损失 较重组 预案 披露
数据增加 1,974.22 万元 ，主 要原因 为：
为厘清 转让 资产范 围， 使本 次交 易的标 的公 司承 接鹰牌 集团 的全 部陶
瓷业务 ，河源 鹰牌 已于 2019 年 剥离了 瓷砖 生产业 务， 并将瓷 砖等 存货销
售给东 源鹰牌 。由于 河源 鹰牌的 瓷砖 生产线 较为 老旧，瓷砖生 产成 本相对
59
较高， 存在减 值迹 象。另 一方 面，2019 年以前 东源 鹰牌主 要生 产无釉 砖。
受市场 行情影 响， 无釉砖 的销 量呈现 下滑 趋势， 造成 东源鹰 牌 2019 年承
接的生 产订单 数量 较少，同 时东 源鹰牌 对生 产线进 行技 术改造 以生 产销售
情况较 好的有 釉砖 ，前述 事项 造成东 源鹰 牌 2019 年瓷 砖产量 较低 ，瓷砖
单位生产成本较 高。
前次重 组预 案数据 系经 广东 翔宇 会计师 事务 所有 限公司 审计 ，在 其审
计时东 源鹰牌 未对 存在减 值迹 象的存 货充 分计提 存货 跌价准 备，如 在减值
测试时 对库龄 一年 以内的 产成 品不计 提存 货跌价，且在 计算可 变现 净值时
未考虑销售费用 及相 关税费 的影 响。
而本次 重组 立信会 计师 严格 按照 企业会 计准 则的 规定， 于报 告期 各期
末对东 源鹰牌 的全 部产成 品均 按成本 与可 变现净 值孰 低计价，同时 在计算
可变现 净值时 充分 考虑了 销售 费用及 相关 税费的 影响。经开展 存货 减值测
试，东 源鹰牌 于 2019 年末 对从 河源鹰 牌购 入的存 在减 值迹象 的瓷 砖，以
及东源 鹰牌存 在减 值迹象 的自 产存货 充分 计提了 存货 跌价准 备，从 而导致
2019 年末东源 鹰牌资 产总 额和净 资产 均减少 1,974.22 万元 ，2019 年净利
润减少 1,974.22 万元。
除对 2019 年东源鹰 牌的 存货跌 价损 失进行 了较 大调整 外，2019 年东
源鹰牌审定数据 与前 次重组 预案 数据的 差异 较小。
2、2020 年数 据差 异分 析
2020 年，东源 鹰牌 审定数 据与 前次重 组预 案数据 的差 异情况 如下 ：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 48,531.97 46,799.90 1,732.07
负债总额 37,355.94 36,431.49 924.45
净资产 11,176.04 10,368.41 807.63
营业收入 34,038.14 35,645.01 -1,606.87
60
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
利润总额 3,372.91 2,990.41 382.50
净利润 2,894.42 2,486.51 407.91
从上表 可见，2020 年东源 鹰牌 审定的 资产 总额、净资产、营业 收入等
数据与前次重组 预案 数据均 存在 一定差 异， 主要原 因为 ：
第一，东 源鹰牌 前次 重组预 案数 据将 2019 年末 已发 货但未 开票 销售全
部作为 发出商 品处 理， 待 2020 年开具 发票 后才确 认收 入。本 次重 组审计
过程中 ，立信 会计 师将 2019 年 末东源 鹰牌 已发货 并符 合收入 确认 条件的
跨期收 入由 2020 年调 入 2019 年， 导致本 次重 组 2020 年审定 的营 业收入
较前次 重组预 案数 据减 少 1,658.23 万元。由 于 2019 年 9 月东 源鹰 牌开始
对一条 生产线 停产 进行技 改以 生产销 售情 况较好 的有 釉砖， 导 致 2019 年
10- 12 月瓷砖产 量较低 ，瓷 砖单位 生产 成本 较高， 而上 述跨期 销售 的定价
之前已 确定，从而导 致上 述跨期 销售 出现负 毛利 情况，故该跨 期收 入调整
导致东源鹰牌 2020 年净 利润 相应调 增 125.74 万元 。
第二， 在本次 重组 前，2019 年末东 源鹰 牌未足 额计 提应付 职工 薪酬，
待 2020 年实 际支付 所属 期为 2019 年的职 工薪酬 时， 才进行 补提 并计入
2020 年当期 损益。而本次 重组 审计过 程中，立信会 计师 根据权 责发 生制原
则，相 应调减 了 2020 年东 源鹰 牌多计 提的 跨期职 工薪 酬，从 而相 应调增
2020 年东源鹰 牌净 利润 289.18 万 元。
第三， 根据对 营业 收入 、营业 成本 等项目 的审 计调 整，本 次重 组相应
调减了 东源鹰 牌 2020 年的所得 税费 用，导 致东 源鹰 牌 2020 年净 利润及
2020 年末净资 产分 别调增 106.87 万元。
3、数据差异分析结论
综上 ，2019- 2020 年东 源鹰 牌审 定数 据 与前 次重 组预 案数 据存 在 一定
差异。其 中，2019 年东源鹰 牌的 数据差 异主 要系严 格按 照企业 会计 准则的
61
规定补 提了 1,974.22 万元存 货跌价 准备 所致 。随着 2020 年东源鹰 牌瓷砖
产品结 构及销 售情 况改善 ，东 源鹰牌 瓷砖 毛利率 较 2019 年提升了 8.40 个
百 分 点 ， 2020 年 末 东 源 鹰 牌 存 货 跌 价 准 备 余 额 相 应 下 降 。 故 此 ， 鉴 于
2019- 2020 年东 源鹰牌 已严 格按照 企业 会计准 则的 规定 对存货 开展 减值测
试并充分计提跌 价准 备，预 计未 来计提 大额 存货跌 价的 可能性 较小 。
2020 年东源 鹰牌 数据差 异总 体不大，数据 差异主 要系 审计调 整跨 期收
入、根据 权责 发生制 原则 调整职 工薪 酬、根 据收入 成本 等项目 的审 计调整
相应调整所得税 费用 所致。
本次交 易完 成后， 东源 鹰牌 将严 格按照 企业 会计 准则及 上市 公司 的会
计政策 ，对 存货 跌价计 提 、收入 确认 、费 用入 账等事 项进 行会计 处理 ，预
计上述调整事项 不会 对东源 鹰牌 的未来 经营 业绩产 生重 大不利 影响 。
（二）石湾鹰牌数据差异 分析
1、2019 年数 据差 异分 析
2019 年，石湾 鹰牌 审定数 据与 前次重 组预 案数据 的差 异情况 如下 ：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 110,412. 09 109,608.62 803.47
负债总额 79,479.13 69,026.10 10,453.03
净资产 30,932.96 40,582.51 -9,649.55
营业收入 112,464. 20 112,590. 94 -126.74
利润总额 4,079.82 5,498.64 -1,418.82
净利润 3,451.24 4,735.68 -1,284.44
从上表 可见，2019 年石湾 鹰牌 审定的 负债 总额、净资产、利润 总额及
净利润数据与前 次重 组预案 数据 存在较 大差 异，主 要原 因为：
（1）按照权责发生制原 则补 充计 提销 售返 利
62
为激励 经销商 开拓 市场 ，完成 更多 销售任 务， 石湾 鹰牌会 给予 经销商
一定的 销售激 励和 支持政 策，即 在经销 商完 成销售 任务 及相应 指标 后以优
惠金形式给予销 售返 利，后 续经 销商购 货时 可使用 优惠 金冲抵 货款 。
2019 年及以 前年 度，石 湾鹰 牌未按 照权 责发生 制原 则在期 末计 提销售
返利 ，而是 在经 销商使 用优 惠金时 ，以实际 享受 返利优 惠后 的净 销售金 额，
借记应 收账款 、贷 记营 业收入 及应 交税费 。因 此，前次 重组预 案披 露的石
湾鹰牌 2019 年数 据未计 提销 售返利 。
本次重 组审计 过程 中， 立信会 计师 根据与 经销 商的 合同约 定及 合同实
际执行 情况， 按照 权责发 生制 原则补 充计 提了石 湾鹰 牌 2019 年以 前年度
的销售 返 利 3,875.61 万元 及 2019 年应 计提 的销售 返 利 392.08 万元 ，从而
导致石 湾鹰 牌 2019 年末负 债总额 增加 4,267.69 万元、净资 产减 少 4,267.69
万元，2019 年净 利润减 少 392.08 万元。计 提销 售返利 时，借记 营业收 入、
贷记其 他流动 负债 ；使 用销 售返利 时，借记 其他流 动负 债、贷记 营业收 入。
（2）根据业务实质对保 证金 进行 重分 类
报告期 内， 为保证 客户 能按 约定 履行销 售合 同， 石湾鹰 牌会 向客 户收
取加盟 金、订货保 证金 等保证 金。对于 向客户 收取 的保证 金，石湾 鹰牌于
财务报 表列报 时冲 减对该 客户 的应收 款项，导致前 次重 组预案 披露 的石湾
鹰牌 2019 年 数据 将其列 示在 应收款 项期 末贷方 余额 。
而本次 重组 审计过 程中 ，立 信会 计师根 据业 务实 质及合 同条 款约 定，
认为向 客户收 取的 保证金 不应 作为收 到货 款而冲 减应 收款项，而应 作为收
到的以 后应返 还的 保证金 记入 其他应 付款，因此将 石湾 鹰牌向 客户 收取的
5,702.79 万元保 证金由 应收 款项重 分类 至其他 应付 款项目 核算，导 致 2019
年末石 湾鹰牌 审定 的资产 总额 较前次 重组 预案数 据增 加 5,702.79 万元，负
债总额 较前次 重组 预案数 据增加 5,702.79 万元，对 2019 年末净资 产无影
响。
（3）根据上市公司的坏 账政 策补 提应 收款 项坏账 准备
63
前次重 组预案 披露 的石 湾鹰牌 2019 年数据对 同一 控制下 关联 方的应
收款项 不计提 坏账 准备，除此以 外，对 其他 的不存 在明 显减值 迹象 的应收
款项均按余额的 3‰计提坏 账准 备。
而本次 重组石 湾鹰 牌基 于谨慎 性原 则，参 考上 市公 司天安 新材 的坏账
政策对 应收款 项计 提坏账 准备，对不 存在明 显减 值迹象 的应 收款项 ，均按
信用风 险特征 组合 计提坏 账准 备，其中 账龄 组合部 分采 用预期 信用 损失率
计提坏账准备， 具体 计提比 例如 下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年 ） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年 ） 30.00 30.00
3－4 年（含 4 年 ） 50.00 50.00
4－5 年（含 5 年 ） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
前述差 异导致 2019 年石湾鹰 牌经 审计的 坏账 计提 金额较 前次 重组预
案数据 增加 320.38 万元，资 产总额 、净 资产和 净利 润均相 应减少 320.38
万元。
此外，本 次重组 参考 天安新 材的 坏账政 策补 提了石 湾鹰 牌 2018 年末的
应收款 项坏账 准备 ，导 致 2019 年末石 湾鹰 牌审定 的资 产总额 、净 资产均
较前次重组预案 数据 减少 3,761.18 万元 。
（4）按照权责发生制原 则调 整存 在跨 期的 工程服 务费
在工程 业务模 式下 ，为 提升整 体服 务水平 ，石 湾鹰 牌聘请 了服 务商提
供工程 业务相 关服 务，由服 务商向 工程 方提供 订单 跟踪 、运 输、加工 、协
助货物 签收和 三方 验货 、对账 结算 、售 后服务 等相 关服务 ，石 湾鹰 牌按照
约定与服务商结 算相 应的工 程服 务费用 。
本次重 组预案 披露 的石 湾鹰牌 2019 年数据未 按照 权责发 生制 原则在
期末计提工程服 务费 ，而是 在实 际支付 工程 服务费 时计 入销售 费用 。
64
而本次 重组审 计过 程中 ，立信 会计 师根据 工程 服务 商实际 提供 的运营
服务， 按照权 责发 生制原 则补 充计提 了石 湾鹰 牌 2019 年以前 年度 的工程
服务 费 696.10 万元 、补 充计提 了 2019 年的工 程服 务费 705.64 万元 ，从而
导 致 石 湾 鹰 牌 2019 年 末 审 定 的 负 债 总 额 较 前 次 重 组 预 案 数 据 增 加
1,401.74 万元 、净资 产减 少 1,401.74 万元，2019 年净 利润 减少 705.64 万元。
2、2020 年数 据差 异分 析
2020 年，石湾 鹰牌 审定数 据与 前次重 组预 案数据 的差 异情况 如下 ：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 114,333. 07 110,083. 40 4,249.67
负债总额 79,821.85 74,172.21 5,649.64
净资产 34,511.22 35,911.19 -1,399.97
营业收入 120,876.72 120,691.89 184.83
利润总额 4,229.89 4,069.22 160.67
净利润 3,578.25 3,150.52 427.73
从上表 可见，本 次重 组石湾 鹰 牌 2020 年审定数 据与 前次重 组预 案数据
存在一定差异， 具体 分析如 下：
（1）按照权责发生制原 则冲 减多 计提 的销 售返利
前次重 组预案 披露 的石湾 鹰 牌 2020 年数据已 对销 售返利 进行 计提。本
次重组 审计过 程中，石湾鹰 牌根 据与经 销商 的合同 约定 及合同 实际 执行情
况，按 照权责 发生 制原则 冲减了 2020 年多计 提的销 售返利 741.52 万元，
从而导致 2020 年末石湾 鹰牌 经审 计的负 债总 额减少 741.52 万元、 净资产
增加 741.52 万元 ，2020 年净 利润 增加 741.52 万 元。
（2）根据业务实质对保 证金 进行 重分 类
65
对于向 客户 收取的 保证 金， 石湾 鹰牌于 财务 报表 列报时 冲减 对该 客户
的应收 款项， 导致 前次重 组预 案披露 的石 湾鹰 牌 2020 年数据 将其 列示在
应收款项期末贷 方余 额。
而本次 重组 审计过 程中 ，立 信会 计师根 据业 务实 质及合 同条 款约 定，
认为收 到的保 证金 不应作 为收 到货款 而冲 减应收 款项，而应作 为收 到的以
后应返还的保证金 记入其他应 付款，因此将 石湾鹰牌向客 户收取的
6,062.17 万元保 证金由 应收 款项重 分类 至其他 应付 款项目 核算，导 致 2020
年末石 湾鹰牌 审定 的资产 总额 较前次 重组 预案数 据增 加 6,062.17 万元，负
债总额 较前次 重组 预案数 据增加 6,062.17 万元，对 2020 年末净资 产无影
响。
（3）根据上市公司的坏 账政 策补 提应 收款 项坏账 准备
如前所 述，本 次重 组石 湾鹰牌 基于 谨慎性 原则 ，参 考上市 公司 天安新
材的坏 账政策 对应 收款项 计提 坏账准 备， 从而导 致 2020 年石 湾鹰 牌经审
计的坏 账计提 金额 较前次 重组 预案数 据增 加 1,760.93 万元，进 而导 致资产
总额、净资产和 净利 润均减 少 1,760.93 万元。
此外，本 次重组 参考 天安新 材的 坏账政 策补 提了石 湾鹰 牌 2019 年末的
应收款 项坏账 准备 ，导 致 2020 年末石 湾鹰 牌审定 的资 产总额 、净 资产均
较前次重组预案 数据 减少 2,851.43 万元 。
同时， 本次重 组石 湾鹰 牌确认 了因 计提资 产减 值准 备、销 售返 利所形
成暂时 性差异 而产 生的递 延所 得税资 产， 相应调 增 了 2020 年末石 湾鹰牌
的资产 总额、 净资产 1,959.43 万元，相 应调 增了 2020 年石湾 鹰牌 的净利
润 449.96 万 元。
（4）按照权责发生制原 则调 整存 在跨 期的 职工薪 酬和 差旅 费用
在本 次 重 组前 ，2019 年末 石 湾 鹰牌 未 足 额计 提 应 付职 工 薪 酬及 差旅
费，待 2020 年实 际支付 所属 期为 2019 年的 职工 薪酬及 差旅 费时，才进行
补提并计入 2020 年当期 损益 。
66
而本次 重组审 计过 程中 ，立信 会计 师按照 权责 发生 制原则 ，相 应调减
了 2020 年石湾鹰 牌多计 提的 跨期 职工薪酬 587.31 万元 、多计 提的 跨期差
旅费用 521.76 万元，从 而导致 2020 年石湾 鹰牌经 审计 的净利 润较 前次重
组预案数据增加 1,109.07 万 元。
3、数据差异分析结论
综上 ，2019- 2020 年石 湾鹰 牌审 定数 据与 前次 重组 预案 数据 存在 一定
差异，主要 系按照 权责 发生制 原则 调整了 销售 返利 、工程 服务 费、职工薪
酬和差 旅费用 、参考 上市 公司会 计政 策补提 了应 收款项 坏账 准备、将向客
户收取的保证金 由应 收款项 重分 类至其 他应 付款项 目核 算所致 。
本次交 易完成 后， 石湾 鹰牌将 严格 按照企 业会 计准 则及上 市公 司的会
计政策 ，对 销售返 利、应收 款项坏 账计 提等事 项进 行会计 处理 ，预 计上述
调整事项不会对 石湾 鹰牌的 未来 经营业 绩产 生重大 不利 影响。
（三）鹰牌科技数据差异 分析
1、2019 年数 据差 异分 析
2019 年，鹰牌 科技 审定数 据与 前次重 组预 案数据 的差 异情况 如下 ：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 1,536.41 1,462.66 73.75
负债总额 650.06 566.38 83.68
净资产 886.35 896.29 -9.94
营业收入 - - -
利润总额 -133.42 -87.33 -46.09
净利润 -100.06 -87.33 -12.73
本次重 组鹰牌 科 技 2019 年审定数 据与 前次重 组预 案数据 的差 异较小 ，
数据差 异主要 系立 信会计 师按 照权责 发生 制原则，补充 计提了 鹰牌 科技所
67
属期 为 2019 年的应 付职工 薪酬 及会议 费， 就未来 可弥 补亏损 确认 了递延
所得税资产所致 。
2、2020 年数 据差 异分 析
2020 年，鹰牌 科技 审定数 据与 前次重 组预 案数据 的差 异情况 如下 ：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 2,501.87 1,909.93 591.94
负债总额 2,439.41 2,066.67 372.74
净资产 62.47 -156.74 219.21
营业收入 5,661.65 5,661.65 -
利润总额 -1,093.47 -1,053.02 -40.45
净利润 -823.89 -1,053.02 229.13
本次重 组鹰 牌科技 2020 年审定数 据与 前次 重组 预案数 据存 在一 定差
异，数据差异原 因为 ：
第一， 前次 重组预 案数 据未 确认 鹰牌科 技计 提资 产减值 准备 、销 售返
利，以及 未来 可弥补 亏损 产生的 递延 所得税 资产。而本 次重组 鹰牌 科技确
认了因 前述事 项而 产生的 递延 所得税 资产 ，相应 调 增 2020 年末鹰 牌科技
的资产 总额、 净资产 305.75 万元 ，相应 调增了 2020 年鹰牌科 技的 净利润
269.59 万元。
第二， 本次 重组审 计过 程中 ，立 信会计 师根 据业 务实质 及合 同条 款约
定，认为 向客 户收取 的保 证金不 应作 为收到 货款 而冲减 应收 款项，而应作
为收到 的以后 应返 还的保 证金 记入其 他应 付款，因 此将 鹰牌科 技向 客户收
取的保 证金由 应收 款项重 分类 至其他 应付 款项目 核算 ，导 致 2020 年末鹰
牌科技 经审计 的资 产总额 较前 次重组 预案 数据增 加 295.86 万元，负 债总额
较前次重组预案 数据 增加 295.86 万 元， 对 2020 年 末净 资产无 影响 。
3、数据差异分析结论
68
综上 ，2019- 2020 年鹰 牌科 技审 定数 据 与前 次重 组预 案数 据存 在 一定
差异，数 据差异 主要 系本次 重组 按照权 责发 生制原 则对 应付职 工薪 酬及会
议费进 行了补 充计 提；就 资产减 值准 备、销 售返利 及未 来可弥 补亏 损确认
了递延 所得税 资产、将向客 户收 取的保 证金 由应收 款项 重分类 至其 他应付
款项目 核算所 致，预 计上述 调整 事项不 会对 鹰牌科 技的 未来经 营业 绩产生
重大不利影响。
（四）鹰牌贸易数据差异 分析
1、2019 年数 据差 异分 析
2019 年，鹰牌 贸易 审定数 据与 前次重 组预 案数据 的差 异情况 如下 ：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 644.50 625.97 18.53
负债总额 420.16 379.04 41.12
净资产 224.34 246.93 -22.59
营业收入 1,989.16 2,113.48 -124.32
利润总额 8.26 25.19 -16.93
净利润 6.20 23.93 -17.73
本次重 组鹰 牌贸易 2019 年审定数 据与 前次 重组 预案数 据差 异较 小，
2019 年营业收 入存 在的差 异主 要系立 信会 计师将 2018 年末鹰 牌贸 易已发
货并符合收入确 认条 件的跨 期收 入由 2019 年调 入 2018 年所致 。
2、2020 年数 据差 异分 析
2020 年，鹰牌 贸易 审定数 据与 前次重 组预 案数据 的差 异情况 如下 ：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 1,130.11 1,088.35 41.76
负债总额 951.90 885.94 65.96
69
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
净资产 178.21 202.42 -24.21
营业收入 882.85 884.89 -2.04
利润总额 -61.49 -44.52 -16.97
净利润 -46.12 -44.52 -1.60
从上表 可见 ，本次 重组 鹰牌贸 易 2020 年审 定数据 与前 次重组 预案 数据
的差异 较小，数 据差 异主要 系参 考上市 公司 会计政 策补 提了应 收款 项坏账
准备、 将 2020 年末 待抵扣 进项 税由应 交税 费重分 类至 其他流 动资 产项目
核算所致。
3、数据差异分析结论
综上，2019- 2020 年鹰 牌贸易 审定 数据与 前次 重组预 案数 据差异 较小 ，
数据差 异主要 系对 少量跨 期收 入进行 审计 调整、参 考上 市公司 会计 政策补
提了应 收款项 坏账 准备、将 待抵 扣进项 税由 应交税 费重 分类至 其他 流动资
产项目 核算所 致，预 计该调 整事 项不会 对鹰 牌贸易 的未 来经营 业绩 产生重
大不利影响。
综上 （一 ）至 （四 ）所 述 ，2019- 2020 年， 本次 重组 标的 公司 的 审定
数据与 前次重 组预 案数据 存在 一定差 异，主 要系立 信会 计师根 据企 业会计
准则及 上市公 司会 计政策 ，对标的 公司 存货跌 价准 备、应收 款项 坏账准 备、
销售返 利等事 项进 行审计 调整 所致，具有合 理性，预计 该类调 整事 项不会
对标的公司未来 经营 业绩产 生重 大不利 影响 。
（五）上市 公司 已对 报告 期内 标的公 司会 计核 算不 够规 范的 风险 进行
风险提示
上市公 司已 对报告 期内 标的 公司 会计核 算不 够规 范的风 险在 重组 预案
“重 大风险 提示 ”及 “第八章 风险因 素 ”之 “二 、标 的公司 的相 关风险 ”中补充
披露如下：
“（八）报告期内标的公 司会 计核 算不 够规 范的风 险
70
截至本 预案 出具 日，标 的公 司审计 工作 已经 完成。 根据 立信 会计 师出
具的标 的公 司审 计报 告，本 次重 组标的 公司 审定 数据 与前 次重 组预案 披露
数据存在较大差异，反映 出标的 公司 报告 期内 的会 计核 算不 够规范 。
为本次 重组 提供 服务 的会 计师事 务所 和独 立财 务顾 问已 严格 按照《重
组管理 办法 》、《 上市 公司 并购重 组财 务顾 问业 务管 理办 法》 等有关 规定，
通过查 阅相 关合 同和 原始 凭证、函证及 走访 主要 客户 和供 应商 等程序 对标
的公司财务数据进行详细 核查， 履行 了勤 勉尽 责义 务。
本次重组标的公司经审计的财务报表已严格按照企业会计准则 的有
关规定 编制 ，且本 次重 组完成 后 ，上 市公 司将 加强对 标的 公司 的财 务管 理，
协助其 建立 规范 的财 务内 控体系 ，但仍 存在 由于 标的 公司 部分 财务人 员会
计 核 算 不够 严 谨 以 及 对 企 业 会 计准 则 理 解 不 到 位 而 导 致会 计 核 算 不 规范
的风险。特此提醒广大投 资者注 意相 关风 险 。”
七、补充披露说明
关于四 家标 的公司 的主 营业 务、 经营模 式、 前五 大客户 和供 应商 ，以
及标的 资产在 业务 、销 售渠道 、品 牌等 方面 ，是否 存在 对鹰牌 集团 及其实
际控制 人的重 大依 赖，标的 资产的 主营 业务是 否能 够长期 独立 、稳定开 展，
上市公 司已在 重组 预案 “第 四节 交 易标的 情况 ”之“二、 标的公 司主 营业务
情况”之“（二 ）主营 业务 情况”中 补充披 露。
关于四 家标的 公司 之间的 关联 交易情 况，上市 公司已 在重 组预案 “第四
节 交易标的情况 ”之 “五、标 的公 司之间 的关 联交易 情况 ”中 补充 披露。
关于本 次收 购的估 值是 否已 经剔 除四家 公司 之间 关联交 易的 影响 ，上
市公司已在重组 预案 “第 五节 交易标的评估 作价 情况”中 补充披 露。
关于除 四家 标的公 司外 ，鹰 牌集 团是否 还有 其他 股权资 产， 本次 打包
收购四 家标的 公司 是否已 完整 收购了 转让 方的陶 瓷资 产，上市 公司 已在重
组预案 “第三 节 交易 对方 情况 ”之 “二、 其他 事项 说明 ”之 “（三 ）鹰 牌集团
持有的其他股权 资产 情况”中 补充披 露。
71
关于东 源鹰 牌、石 湾鹰 牌营 业收 入、净 利润 近两 年变动 较大 的原 因，
鹰牌科 技净利 润在 营业收 入增 长的同 时大 幅下滑 的原 因，鹰牌 贸易 业绩大
幅 下 滑 并 出现 亏 损 的 原 因 ， 上 市 公 司 已在 重 组 预 案 “第 四 节 交 易 标 的 情
况”之 “四、 标的 公司 主要财 务数 据 ”之 “（ 五） 标的 公司营 业收 入和 净利润
分析”中补充 披露 。
关于标 的公司 毛利 率变动 情况 及原因 分析 ，上 市公司 已在 重组预 案 “第
四节 交易 标的 情况 ”之 “四 、标的公 司主 要财务 数据 ”之 “（ 六）标的 公司毛
利率分析”中 补充 披露。
关于本 次收 购是否 有利 于提 高上 市公司 持续 盈利 能力， 上市 公司 已在
重组预 案 “重 大事 项提示 ”及 “第 一节 本 次交 易概 况”之 “七 、本 次交 易对上
市公司 的主要 影响 ”之 “（ 二）本 次交易 对上 市公司 财务 状况和 盈利 能力的
影响 ”，以及 “第 六节 本 次交易 对上 市公司 的影 响”之 “二 、本次 交易 对上市
公司财务状况及 盈利 能力的 影响 ”中 补充 披露。
关于本 次重 组标的 公司 审定 数据 与前次 重组 预案 数据的 差异 情况 及原
因说明 ，上市 公司 已在 重组预 案 “第四 节 交易 标的 情况 ”之 “四 、标 的公司
主要财 务数据 ”之“（ 七）标 的公 司审定 数据 与前次 重组 预案数 据的 差异说
明”中补充披 露。
关于报 告期 内标的 公司 会计 核算 不够规 范的 风险 ，上市 公司 已在 重组
预案 “重 大 风 险提 示 ”及 “第 八节 风 险 因素 ”之 “二 、 标的 公 司 的相 关 风 险”
之“（八）报 告期 内标的 公司 会计核 算不 够规范 的风 险”中补 充披露 。
八、独立财务顾问核查意 见
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
（一） 四家 标的公 司系 鹰牌 集团 目前从 事建 筑陶 瓷业务 的全 部经 营主
体，涵 盖采购 、生 产、销 售、 研发等 整个 业务体 系， 在业务 、销 售渠道、
品牌等 方面，不存在 对鹰 牌集团 及其 实际控 制人 的重大 依赖，标的 公司的
主营业务能够长 期独 立、稳 定开 展。
72
（二） 四家 标的公 司系 鹰牌 集团 目前从 事建 筑陶 瓷业务 的全 部经 营主
体，共 同构 成完整 的建 筑陶瓷 业务 体系 ，标的 公司 之间存 在购 销商品 、担
保、资产 转让 等关联 交易 事项。本次收 购将 基于四 家标 的公司 的模 拟合并
审计数 据进行 评估，模拟合 并审 计数据 将抵 消四家 公司 之间关 联交 易的影
响，相关评估工 作尚 在进行 中。
除四家 标的 公司外 ，鹰 牌集 团持 有的其 他股 权资 产目前 未从 事陶 瓷业
务 ， 本 次 交易 已 完 整 收 购 了 转 让 方鹰 牌 集 团 从 事 陶 瓷 业 务的 全 部 经 营主
体，交易 完成后 转让 方及其 关联 方在经 营中 不再对 外使 用与标 的公 司相同
的商号 或以任 何方 式在对 外经 营中使 用标 的公司 所拥 有的商 标、专 利等知
识产权。
（三）2020 年东源 鹰牌 营业收 入较 2019 年增长 较多 ，主要 系受 河源
鹰牌剥 离瓷砖 生产 业务影 响， 石湾鹰 牌相 应增加 了东 源鹰牌 的瓷 砖采购，
且市场 对高品 质瓷 砖产品 的需 求亦有 所增 加，导 致 2020 年瓷 砖销 量有所
增长；同 时，2020 年东源鹰 牌的 第一大 客户 石湾鹰 牌适 当提高 了对 其瓷砖
采购价 格，导 致 2020 年瓷砖销 售均价 也有 所提升 。2020 年东源鹰 牌净利
润增幅 高于营 业收 入增幅 ，主要系 2020 年瓷砖毛 利率较 2019 年有所提 升，
且 2020 年计 提的 存货跌 价准 备有所 减少 所致。
（四）2020 年石湾 鹰牌 营业收 入、 净利润 均较 2019 年略有 增长 ，变
动不大。
（五 ）2020 年鹰牌科 技净利 润在 营业收 入增 长的同 时大 幅下降 ，主要
系鹰牌 科技 2020 年以 前未 实际运 营，故 2020 年承 接石 湾华鹏 陶瓷 业务后
营业收 入增长 较多 ；受 业务承 接后 营业毛 利较 低，且销售 人员 薪酬 、广告
宣传费 等费用 开支 较大的 综合 影响，2020 年鹰 牌科 技亏损 金额 有所扩 大。
（六 ）2020 年鹰牌贸 易营业 收入 大幅下 降并 出现亏 损 ，主要 系受 新冠
肺炎疫情影响， 2020 年鹰 牌贸 易的出 口销 售受阻 所致 。
73
（七）2020 年东源 鹰牌 的瓷砖 产品 毛利率 较 2019 年有所提 升， 主要
系 2020 年东源 鹰牌 的第一 大客 户石湾 鹰牌 瓷砖销 售情 况较好 ，故 石湾鹰
牌适当 提高了 对东 源鹰牌 的瓷 砖采购 价格 所致 。2020 年石湾鹰 牌瓷 砖产品
毛利率 较 2019 年提升 了 1.32 个百分 点 ，变动 不大 。鹰 牌科 技在 2020 年以
前未实 际运营 ，2020 年其无釉 砖产品 毛利 率为负 ，主 要系 2020 年该公司
对部分 账龄较 长的 无釉砖 产品 进行了 低价 清仓处 理所 致。2020 年鹰 牌贸易
瓷砖产 品毛利 率 较 2019 年有所提 升，主要 系该 公司 2019 年低 价清 仓处理
了部分 账龄较 长的 无釉砖 产品 ，随 着 2020 年无釉 砖产 品销售 价格 恢复正
常，2020 年鹰 牌贸 易的无 釉砖 产品毛 利率 较上年 明显 提升。
（八） 标的 公司盈 利能 力较 强， 本次交 易有 利于 提升上 市公 司持 续盈
利能力，符合 上市公 司及 全体股 东的 利益。上市公 司将 在标的 公司 评估及
备考审 阅报告 编制 工作完 成后，就本次 交易 对上市 公司 持续盈 利能 力的影
响进行详细分析 ，并 于重组 报告 书中披 露。
（九）本次 重组标 的公 司审定 数据 与前次 重组 预案数 据存 在一定 差异 ，
主要系 立信会 计师 根据企 业会 计准则 及上 市公司 会计 政策，对 标的 公司存
货跌价 准备 、应收 款项 坏账准 备、销售 返利等 事项 进行审 计调 整所致 ，具
有合理 性。上 市公司 已在 重组预 案中 补充披 露数 据差异 情况，并对 报告期
内标的公司会计 核算 不够规 范的 风险作 出了 重大风 险提 示。
问题 4： 公司 前期 发布 的《 关于参 与竞 买相 关公 司股 权暨 构成 重大资
产重组 的提 示性 公告》披露，标的企 业自 行提 供的 担保，由股 权转让 后标
的企业 根据 相应 合同 约定 继续履 行。转 让方 及其 关联 企业 为标 的企业 提供
的担保，在本 次股 权转 让的 产权交 易合 同生 效之 日起 半年 内，转、受 让双
方应与 相关 银行 债权 人协 商一致 ，通过 置换 担保 或提 前清偿 等方 式 ，由 转、
受让双 方按 持股 比例 提供 标的企 业除 为自 身所 提供 担保 以外 的担保；如果
银行债 权人 拒绝 变更 担保 人及担 保比 例，对 于转 让方 及其 关联 企业因 为替
74
标的企 业提 供担 保造 成的 损失 ，由受 让方 按 66%的比 例向 转让 方及其 关联
企业赔 偿损 失 。东源 鹰 牌 2020 年 期末 资产 负债 率为 77.78%，石湾 鹰 牌 2020
年期末 资产 负债 率 为 67.4%。请公 司补 充披露 ：（ 1）东源 鹰牌 与石湾 鹰牌
资产负 债率 均较 高，请 补充 披露两 公司 主要 负债 构成，到期 时间，资 金情
况，并说 明是 否存 在短 期偿 债风险 ；（ 2）请 补充 披露 四家 标的 公司的 担保
情况，包括 自行 提供 的担保 金额 ，转 让方 提供 的担保 金额 ；（ 3）结合 上述
情况提 示相 关担 保违 约的 风险和 提前 清偿 的风 险，是 否会 对上 市公司 正常
经营造成不利影响。请财 务顾问 发表 意见 。
回复：
一、东 源鹰 牌与石 湾鹰 牌资 产负 债率 均较 高，请 补充 披露 两公 司主要
负债构成，到期时间，资 金情况 ，并 说明 是否 存在 短期 偿债 风险
（一）石湾鹰牌的负债为 流动负 债， 有息 负债 均为 短期 借款
2020 年末，石 湾鹰 牌负债 构成 情况如 下：
单位：万元，%
项目 余额 占比 类型
短期借款 16,037.49 20.09 有息负债
合同负债 21,690.75 27.17
应付票据 19,889.26 24.92
应付账款 9,819.58 12.30
其他应付款 7,913.83 9.91 无息负债
其他流动负债 1,709.92 2.14
应交税费 1,488.35 1.86
应付职工薪酬 1,272.66 1.59
合计 79,821.85 100.00
注：以上财务数 据已 经立信 会计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）审 计。
从上表 可见，2020 年末，石湾 鹰牌的 负债 主要由 短期 借款、合同负 债 、
75
应付票 据等流 动负 债构成 ，期 末流动 负债 占负债 总额 的比例 为 100.00%。
截至 2020 年末 ，石 湾鹰 牌有息 负债 规模 为 16,037.49 万元 ，占 负债 总额的
比例 为 20.09%，有 息负债 规模 较小 。石湾 鹰牌 短期借 款 、应付 票据 明细及
到期时间如下：
1、短期借款情况
截至 2020 年 12 月 31 日， 石湾 鹰牌短 期借 款由银 行借 款和商 业承 兑
汇票贴现收到的 款项 构成， 其中 银行借 款明 细如下 ：
单位：万元
债权人 借款余额 应付利息 到期日
交通银行佛山分 行 6,100.00 8.51 2021/4/14
交通银行佛山分 行 3,900.00 5.44 2021/4/10
广发银行佛山分 行 3,000.00 4.19 2021/12/13
广发银行佛山分 行 2,000.00 0.51 2021/12/28
华夏银行佛山分 行 550.00 0.77 2021/12/14
合计 15,550.00 19.42 --
2、应付票据情况
截至 2020 年 12 月 31 日， 石湾 鹰牌按 到期 时间划 分的 应付票 据明 细
如下：
单位：万元
到期时间 余额
2021/1/1-2021/1/31 3,226.55
2021/2/1-2021/2/28 2,627.05
2021/3/1-2021/3/31 3,751.42
2021/4/1-2021/4/30 3,617.61
2021/5/1-2021/5/31 3,299.12
76
2021/6/1-2021/6/30 3,367.50
合计 19,889.26
由上表 可见，石湾鹰 牌主 要债务 到期 日较为 分散，石湾 鹰牌在 使用 短
期借款 及开具 票据 时，充 分考虑 了还 款的时 间间 隔，避 免相关 债务 集中到
期，标的公司将 按照 相关债 务的 到期时 间顺 序及时 偿还 。
（二）石 湾鹰 牌现 有资 金及 未使用 的授 信额 度可 满足 公司 日常 运营及
偿债需求，公司短期偿债 风险较 低
截至 2020 年 12 月 31 日， 石湾鹰 牌流 动比率 及速 动比率 分别 为 1.38
倍与 1.23 倍 ，处 于合理 水平 。
2020 年末石湾 鹰牌货 币资 金余额 为 16,410.90 万元，可 覆盖短 期借 款
余额 ，且 根 据上 市公 司 与鹰 牌集 团 签订 的《 产 权交 易合 同》，鹰 牌集 团将
在足额 收取本 次股 权转让 价款 后 的 30 日内 ，向石 湾鹰 牌清偿 所欠 往来款
7,915.69 万元 ，石 湾鹰牌 的偿 债能力 将得 到进一 步提 升。
此外，2020 年度 公司存 货周 转率及 应收 账款周 转率 分别 为 7.32 次、
3.86 次，资 产周 转状况 较好 ，经 营性流 动资 产的变 现能 力较强 。除 自有资
金外 ，公司 融资 渠道通 畅 ，信贷 记录 良好 ，且 拥有较 好的 市场声 誉 ，已经
与多家 金融机 构建 立了长 期、 稳定的 合作 关系。 截 至 2020 年末， 公司尚
有 35,555.59 万元的 银行授 信尚 未使用 ，可 为公司 偿还 到期贷 款及 日常经
营提供资金保障 。
综上，石 湾鹰牌 现有 资金及 未使 用的授 信额 度可满 足公 司日常 运营 及
偿债需求，公司 短期 偿债风 险较 低。
（三）东 源鹰 牌的 负债 主要 为合同 负债，有息 负债 规模 较小，短期偿
债风险较低
2020 年末，东 源鹰 牌负债 构成 情况如 下：
单位：万元，%
77
项目 余额 占比 类型 到期时间
短期借款 953.88 2.55 有息负债 不适用
合同负债 27,964.45 74.86
应付账款 3,915.65 10.48
其他流动负债 3,626.73 9.71
无息负债 不适用
其他应付款 418.76 1.12
应付职工薪酬 351.56 0.94
应交税费 124.92 0.33
合计 37,355.94 100.00
注：以上财务数 据已 经立信 会计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）审 计。
由上表 可见 ，2020 年末东源 鹰牌 的负债 主要 由合同 负债 及应付 账款 构
成，其 中预收 关联 方石湾 鹰牌 的款项 所形 成的合 同负 债余额 为 2.77 亿元，
占期末 负债总 额的 比例 为 74.05%，剔除 该部 分负债 后，东源鹰 牌期 末负债
总额仅 为 9,694.99 万元。东源鹰 牌期 末有息 负债 规模 为 953.88 万元 ，系公
司 对 于 由 信用 等 级 一 般 的 商 业 银 行承 兑 的 银 行 承 兑 汇 票 在贴 现 时 确 认的
短期借 款，不 存在 银行借 款。 截 至 2020 年末，东 源鹰 牌货币 资金 总额为
6,241.54 万元 ，现 有资金 可满 足公司 日常 运营需 求。
2020 年末 ，东源 鹰牌 流动比 率与 速动比 率分 别为 0.87 倍与 0.21 倍，
流动比 率及速 动比 率较低 的原 因主要 系其 流动负 债主 要由合 同负 债构成，
其 中 预 收 石湾 鹰 牌 的 款 项 形 成 的 合同 负 债 余 额 占 期 末 合 同负 债 总 额 的比
例为 98.91%。剔除该 笔预 收款项 后， 东源鹰牌 2020 年末流动 比率 与速动
比率分别为 3.37 倍与 0.80 倍， 短期偿 债能 力较好 。
综上所述，东源 鹰牌 偿债能 力较 好，短 期偿 债风险 较低 。
（四）上市公司已对标的 公司偿 债风 险进 行风 险提 示
上市 公 司已 就 标 的公 司 偿债 风 险在 重 组 预案 “重 大风 险 提 示 ”及 “第 八
节 风险因素”之“二、 标的公 司的 相关风 险”中补 充披 露如下 ：
78
“（七）标的公司的偿债 风险
截至 2020 年 12 月 31 日， 东源鹰 牌与 石湾 鹰牌 资产 负债 率较 高，虽
然标的 公司 目前 经营 良好，自有资 金较 为充 足，融 资渠 道畅 通，相关 资产
可变现 能力 较强 ，偿 债能 力较好 ，但 若未 来标 的公 司持 续增 加债务 融资，
发生贷 款额 度未 正常 接续 或贷款 银行 提前 收回 贷款，经营 回款 不及预 期的
情况，则标的公司将面临 一定的 短期 偿债 风险 ”。
二、请补 充披 露四 家标 的公司 的担 保情 况 ，包 括自行 提供 的担 保金 额，
转让方提供的担保金额；
截至 2020 年 12 月 31 日 ，四 家标的 公司 的担保 情况 如下：
单位：亿元
担保 担保的主债务期间/最 主债务
被担保 担保
担保方 债权人 最高 高额担保主债权确定 是否已
方 方式
额 期间 偿还
石湾华鹏 石湾鹰 东莞银行佛山分 行 信用 2.40 2018.10.22-2023. 10. 22 否
牌
鹰牌集团 石湾鹰 东莞银行佛山分 行 信用 2.40 2018.10.22-2023. 10. 22 否
牌
河源鹰牌 石湾鹰 东莞银行佛山分 行 信用 2.40 2018.10.22-2023. 10. 22 否
牌
东源鹰牌 石湾鹰 东莞银行佛山分 行 信用 2.40 2018.10.22-2023. 10. 22 否
牌
东源鹰牌 石湾鹰 东莞银行佛山分 行 抵押 0.67 2019.4.2-2029. 4. 2 否
牌
石湾华鹏 石湾鹰 佛山农商行澜石 支 信用 1.00 2019.4.17-2024.12. 31 是
牌 行
鹰牌集团 石湾鹰 佛山农商行澜石 支 信用 1.00 2019.4.17-2024.12. 31 是
牌 行
河源鹰牌 石湾鹰 佛山农商行澜石 支 信用 1.00 2019.4.17-2024.12. 31 是
牌 行
东源鹰牌 石湾鹰 佛山农商行澜石 支 信用 1.00 2019.4.17-2024.12. 31 是
牌 行
鹰牌集团 石湾鹰 华兴银行佛山分 行 信用 0.50 2019.11. 29-2021. 6.10 否
牌
79
担保 担保的主债务期间/最 主债务
被担保 担保
担保方 债权人 最高 高额担保主债权确定 是否已
方 方式
额 期间 偿还
东源鹰牌 石湾鹰 华兴银行佛山分 行 信用 0.50 2019.11. 29-2021. 6.10 否
牌
鹰牌集团 石湾鹰 广发银行佛山分 行 信用 1.00 2020.11. 24-2021. 11. 23 否
牌
东源鹰牌 石湾鹰 广发银行佛山分 行 信用 1.00 2020.11. 24-2021. 11. 23 否
牌
鹰牌集团 石湾鹰 华夏银行佛山分 行 信用 0.50 2020.10.15-2021. 10. 15 否
牌
东源鹰牌 石湾鹰 华夏银行佛山分 行 信用 0.50 2020.10.15-2021. 10. 15 否
牌
鹰牌集团 石湾鹰 交通银行佛山分 行 信用 1.92 2019.4.23-2024.4.23 否
牌
聚锦投资 石湾鹰 交通银行佛山分 行 信用 1.92 2019.4.23-2024.4.23 否
牌
由上表 可见，标 的公 司自行 提供 的担保 系东 源鹰牌 为石 湾鹰牌 所提 供
的担保，截至 2020 年末，相关 担保所 涉及 的主债 务总 额为 2.4 亿 元。除东
源鹰牌 之外 ，鹰牌 集团 及其关 联方 石湾华 鹏、河源 鹰牌 、聚锦 投资 也为石
湾鹰牌 提供了 担保，截至 2020 年末，相关 担保所 涉及 的主债 务总 额为 3.4
亿元， 该部分 担保 将在本 次股 权转让 的产 权交易 合同 生效之 日起 半年内，
由上市 公司与 鹰牌 集团及 其关 联方按 照产 权交易 合同 的约定 协商 处理。除
此之外，四家 标的公 司均 不存在 对外 提供担 保的 情况，因此亦 不存 在因外
部被担保方违约 而产 生的偿 付风 险。
三、结 合上 述情况 提示 相关 担保 违约 的风 险和 提前清 偿的 风险 ，是否
会对上市公司正常经营造 成不利 影响 。
（一）标的 公司偿 债能 力较 强，且 各债 权人 银行 未对 本次 重组 提出异
议，相关担保违约的风险 和提前 清偿 的风 险较 低
由上述 情况可 知，目 前标 的公司 中仅 石湾鹰 牌存 在银行 借款，且转 让
方及其 关联公 司均 为其提 供了 相关担 保。石 湾鹰 牌目前 经营 良好，营运资
80
金较为 充足， 相关 资产可 变现 能力较 强， 融资渠 道畅 通，偿 债能 力较好，
相关担 保违约 的风 险较低。若上 市公司 后续 按持股 比例 为标的 企业 提供担
保，预计不会对 上市 公司正 常经 营造成 不利 影响。
本次标 的公司 股权 在南方 联合 产权交 易中 心挂牌 后次 日，标的 公司 已
向各债 权人银 行业 务人员 发出 函件，对 标的 公司即 将进 行的重 组事 项进行
了通知 ，并请 各银 行作出 变更 股东相 应的 调整， 若债 权人银 行存 在异议，
可要求 标的公 司变 更担保 或归 还授信 。截至 本核 查意见 出具 之日，相关银
行未对此提出异 议或 提出提 前清 偿的要 求。
综上，标 的公 司偿债 能力 较强，且各债 权人 银行未 对本 次重组 提出 异
议，相关 担保 违约的 风险 和提前 清偿 的风险 较低，预计 不会对 上市 公司正
常经营造成不利 影响 。
（二）上市公司已对相关 风险进 行风 险提 示
上市 公 司已 就 相关 担保 违 约和 提 前清 偿 的风 险 在重 组 预案 “重 大风 险
提示 ”及 “第八节 风险 因素 ”之 “一、 与本 次交 易相关 的风 险 ”中 补充 披露如
下：
“（十）标的公司 担保违 约和 借款 提前 清偿 的风 险
根据产 权交 易合 同，在 与相 关银 行债 权人 协商 一致后 ，上 市公 司将在
合同生 效之 日起 半年 内按 持股比 例为 标的 公司 提供 担保。如果 未来标 的公
司 持 续 增加 债 务 融 资 ， 发 生 贷 款额 度 未 正 常 接 续 或 贷 款银 行 提 前 收 回贷
款、经 营回 款不 及预 期的 情况， 标的 公司 可能 面临 一定 的短 期偿债 压力，
存在对上市公司经营造成 不利影 响的 风险 。
本次标 的公 司股 权在 南方 联合产 权交 易中 心挂 牌后 次日，标的 公司已
向各债 权人 银行 就重 组事 项进行 了通 知，截至 本预案 出具 之日 ，相关 银行
未对此 提出 异议 或提 出提 前清偿 的要 求，但 未来 仍可 能存 在因 债权人 银行
不同意 进行 担保 置换 而要 求标的 公司 提前 清偿 借款 的情 况，存 在对上 市公
司经营造成不利影响的风 险。 ”
81
四、补充披露说明
关于东 源鹰牌 与石 湾鹰牌 的主 要负债 构成 、到 期时间 、资 金情 况，上
市公司 已在重 组预 案“第四 节 交易 标的情 况 ”之 “四 、标 的公司 主要 财务数
据”中补充披 露。
关于 标 的公 司 的短 期偿 债 风险 ， 上市 公 司已 在 重组 预 案 “重 大 风险 提
示”及“第八 节 风险 因素 ”之 “二 、标 的公司 的相 关风险 ”之“（七 ）标 的公司
的偿债风险”中补 充披露 。
关于四 家标的 公司 的担保 情况 ，上 市公 司已在 重组 预案 “第 四节 交 易
标的情况”之 “六、标 的公 司担保 情况 ”中 补充 披露。
关于标 的公司 相关 担保违 约的 风险和 提前 清偿的 风险，上市公 司已 在
重组预 案 “重 大风 险提示 ”及 “第 八节 风 险因 素 ”之 “一 、与 本次 交易 相关的
风险”之“（十 ）标的 公司 担保违 约和 借款提 前清 偿的风 险”中补 充披 露。
五、独立财务顾问核查意 见
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
（一） 东源鹰 牌及 石湾鹰 牌经 营情 况良好 ，现 有资金 及未 使用的 银行
授信额度预计可 满足 公司日 常运 营及偿 债需 求，短 期偿 债风险 较低 。
（二） 标的公 司各 债权人 银行 未对 本次重 组提 出异议 ，且 标的公 司偿
债能力 较强，标的公 司相 关担保 违约 的风险 和提 前清偿 的风 险较低 ，预计
不会对 上市公 司正 常经营 造成 不利影 响。上 市公司 已在 重组预 案对 标的公
司担保违约和借 款提 前清偿 的风 险进行 提示 。
问题 5：预 案披 露， 标的 资产 采用直 销和 经销 方式 ，标 的公 司在 全国
各地建 立了 规模 庞大、运转 高效的 销售 网络，并建 立了 众多 品牌展 厅，鹰
牌贸易 主要 从事 海外 销售 及推广 ，同 时公 司具 有强大 的品 牌优 势。请 公司
补充 披 露：（1） 标 的资 产 直营 店 /展 厅 的数 量 和 分布 情 况， 直 销 模式 下的
结算模 式，近三年 是否 存在 销售 退回 的情 况，如 有请 详细 说明 涉及的 业务
82
和金额 ，以 及相 关收 入确认 情况 ；（ 2）标的 资产 的经 销商 数量 ，在经 销模
式下的 结算 模式，是否 存在 向经销 商压 货的 情况 ；（ 3）标 的资 产近三 年直
销模式 和经 销模 式的 销售 额及占 比，直 销模 式中 工程 模式 和直 营零售 模式
的销售 额及 占比，以及 在不 同销售 模式 下收 入确 认的 会计 政策 ；（4）标的
资产主 营产 品的 市场 占有 率，近 三年 标的 公司 海外业 务开 展情 况，海 外销
售额及 占比 ；（ 5）上 市公 司加 强与标 的资 产的 整合，提升 协同 效应的 具体
措施。请财务顾问发表意 见。
回复：
一、标的 资产 直营 店 /展 厅的 数量 和分 布情 况，直 销模式 下的 结算 模式 ，
近三年销售退回的情况， 涉及的 业务 和金 额， 以及 相关 收入 确认情 况
（一）标的公司直营店 /展 厅的 数量 和分布 情况
截至本 核查意 见出 具之日 ，标的 公司 已建 立 3 家 瓷砖直 营店，同时 通
过经销商体系建 立了 1,098 家瓷 砖展厅 ，具 体分布 如下 ：
区域 直营店数量 展厅数量
华南 3 240
华东 - 314
华中 - 171
华北 - 112
东北 - 25
西南 - 180
西北 - 52
境外 - 4
合计 3 1,098
注：直营 店为标 的公 司直接 开设 并经营 的线 下门店 ；展厅 为经 销商开 设的 线下
展示门 店，由 经销 商经营 ，标 的公司 提供 展厅设 计、 装修瓷 砖、 软装、 人员 培训等
支持。
（二）标的公司直销模式 下的结 算模 式
标的公 司直销 模式 包括工 程销 售、直 营零售 销售 和网络 销售 模式，其
83
结算模式具体如 下：
工程销 售模式 下的 结算模 式：标 的公司 直销 工程客 户按 照合同 约定 的
信用期付款。
直营零 售销售 模式 下的结 算模 式：标的 公司 对直营 零售 客户一 般采 取
先款后货的结算 模式 。
网络销 售模式：标的 公司对 网络 销售客 户的 结算模 式为 货到客 户确 认
收款 ，部分 网络 平台代 为收 取货款 ，与标的 公司 采取月 结的 方式 进行结 算。
（三） 标的公 司近 三年 销售 退回 情况， 涉及 的业 务和 金额， 以及 相关
收入确认情况
标的公司近三年 存在 销售退 回的 情况， 具体 情况如 下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退货金额 44.88 98.64 116.87
当期营业收入 130,565.48 119,887. 85 112,745. 32
退货金额占当期营
0.03% 0.08% 0.10%
业收入比例
如 上表 所 示 ，标 的 公 司最 近 三 年存 在 少 量销 售 退 回情 形 ，2018-2020
年退货 金额分 别 为 116.87 万元、98.64 万元 和 44.88 万元，退货 金额较 小，
占当期 营业收 入比 例较低 。标的 公司 在客户 提货 或签收 时确 认收入 ，在发
生销售退回时冲 减当 期收入 。
二、标 的资产 的经 销商 数量， 在经 销模 式下 的结 算模 式，是 否存 在向
经销商压货的情况
（一）标的公司的经销商 数量
截至本 核查意 见出 具之日 ，标 的公司 在境 内外拥 有 1,038 家经销商 ，
具体分布如下：
区域 经销商数量
华南 306
华东 251
84
区域 经销商数量
华中 155
华北 72
东北 19
西南 153
西北 53
境外 29
合计 1,038
（二）经销模式下的结算 模式
标的公 司与经 销商 的结算 模式 为：通 常实 行“款到 发货 ”的 结算原 则 ，
要求经 销商于 发货 前全额 付款，特定情 形下 标的公 司会 视情况 授予 选定经
销商信用期。
（三）标的公司向经销商 压货的 风险 较低
标的公 司的经 销模 式为买 断式 销售，最近三 年退 货金额 较小，向经 销
商压货的风险较 低， 具体如 下：
1、标的公司的经销模式 为买 断式 销售
标 的 公 司 的 经 销 模 式 为 买 断 式 销 售 ， 通 常 实 行 “款 到 发 货 ”的 结 算 原
则，除非产品出 现重 大质量 问题 或破损 ，否 则一般 不予 退货。
2、标的公司最近三年退 货金 额较 小
最近三年，标的 公司 仅存在 少量 退货情 形， 具体情 况如 下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退货金额 44.88 98.64 116.87
当期营业收入 130,565.48 119,887. 85 112,745. 32
退货金额占当期营
0.03% 0.08% 0.10%
业收入比例
如上表 所示 ，标 的公 司 2018- 2020 年退 货金额 分别 为 116.87 万元、98.64
万元和 44.88 万 元， 退货金 额较 小，占 当期 营业收 入比 例较低 。
综上所 述，标 的公司 的经 销模式 为买 断式销 售，除 非产 品出现 重大 质
85
量问题 或破损 ，否 则一 般不予 退货 ，标 的公司 最近 三年退 货金 额较小 ，向
经销商压货的风 险较 低。
三、标的 资产 近三 年直 销模 式和经 销模 式的 销售 额及 占比， 直销 模式
中工程 模式 和直 营零 售模 式的销 售额 及占 比，以 及在 不同 销售 模式下 收入
确认的会计政策
（一）标 的公 司近 三年 直销 模式和 经销 模式 的销 售额 及占 比，直 销模
式中工程模式和直营零售 模式的 销售 额及 占比
最近三 年，标 的公司 直销 模式和 经销 模式的 销售 额及占 比、直 销模 式
中工程模式和直 营零 售模式 的销 售额及 占比 情况如 下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售模式
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
直销模式 53,623.48 41.59 41,271.38 35.00 37,363.84 33.61
其中：工程模式 51,569.41 39.99 38,816.86 32.92 35,333.61 31.78
直营零售模式 1,330.25 1.03 1,627.72 1.38 1,451.64 1.31
网络销售模式 723.82 0.56 826.80 0.70 578.59 0.52
经销模式 75,319.94 58.41 76,658.80 65.00 73,814.92 66.39
合计 128,943.42 100.00 117,930. 18 100.00 111,178. 76 100.00
（二）标的公司在不同销 售模式 下收 入确 认的 会计 政策
标的公 司在不 同销 售模式 下收 入确认 的具 体方法 如下 ：（1）工程模 式 ，
标的公 司于交 货完 成或客 户验 收时确 认收 入；（2）直营零 售模 式，标的公
司于货 物发出 并开 具出库 单时 确认收 入 ；（3）网络 销售模 式，标的 公司于
货物发 出并开 具出 库单时 确认 收入 ；（4 ）经销 模式 ，标 的公司 于货 物发出
并开具出库单时 确认 收入。
四、标的 资产 主营 产品 的市 场占有 率，近 三年 标的 公司 海外 业务 开展
情况，海外销售额及占比 ；
（一）标的公司主营产品 的市场 占有 率
86
我国建 筑陶瓷 行业 处于完 全竞 争状态 ，市场 竞争 激烈，行业内 企业 数
量众多 ，单 个企业 在整 体市场 销售 中所占 比例 较小 ，行业 集中 度较低 ，缺
乏具 有 垄断 地 位的 企 业 。根 据 同行 业 上市 公 司东 鹏 控股 （003012.SZ）于
2021 年 3 月公 告披 露数据 ，行 业内头 部企 业的市 场占 有率仅 为 2%。
根据 中 国产 业信 息 网披 露 数据 ，2019 年我国 陶 瓷砖 行 业营 业 收入 为
3,877.6 亿元 ，四 家标的 公司 经初步 审计 的模拟 合并 营业收 入 为 11.99 亿元，
由此测算的标的 公司 主营产 品市 场占有 率为 0.31%。
（二）近三年标的公司海 外业务 开展 情况 ，海 外销 售额 及占 比
标 的 公 司 海 外 业务 主 要 面 向 境 外 经 销 商 、 工 程 客 户 销售 建 筑 陶 瓷 制
品。最近三年， 标的 公司海 外销 售额及 占比 情况如 下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海外销售额 2,422.42 3,575.18 7,888.00
当期营业收入 130,565.48 119,887. 85 112,745. 32
海外销售额占当
1.86% 2.98% 7.00%
期营业收入比例
最近三 年，受瓷 砖主 要出口 地先 后针对 我国 瓷砖企 业展 开反倾 销调 查
或征收 反倾销 税以 及新型 冠状 病毒肺 炎疫 情影响，标的 公司瓷 砖出 口额有
所下滑。但由 于标的 公司 海外销 售额 占比很 小，最 近三 年占当 期营 业收入
比例分 别仅 为 7.00%、2.98%及 1.86%，因此 对标的 公司 整体营 业收 入影响
很小。同时 ，标 的公 司采取 多种 措施积 极发 力国内 业务 ，如 优化 产品结 构，
加大新 产品的 研发 力度 ，满足 消费 升级的 需要 ；加 强产供 销管 理，提高运
营效率 ；强 化终端 渠道 ，加 强与房 地产 企业的 全面 战略合 作；加快 终端店
面的改 造升级 ，促 进经 销商以 新形 象、新场景 、新 产品 不断提 升终 端市场
的竞争力等。
五、上市公司加强与标的 资产的 整合 ，提 升协 同效 应的 具体 措施
本次交 易完成 后， 标的公 司将 纳入上 市公 司的控 股子 公司管 理体 系，
上市公司将采取 如下 措施与 标的 公司进 行整 合：
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（一）借助 标的公 司的 终端 渠道 和品 牌优 势，全 力打 造空 间美 学生活
馆，进 行多 品类经 营，实现 上市 公司从 材料 供应 商到 综合 服务 商的战 略转
型
上市公 司通过 多年 的技术 创新 ，形成 了以 EB 技术 为龙 头的饰 面集 群
产品； 控股子 公司 天安集 成则 采用 EB 产品 和汽车 内饰 技术打 造出 符合国
家健康 人居标 准的 墙体、室 内门、地 板、柜 体、软体 家居、窗 帘等 产品线
供应链。
标的公 司深耕 建陶 行业多 年，建 立了遍 布全 国的销 售网 络和众 多品 牌
展厅 。报告 期内 ，标 的公 司的展 厅数 量、面积 和经销 商数 量快速 增长 ，具
体如下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅 数量（ 家） 1,101 730
直营店/展 厅面积（ 万平 方米 ） 27.90 21.76
经销商数量（家 ） 1,038 850
如上表 所示，2019- 2020 年，标的 公司 直营店 /展厅 数量 由 730 家增 长
至 1,101 家，直 营店/展厅面 积由 21.76 万平方 米增长 至 27.90 万平 方米，
经销商 数量由 850 家增长至 1,038 家，终端 网络增 长态 势良好 ，营 销渠道
优势愈 发明显 ；同时 ，其旗 下的 “鹰 牌 ”陶瓷 是中 国陶瓷 著名 品牌， 具备强
大的品 牌效应 。标 的公司 拥有 的终端 渠道 将成为 上市 公司走 向 C 端 的重要
流量端口。
本次收 购完成 后， 上市公 司将 借助标 的公 司的终 端渠 道和品 牌优 势，
建立区 域品牌 运营 中心，并利用 自身 的工业 化内 饰技术 、天安 集成 的数字
化系统 和全屋 整装 供应链 、标的 公司 的建陶 产品，全力 打造符 合健 康人居
生活标 准的空 间美 学生活 馆。通过 整合上 市公 司、天安集 成、标的 公司的
产品在 空间美 学生 活馆中 推广 销售，进行多 品类 经营，使上市 公司 成长为
消费类品牌，实 现从 材料供 应商 到综合 服务 商的战 略转 型。
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（二 ）加 大复 合新 型陶 瓷材料 的研 发力 度 ，打 造装配 式陶 瓷部 品部 件，
着力构建泛家居整装赋能 平台， 提供 从设 计到 交付 的一 体化 综合服 务
环保装 配式内 装是 未来家 装及 公装发 展的 必然趋 势。近 年来上 市公 司
通过控 股子公 司天 安集成 不断 完善整 装数 字信息 系统 和全屋 整装 供应链，
着力打 造泛家 居整 装赋能 平台，通过为 泛家 居单品 品牌 提供信 息化 系统和
公司的饰面集群 产品 ，成为 各大 品牌核 心技 术价值 供应 链。
本次收 购完成 后，标 的公 司将加 大复 合新型 陶瓷 材料的 研发 力度，打
造 装 配 式 陶瓷 复 合 板 等 装 配 式 产 品。 通 过 置 入 高 品 质 的 复合 新 型 陶 瓷材
料，上市公 司可 进一步 丰富 泛家居 内装 材料库 ，完善装 配式 建筑 部品部 件。
上市公 司将为 医院、酒店 等旧改 项目 提供整 案输 出产品 ，为各 大品 牌
的门店 和公装 工程 改造提 供快 装工程 墙板，为家 装公司 打造 产品中 心，为
消 费 者 提 供拎 包 入 住 解 决 方 案 。 上市 公 司 将 着 力 构 建 泛 家居 整 装 赋 能平
台，为客 户提 供一站 式全 空间解 决方 案，实 现从设 计到 交付的 一体 化综合
服务。
（三）整合销 售渠 道，共享客 户资 源，共 同拓 展终 端渠 道、整 装渠 道、
工程渠道，完善多重流量 入口
上市公 司的主 营产 品之一 为家 居装饰 饰面 材料，多 年来 在泛家 居领 域
服务了 索菲亚 家居、欧派 家居等 一批 优质客 户。标 的公 司深耕 建陶 行业多
年，在终端、整 装、 工程等 渠道 均积累 了大 量的客 户资 源。
本次收 购完成 后 ，双方 将整 合现有 的销 售渠道 ，共享现 有的 客户资 源 ，
实现优 势互补 、相互赋 能 。同时 ，双方将 共同 拓展终 端渠 道，推动 现有销
售渠道 下沉 ，强化 终端 销售网 络；共同 开拓整 装客 户资源 ，与 国内 实力较
强的整 装公司 开展 合作 ；共 同发力 工程 客户 ，为 住宅 、酒 店、办公 楼等样
板房及工程批量 项目 提供室 内装 饰解决 方案 。
目前，双 方已 开始尝 试整 合销售 渠道 和客户 资源。标的 公司客 户佛 山
美 霖 装 饰 设 计 工 程有 限 公 司 在 “广 州 梧 州 市 金 海 大 楼 办 公 室 装 修 项 目 ”中
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向甲方 推荐了 天安 集成，甲方与 天安 集成签 订了 产品购 销协 议，由 天安集
成向 其 提供 门、 墙 板等 装 修材 料； 最 近拟 开 展的 “禅 医健 康城 综 合体 项目
妇儿中 心室内 装修 工程 ”项 目中，拟由天 安集 成提供 “博瑅 ”医 疗快装 板，由
标的公 司提供 “鹰牌 ”瓷 砖。未 来，双方 将继 续通过 现有 销售渠 道和 客户资
源的整 合共享 ，以及在 终端 渠道 、整 装渠道 、工程渠 道的 共同发 力 ，完善
多重流量入口， 迎合 消费市 场的 变迁。
（四）加强 对标的 公司 的市 场化 运营 和精 细化 管理，提升 标的 公司的
运营管理水平
天安新 材作为 民营 上市公 司，具 备高效 的市 场化运 营机 制和完 善的 精
细化管 理体系 。本次 收购 完成后 ，上市 公司 将利用 自身 的市场 化运 营和精
细化管 理经验 ，助力 标的 公司打 造灵 活适用 的绩 效管理 体系，以目 标达成
为导向， 优胜劣 汰，奖惩 分明， 激发员 工活 力、提高 工作效 率，践 行市场
化运营 新模式 ，努力打 造一 支业务 精湛 、执 行力 强的高 素质 经营 管理团 队，
全面提升标的公 司的 运营管 理水 平。
综上所 述，上市公 司将 在产品 和服 务、销售渠 道和 客户资 源、运营 和
管理等 多方面 加强 与标的 资产 的整合 ，实 现优 势互补 、相 互赋 能，提升产
业协同效应。
六、补充披露说明
关于 标 的 资产 直 营 店/展 厅的 数 量 和分 布 情 况， 直 销模 式 下 的结 算 模
式，近 三年 销售退 回的 情况 ，涉 及的业 务和 金额 ，以及 相关 收入 确认情 况，
上市公 司已在 重组 预案 “第 四节 交 易标的 情况 ”之“二、 标的公 司主 营业务
情况”之“（二 ）主营 业务 情况”中 补充披 露。
关于标 的资产 的经 销商数 量，在 经销 模式下 的结 算模式 ，是否 存在 向
经销商 压货的 情况，上市公 司已 在重组 预案 “第 四节 交 易标的 情况 ”之“二、
标的公司主营业 务情 况” 之“（二）主营 业务 情况”中 补充披 露。
关于标 的资产 近三 年直销 模式 和经销 模式 的销售 额及 占比，直 销模 式
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中工程 模式和 直营 零售模 式的 销售额 及占 比，以及 在不 同销售 模式 下收入
确认的 会计政 策， 上市 公司已 在重 组预案 “第四节 交易标 的情 况”之 “二、
标的公司主营业 务情 况” 之“（二）主营 业务 情况”中 补充披 露。
关于标 的资产 主营 产品的 市场 占有率，近三 年标的 公司 海外业 务开 展
情况 ，海外 销售 额及占 比，上市 公司已 在重 组预案 “第四节 交易标 的情 况”
之“二、标的 公司 主营业 务情 况” 之“（二）主营 业务 情况”中 补充披 露。
关于上 市公司 加强 与标的 资产 的整合 、提升 协同 效应的 具体 措施，上
市 公 司 已 在 重 组 预 案 “第 一 节 本 次 交 易 概 况 ” 之 “ 三 、 本 次 交 易 方 案 ”之
“（五）本次 交易 后续安 排”中补 充披 露。
七、独立财务顾问核查意 见
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
（一 ）上市 公司 已在重 组预 案中补 充披 露标的 公司 直营店 /展厅 的数 量
和分布 情况 。在直 销模 式中 ，工程 销售 模式下 ，客 户按 照合同 约定 的信用
期付款 ；直 营零售 销售 模式下 ，客 户一 般采取 先款 后货的 结算 模式 ；网络
销售模 式下 ，客户 于收 货后确 认付 款，部分网 络平 台代为 收取 货款 ，与标
的公司 采取月 结的 方式进 行结 算。标 的公司 近三 年销售 退回 金额较 小，占
当期营业收入比 例较 低，在 发生 销售退 回时 冲减当 期收 入。
（二）上 市公 司已在 重组 预案中 补充 披露标 的公 司的经 销商 数量，以
及在经 销模式 下的 结算模 式。标 的公 司的经 销模 式为买 断式 销售，最近三
年退货金额较小 ，向 经销商 压货 的风险 较低 。
（三）上 市公司 已在 重组预 案中 补充披 露标 的公司 近三 年直销 模式 和
经销模 式的销 售额 及占比，直销 模式中 工程 模式和 直营 零售模 式的 销售额
及占比 。直销 工程 模式下 ，标 的公司 于交 货完成 或客 户验收 时确 认收入；
直营零 售模式 下，标 的公 司于货 物发 出并开 具出 库单时 确认 收入；网络销
售模式 下，标 的公 司于货 物发 出并开 具出 库单时 确认 收入； 经销 模式下，
标的公司于货物 发出 并开具 出库 单时确 认收 入。
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（四）上 市公司 已在 重组预 案中 补充披 露标 的公司 主营 产品的 市场 占
有率。标的 公司海 外销 售额占 比较 低，近三年 出口 额有所 下滑 ，但 对整体
营业收入影响很 小， 标的公 司已 采取多 种措 施积极 发力 国内业 务。
（五）上市 公司将 在产 品和服 务、销售 渠道和 客户 资源 、运营 和管 理
等多方面加强与 标的 资产的 整合 ，提升 产业 协同效 应。
问题 6： 预案 披露 ，本 次产 权转 让交割 后二 年内 ， 以 2020 年 为基 期，
若 标 的 企业 年 主 营 业 务 收 入 及 扣除 非 经 常 性 损 益 后 的 年净 利 润 同 比 均保
持 10%（含 ）以上 年增长 率 ，除 因国 家法 律法规 、监管 规则 等情 形，标的
企业不 得单 方对 经理 及以 上的管 理人 员进 行裁 员。 请公 司补 充披露 ：（1）
上述经 理及 以上 的管 理人 员是否 包括 董事 、监 事，是 否包 含合 作公司 的董
事、监事 、高 级管 理人 员；（ 2）合作 公司 的董 事 、监事 、高级 管理人 员的
选任安 排，上 市公 司控 股股 东是 否拟提 名标 的资 产相 关人 员担 任上市 公司
董监高。请独立财务顾问 发表意 见。
回复：
一、上 述经理 及以 上的 管理 人员 是否 包括 董事、 监事， 是否 包含 合作
公司的董事、监事、高级 管理人 员
（一） 上述经 理及 以上 的管 理人 员不 包括 董事、 监事， 合作 公司 的董
事、监事、高级管理人员 将参考 标的 公司 适用
本次交 易对方 鹰牌 集团出 具说 明，上述 经理 及以上 的管 理人员 指与 标
的公司 或合作 公司 的总经 理、副 总经 理和财 务总 监，不 包括标 的公 司或合
作公司 的董事 、监事 ，设置 此项 条件主 要为 了保证 各标 的公司 或合 作公司
管理人 员的稳 定性 进而维 持管 理的连 续性，保障标 的公 司或合 作公 司各项
业务均能顺利开 展。
上市公 司已在《受让 方资 格条件 设置 及其所 需提 供承诺 事项》作出 承
诺： “成 立 合作 公 司的 章 程参 照 本次 四 家标 的 公 司章 程 拟定…… 受让 方在
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本次 产 权交 易中 承 诺的 所 有条 件对 新 成立 合 作公 司 同样 适用 ”， 因此 ，合
作公司将参考适 用该 项要求 。
（二）上市公司对标的资 产及其 核心 人员 的管 控措 施
本次交 易完成 后，上 市公 司将通 过取 得控股 权、在 董事 会占有 多数 席
位等方 式获得 标的 公司控 制权，同时 通过向 标的 公司委 派财 务总监 、设置
绩效考 核指标 、建 立有效 的内 控管理 、日 常监督 和沟 通反馈 机制 等方式，
确保对标的公司 及其 核心人 员实 施有效 管控 ，具体 如下 ：
1、本次交易 完成 后，上 市公 司将获 得标 的公司 的控 制权
上市公 司拟通 过现 金方式 购买 鹰牌集 团持 有的石 湾鹰 牌 66%股权、东
源鹰 牌 66%股权、鹰牌 贸易 66%股 权、鹰牌科 技 66%股权 ，本 次交 易完成
后，公司将获得 四家 标的公 司的 绝对控 股权 。
其次 ，根据 公司 与鹰牌 集团 签订的《 产权交 易合 同》约定 ，本 次交 易
完成后 ，四 家标 的公司 生效 的《 公司 章程 》均 有如下 条款 ：各 标的 公司均
设立董 事会 ，由五 名董 事组成 ，其 中三 名董事 由天 安新材 提名 ，两 名董事
由鹰牌 集团提 名； 董事会 决议 的表决 ，实 行一人 一票 ；董事 会作 出决议，
必须经 全体董 事过 半数通 过。标 的公司 不存 在一票 否决 权等特 殊表 决权或
类似安 排的情 况。因此 ，公 司将获 得四 家标的 公司 的董事 会多 数席位 ，获
得董事会的控制 权。
公司将 通过持 有绝 对控股 权、在 董事 会占多 数席 位，成 为四家 标的 公
司的控 股股东 ，获 得四家 标的 公司的 控制 权。公 司将 严格按 照《 公司法》
及本次 交易完 成后 生效的 四家 标的公 司《公司 章程 》的 规定 行使 股东权 利，
制定各标的公司 的经 营和财 务决 策。
2、保 持核 心 人员 相对 稳 定， 同 时设 立绩 效 考核 指标 ， 充分 激 发工 作
动能
标的公 司凭借 在建 筑陶瓷 领域 多年的 运营 经验，培 养了 一大批 具有 丰
富实践 经验的 管理 、技 术人 员，凝聚 了一批 销售 、研 发 、经营 管理 等领域
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的高端 专业人 才。 标的公 司现 有高管 团队 平均行 业工 作经验 超 过 20 年，
且在标 的公司 工作 时间均 已超 过 10 年 ，对 建筑陶 瓷行 业有深 刻的 理解。
因此，保 持标的 公司 现有核 心人 员的稳 定有 助于提 升标 的公司 整体 盈利能
力。
同时，本 次交 易完成 后，上 市公 司将结 合公 司人力 资源 管理经 验和 标
的公司 经营特 点等 因素，为标的 公司 核心员 工设 立绩效 考核 指标，并依据
考核结 果实施 奖惩 ，将绩 效考 核结果 与股 权激励 、奖 金发放 等直 接挂钩，
充分激 励标的 公司 人员的 主观 能动性 ，积 极推动 标的 公司业 务持 续增长。
如标的 公司核 心人 员无法 完成 业绩考 核指 标，上市 公司 将对年 度绩 效考核
不称职的人员， 实施 包括但 不限 于降级 、降 薪或调 岗处 理。
3、建立有效 的内 控管理 机制
上市公 司将指 导标 的公司 完善 各项内 部管 理制度，强化 上市公 司在 业
务经营 、财 务运 作、对外 投资 、抵 押担保 、资产处 置等 方面对 标的 公司的
管理与 控制，保证上 市公 司对标 的公 司重大 事项 的决策 和控 制权，提高标
的公司 整体决 策水 平和抗 风险 能力。本次交 易完 成后，上市公 司将 在标的
公司设 立董事 会专 门委员 会，包括 战略委 员会 、审 计委员 会、薪酬 与考核
委员会 等，制定及 决策 标的公 司的 战略规 划、董事 、高 级管理 人员 的薪酬
方案及 绩效考 核等 。同 时，标的公 司将 设立并 完善 审计部 门，直接 向董事
会及审 计委员 会汇 报，主要 负责 审核高 级管 理人员 的履 职情况 及公 司流程
与制度 的合法 性及 执行情 况，董 事会将 及时 获知标 的公 司的整 体运 营情况
并加以管理。
4、建立有效 的日 常监督 机制
本次交 易完成 后，标 的公 司将纳 入上 市公司 合并 报表范 围。上 市公 司
将向标 的公司 委派 财务总 监，由 财务总 监负 责标的 公司 的会计 核算 和监督
等相关 财务工 作。同 时，上 市公 司在保 持标 的公司 日常 经营决 策自 主权的
基础上 ，还 将通过 月度 质询 、季度 质询 会议 、定期 及临 时汇报 、流程审 批、
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现场检 查等多 种方 式，充 分了解 标的 公司业 务开 展、生 产经营 等方 面的实
际情况，保持上 市公 司对标 的公 司日常 运营 的有效 监督 。
5、建立有效 的沟 通反馈 机制
上市公 司与标 的公 司都同 属佛 山市禅 城区，公司之 间的 地理距 离非 常
近，沟通非 常方 便。同时 ，上 市公 司将建 立良 好的沟 通反 馈机制 ，加强与
标的公 司之间 的沟 通交流，保障 上市公 司与 标的公 司可 就日常 经营 管理和
整合计 划执行 中可 能出现 的问 题和优 化的 方向进 行高 效沟通，降低 因信息
不对称、执行不 到位 等导致 的整 合风险 。
综上，公 司已 制定切 实可 行的计 划，以 保证 本次交 易完 成后对 标的 资
产及其核心人员 实施 有效管 控， 切实保 护上 市公司 利益 。
二、合 作公 司的董 事、 监事、 高级 管理 人员 的选 任安排 ，上 市公 司控
股股东 是否 拟提 名标 的资 产相关 人员 担任 上市 公司 董事、监事 、高级 管理
人员
（一）合作公司的董事、 监事、 高级 管理 人员 的选 任安 排
根据公 司与交 易对 方的约 定，在 本次产 权交 割前公 司将 与石湾 镇街 道
办事处 指定公 司共 同成立 合作 公司， 公司 持有合 作公 司股权 比例 为 66%，
石湾镇 街道办 事处 指定的 公司 持有合 作公 司股权 比例 为 34%，并在 产权交
割 之 日 起 一年 内 以 该 合 作 公 司 承 接双 方 本 次 交 易 的 四 家 标的 公 司 全 部股
权，以实现四家 标的 公司的 集团 化管理 。
合作公 司成立 后，公司 将拥有 绝对 控股权 ，根 据《 受让 方资格 条件 设
置及其 所需提 供承 诺事项 》的要 求，合 作公 司的章 程参 照本次 四家 标的公
司章程 拟定 ，本 次交易 完成 后，四家 标的公 司将 生效的《 公司章 程 》均有
如下条 款：各标的 公司 均设立 董事 会，由五名 董事 组成 ，其中 三名 董事由
天安新 材提名 ，两 名董 事由鹰 牌集 团提名 ；董 事会 决议的 表决 ，实 行一人
一票 ；董事 会作 出决议 ，必须经 全体 董事过 半数 通过 。因 此，上市 公司将
在 合 作 公 司董 事 会 中 占 有 多 数 席 位， 能 够 决 定 合 作 公 司 的经 营 和 财 务决
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策。
（二）上市 公司 控股 股东 是否 拟提名 标的 资产 相关 人员 担任 上市 公司
董事、监事、高级管理人 员
上市公 司控股 股东 无提名 标的 公司相 关人 员担任 上市 公司董 事、监 事
或高 级 管理 人员 的 计划 ， 公司 控股 股 东吴 启 超先 生 已出 具声 明 ： “本 人承
诺于本 次交易 完成 后 36 个 月内 ，本人 不会 提名本 次交 易标的 资产 的相关
人员担任天安新 材的 董事、 监事 或高级 管理 人员。 ”
三、补充披露说明
关于上 述经理 及以 上的管 理人 员是否 包括 董事、监事，是否包 含合 作
公司的 董事、监 事、高级 管理 人员，合 作公 司的董 事、监事、 高级 管理人
员的选 任安排，上市 公司控 股股 东是否 拟提 名标的 资产 相关人 员担 任上市
公司董 事、监事 、高级管 理人 员，上市 公司已 在重 组预案 “第九 节 其他重
要事项 ”之 “十、标的公 司董 事、监事 、高级 管理 人员的 相关 安排 ”中 补充披
露。
四、独立财务顾问核查意 见
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
（一） 上述经 理及 以上的 管理 人员指 标的 公司或 合作 公司的 总经 理、
副总经 理和财 务总 监，不包括 标的 公司或 合作 公司的 董事 、监 事，合作公
司将参 考适用；上市 公司已 制定 管控措 施确 保对标 的公 司及其 核心 人员实
施有效管控。
（二 ）合作 公司 成立后 ，公司将 拥有 绝对控 股权 ，根 据《受让 方资 格
条件设 置及其 所需 提供承 诺事 项》的 要求，合作公 司将 参考标 的公 司的董
事、监 事和 高级管 理人 员的安 排；因此 ，上 市公司 将在 合作公 司董 事会中
占有多数席位， 能够 决定合 作公 司的经 营和 财务决 策。
（三）上 市公 司控股 股东 已出具 说明，未提 名标的 资产 相关人 员担 任
上市公司董事、 监事 、高级 管理 人员。
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问题 7：预 案披 露， 本次 收购 采用 现金方 式， 交易 金额 为 5.2 亿 元，
资金来 源为 自有 或自 筹。支 付安 排方 面，拟分 三期支 付：第一 期（首 笔交
易价款）在交 易双 方签 订《产 权交易 合同》之日 起 5 个工 作日 内支付 全部
产权交 易价 款的 30%（含 保证 金 ）；第 二期 在《 产权 交易 合同 》生效 之日
起五个 工作 日支 付不 少于 全部产 权交 易价 款 的 50%；第三 期（ 剩余交 易价
款）在 受让 方提供 转让 方认 可的 合法 有效 担保 的情况 下，自本 次产权 交割
前，且 在《 产权交 易合 同》签订 之日 起一年 内付 清，受让 方还 须向转 让方
按全国 银行 间同 业拆 借中 心发布 的同 期贷 款市 场报 价利 率（ LPR）支 付延
期付款 的利 息， 利息 计算 期为合 同生 效之 日起 至实 际支 付之 日止。 此外，
公 司目 前 正 在 收购 浙 江 瑞 欣装 饰 材 料 有限 公 司 股 权， 收 购 金 额为 11,730
万元。 但是 ，公 司三 季度 末账面 货币 资金仅 2.2 亿 元。 请公 司补 充披 露：
（1） 本次 重大 资 产收 购是 否 会对 公司 流 动资 金 和正 常经 营 产生 重大 不利
影响 ；（2）上市 公司 的筹 资计 划，是否 拟向 交易 对方 及其 实际 控制人 进行
融资， 如向 公司 控股 股东 及实际 控制 人融 资， 请穿 透披 露资 金来源 ；（3）
请公司 补充 披露 在产 权交 割前，支付 延期 付款 利息的 原因 及合 理性，是否
符合交易惯例，是否损害 上市公 司利 益。 请财 务顾 问发 表意 见。
回复：
一、本 次重 大资 产收 购不 会对 公司流 动资 金和 正常 经营 产生 重大 不利
影响
上市公 司在 竞买标 的资 产时 已做 好后续 支付 购买 价款的 相关 安排 ，资
金来源 包括自 有资 金及银 行并 购贷款 等自 筹资金，本次 重大资 产收 购不会
对上市公司流动 资金 和正常 经营 产生重 大不 利影响 ，具 体分析 如下 ：
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（一）本次重大资产收购 的付款 安排
本次重 大资产 收购 的交易 价格 为 52,000.00 万元，全部 采用现 金方 式支
付。 根据 交 易双 方签 订 的《 产权 交 易合 同》， 本 次重 大资 产 收购 价款 分三
期支付，具体支 付安 排如下 ：
期数 支付金 额（ 万元 ） 支付时间 资金来源
交易双方签订《 产权 交易合
第一期 15,600.00 自有资金
同》之日起 5 个 工作 日内
《产权交易合同 》生 效之日 自有资金、银行 并
第二期 26,000.00
起五个工作日内 购贷款等自筹资 金
在受让方提供转 让方 认可的
合法有效担保的 情况 下，自
自有资金、银行 并
第三期 10,400.00 本次产权交割前 ，且 在《产
购贷款等自筹资 金
权交易合同》签 订之 日起一
年内付清
（二）上市公司以自有及 自筹资 金支 付收 购价 款具 有可 行性
本次重 大资产 收购 的交易 作价 为 52,000.00 万元，其 中 20,800.00 万元
将以上 市公司 自有 资金支 付， 其余 31,200.00 万元将通 过银行 并购 贷款等
自筹资 金支付 ，本次重 大资 产收购 的资 金来源 具有 可行性 ，具体 分析如 下：
1、自有资金来源的可行 性
截至 2020 年末 ，上 市公司 账面 货币资 金及 交易性 金融 资产余 额分 别为
27,588.92 万元、3,000.69 万元，二 者合 计金 额为 30,589.61 万元， 其中交
易性金 融资产 为流 动性较 高的 短期银 行理 财产品 ，可变现 能力 较强 。此 外，
2019- 2020 年， 上市公 司经 营活动 产生 的现金 流量 净额分 别为 7,738.11 万
元、6,600.11 万 元，经 营活 动产生 的现 金流量 情况 良好。
截至本 核查意 见出 具日，上 市公 司尚 有 48,450.00 万元 银行授 信额 度可
供使用，上市公 司有 能力通 过银 行等金 融机 构取得 资金 以满足 日常 经营的
流动资产需求， 促进 主营业 务正 常经营 。
综上， 鉴于 上市公 司经 营活 动回 款情况 良好 ，目 前日常 运营 所需 流动
资金较 少，且尚有 较多 银行授 信额 度可供 使用 。故 此，上市公 司能 将大部
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分自有 资金用 于支 付现金 收购 价款，本 次重 大资产 收购 的自有 资金 来源具
有可行性。
2、银行并购贷款的可行 性
上市公 司与 当地商 业银 行保 持了 多年业 务合 作关 系，融 资渠 道畅 通。
目 前 上 市 公司 正 与 中 国 工 商 银 行 佛山 汾 江 支 行 等 多 家 金 融机 构 洽 谈 银行
并购贷 款事宜，拟通 过银行 并购 贷款支 付本 次交易 第二 期及第 三期 的部分
价款，贷款融资 规模 计划为 31,200.00 万元 。
截至本 核查 意见出 具日 ，上 市公 司正在 沟通 协商 的银行 并购 贷款 情况
和进展如下：
贷款金额 贷款期限
拟融资金融机构 目前进展 预计偿还方式
（万元） （年）
中国工商银行佛 山汾
上市公司已提
江支行、交通银 行佛
交借款申请，
山分行、中国建 设银 31,200.00 5-7 分期还本付息
银行正在履行
行佛山市分行、 中国
内部审批流程
民生银行佛山分 行
截至 2020 年末， 上市公 司资 产负债 率（ 合并）为 44.15%，处于 稳健
合理范 围内 。此外 ，本 次银 行并购 贷款 的用途 明确 ，由 于标的 公司 的盈利
能力良 好，且本次 交易 完成后 ，随 着上 市公司 与标 的公司 在市 场、技术等
方面发 挥协同 效应，上市 公司营 业收 入、净 利润等 经营 业绩指 标都 将显著
上升，上 市公 司盈利 能力 将得到 显著 增强，因此上 市公 司获得 银行 并购贷
款的可能性较高 ，使 用并购 贷款 支付现 金收 购价款 具有 可行性 。
（三）本次 重大 资产 收购 不会 对上市 公司 的流 动资 金和 正常 经营 产生
重大不利影响
本次交 易完成 后， 未来 上市公 司新 增并表 净利 润及 自身产 生的 经营现
金流，预 计将 足以支 付银 行并购 贷款 本金和 利息，本次 重大资 产收 购不会
对上市公司流动 资金 和正常 经营 产生重 大不 利影响 ，具 体分析 如下 ：
假设上 市公司 于 2021 年 6 月末取 得 31,200.00 万元银 行并购 贷款 用于
支付本 次交易 价款 ，贷款 期限为 7 年， 贷款利 率为 5.00%，还款方 式为上
99
市公司 与中国 建设 银行佛 山市 分行初 步商 定的分 期还 本付息 安排，还款时
点为每 年 6 月 末；标 的公司 自 2021 年 6 月 末纳 入上市 公司 合并 报表范 围。
则根据 中联国 际评 估咨询 有限 公司对 标的 公司未 来经 营业绩 的初 步预测，
上市公司每年应 支付 的并购 贷款 本息及 还款 安排如 下表 所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
新增银行并购贷 款金
31,200.00 - - - 31,200.00
额
归还银行并购贷 款金
- 1,000.00 2,000.00 3,000.00 6,000.00
额
银行并购贷款余 额 31,200.00 30,200.00 28,200.00 25,200.00 --
银行并购贷款利 率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支 出 780.00 1,535.00 1,460.00 1,335.00 5,110.00
标的公司预测净 利
6,234.09 7,047.11 7,955.87 8,959.97 30,197.04
润
上市公司并表净 利润
（持有标的公司 66% 2,057.25 4,651.09 5,250.87 5,913.58 17,872.80
股权）
扣除并购贷款利息
支出后上市公司并 1,277.25 3,116.09 3,790.87 4,578.58 12,762.80
表净利润
扣除并购贷款本息
支出后上市公司累 1,277.25 3,393.34 5,184.22 6,762.80 --
计并表净利润
（续上表）
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
新增银行并购贷 款金
- - - - 31,200.00
额
归还银行并购贷 款金
5,000.00 6,000.00 6,000.00 8,200.00 31,200.00
额
银行并购贷款余 额 20,200.00 14,200.00 8,200.00 - --
银行并购贷款利 率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支 出 1,135.00 860.00 560.00 205.00 7,870.00
标的公司预测净 利
9,630.80 9,655.58 9,655.58 9,655.58 68,794.58
润
上市公司并表净 利润
（持有标的公司 66% 6,356.33 6,372.68 6,372.68 6,372.68 43,347.17
股权）
扣除并购贷款利息
5,221.33 5,512.68 5,812.68 6,167.68 35,477.17
支出后上市公司并
100
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
表净利润
扣除并购贷款本息
支出后上市公司累 6,984.12 6,496.81 6,309.49 4,277.17 --
计并表净利润
可见， 本次交 易完 成后， 按照 上市公 司对 标的公 司 66%的持 股比 例计
算，2021-2028 年上市 公司 新增并 表净 利润足 以支 付银 行并购 贷款 利息支
出，本次 交易 通过银 行并 购贷款 支付 部分交 易价 款，不 会对上 市公 司未来
经营业绩造成不 利影 响。
此外 ，本 次交 易完 成后 ，2021- 2028 年 上市 公司 新增 并表 净利 润 已足
够支付 银行并 购贷 款本金 和利 息，且未 来 7 年上市 公司 原有业 务预 计每年
可产 生 6,000.00 万元 以上 的经营 性净 现金流 ，足以 满足 本次交 易银 行并购
贷款的还款需要 。
再次， 从中 长期来 看， 基于 标的 公司的 品牌 、渠 道优势 及与 上市 公司
的产业 协同效 应，预 计本 次交易 后上 市公司 的资 产质量 、盈利 能力 和持续
经营能力将得到 进一 步增强 。
综上， 上市 公司以 自有 及自 筹资 金支付 收购 价款 具有可 行性 。本 次交
易完成 后，未 来上市 公司 新增并 表净 利润及 自身 产生的 经营 现金流 ，预计
将足以 支付银 行并 购贷款 本金 和利息，本次 重大资 产收 购不会 对上 市公司
流动资金和正常 经营 产生重 大不 利影响 。
（四）上市公司已对偿债 风险进 行风 险提 示
如前所 述， 本次交 易完 成后 ，上 市公司 资产 负债 率将会 有所 提升 。上
市公 司 已 就偿 债 风险 在 重组 预 案 “重大 风 险提 示 ”及 “第八 章 风 险因 素 ”之
“一、与本次 交易 相关的 风险 ”中 补充 披露如 下：
“（九）上市公司 资产负 债率 上升 的风 险
本次交 易作 价 为 52,000.00 万元，资金主 要来 源于 上市 公司 自有 资金
和银行 并购 贷款 等自 筹资 金。本次 交易 完成 后，上 市公 司的 流动比 率、速
101
动比率 将会 有所 降低，资产 负债 率将 会有 所上 升，上 市公 司偿 债风险 将会
增加。特此提醒广大投资 者注意 投资 风险 。 ”
二、上市 公司 的筹 资计 划，是 否拟向 交易 对方 及其 实际 控制 人进 行融
资，如向公司控股股东及 实际控 制人 融资 ，请 穿透 披露 资金 来源
如前所 述， 除以自 有资 金支 付部 分现金 购买 价款 外，上 市公 司拟 通过
31,200.00 万元银行 并购贷 款支 付本次 重大 资产收 购的 部分交 易作 价。关于
上市公 司银行 并购 贷款的 进展 情况 ，具体 详见 本题回 复之 “一 、/（二 ）/2、
银行并购贷款的 可行 性”。
此外， 未来 上市公 司亦 可能 通过 非公开 发行 股票 或其他 融资 方式 为本
次现金 购买筹 集资 金，如 出现该 类情 形上市 公司 将根据《上市 公司 证券发
行管理办法》等 有关 规定履 行相 应的审 议和 披露程 序。
上市公 司若 启动非 公开 发行 股票 ，上市 公司 控股 股东、 实际 控制 人将
以自有 或合法 自筹 资金参 与股 票认购 ，确保 资金 来源合 法合 规。除 该项融
资安排 外，目前 上市 公司不 存在 向上市 公司 控股股 东及 实际控 制人 融资的
其他安排。
就本次 重大 资产购 买事 项， 上市 公司不 存在 向交 易对方 及其 实际 控制
人进行融资的计 划和 安排。
三、本 次交 易支 付延 期付 款利 息的相 关安 排系 参照 国有 企业 产权 转让
的相关规定设置，该等安 排符合 交易 惯例 ，不 会损 害上 市公 司的利 益
根据交 易双方 签订 的《 产权 交易合 同 》，本次 交易的 第三 期价款（ 剩余
价款 ）在《产 权交易 合同 》签 订且 生效之 日起 五个工 作日 内，由上 市公司
提供鹰 牌集团 认可 的合法 有效 担保 ，在本 次产 权交割 前，且在 本《 产权交
易合同》签订 之日起 一年 内，上 市公司 应向 鹰牌集 团付 清本次 交易 剩余价
款，上市 公司还 须向 鹰牌集 团按 全国银 行间 同业拆 借中 心发布 的同 期贷款
市场报 价利 率（LP R）支 付延 期付 款的利 息， 利息 计算期 为合 同生 效之日
起至实际支付之 日止 。
102
而根据 《企 业国有 资产 交易 监督管 理办 法 》（国 务院 国资 委 财政 部令
第 32 号 ）第二 十八 条之规 定： 国有企 业产 权转让 交易 价款原 则上 应当自
合同生 效之日 起 5 个工作 日内 一次付 清 。金额 较大 、一 次付 清确 有困难 的，
可以采 取分期 付款 方式。采用分 期付 款方式 的，首 期付 款不得 低于 总价款
的 30%，并 在合同 生效 之日 起 5 个 工作日 内支 付；其余 款项应 当提 供转让
方 认 可 的 合法 有 效 担 保 ， 并 按 同 期银 行 贷 款 利 率 支 付 延 期付 款 期 间 的利
息，付款期限不 得超 过 1 年 。
由于标 的公 司实际 控制 人为 佛山 市禅城 区石 湾镇 街道办 事处 ，故 交易
对方鹰 牌集团 参照《 企业 国有资 产交 易监督 管理 办法》的上述 规定 设置了
支付延期付款利 息的 相关安 排， 具有合 理性 。
综上所 述， 本次交 易支 付延 期付 款利息 的相 关安 排系参 照国 有企 业产
权转让 的相关 规定 设置 ，具有 合理 性。该等安 排符 合交易 惯例 ，不 会损害
上市公司的利益 。
四、补充披露说明
关于本 次重 大资产 收购 是否 会对 公司流 动资 金和 正常经 营产 生重 大不
利影响、 上市公 司的 筹资计 划，上 市公 司已在 重组 预案 “重 大事项 提示 ”之
“一 、本 次交 易方 案”之 “（ 四） 本次 交易资 金来 源 ”， 以及 “第 一节 本次交
易概况 ”之 “三、本 次交 易方案 ”之“（四 ）本次 交易 资金来 源 ”中补 充披 露。
关于本 次交 易完成 后上 市公 司资 产负债 率上 升的 风险， 上市 公司 已在
重组预 案 “重 大风 险提示 ”及 “第 八章 风 险因 素 ”之 “一 、与 本次 交易 相关的
风险”之“（九 ）上市 公司 资产负 债率 上升的 风险 ”中 补充 披露。
关于在 产权 交割前 支付 延期 付款 利息的 原因 及合 理性， 是否 符合 交易
惯例，是 否损害 上市 公司利 益，上 市公 司已在 重组 预案 “重 大事项 提示 ”之
“一 、本 次交 易方 案”之 “（ 五） 本次 交易后 续安 排 ”， 以及 “第 一节 本次交
易概况 ”之 “三、本 次交 易方案 ”之“（五 ）本次 交易 后续安 排 ”中补 充披 露。
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五、独立财务顾问核查意 见
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
（一） 上市 公司以 自有 及自 筹资 金支付 收购 价款 具有可 行性 。根 据上
市公司 的测算 结果，本次 交易完 成后，上市 公司新 增并 表净利 润及 自身产
生的经 营现金 流，预 计将 足以支 付银 行并购 贷款 本金和 利息，本次 重大资
产收购不会对上 市公 司流动 资金 和正常 经营 产生重 大不 利影响 。
（二） 除以 自有资 金支 付部 分现 金购买 价款 外， 上市公 司拟 通过 银行
并购贷 款、非 公开发 行股 票或其 他融 资方式 为本 次现金 购买 筹集资 金。根
据上市 公司出 具的 说明，就本次 重大 资产购 买事 项，若 上市公 司启 动非公
开发行 股票，上市公 司控 股股东 、实际 控制 人将以 自有 或合法 自筹 资金参
与股票 认购 ，并确 保资 金来源 合法 合规 ；除该 项融 资安排 外，目前 上市公
司不存 在向上 市公 司控股 股东 及实际 控制 人融资 的其 他安排；上市 公司不
存在向交易对方 及其 实际控 制人 进行融 资的 计划。
（三） 本次 交易支 付延 期付 款利 息的相 关安 排系 参照国 有企 业产 权转
让的相 关规定 设置 ，该等 安排 符合交 易惯 例，不 会损 害上市 公司 的利益。
（以下无正文）
104
（本页无正文， 为《 光大证 券股 份有限 公司 关于上 海证 券交易 所<关于 对
广东天安新材料 股份 有限公 司重 大资产 购买 预案的 审核 意见函 >之核查 意
见》之签章页）
财务顾问主办人 ：
申晓毅 谷志文
光大证券股份有 限公 司
年 月 日
105
