证券代 码 ：603725             证券简称 ：天安新 材            公告编号 ：2021-063



                       广东天安新材料股份有限公司

                 关于公司重大资产购买预案的修订说明



     本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚 假记 载、误导

性陈述 或者 重大 遗漏，并对 其内 容的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别及

连带责任。



     2021 年 3 月 19 日 ，广东 天安 新材料 股份 有限公 司（ 以下简 称“ 公

司”、 “本公 司”）召开 第三届 董事 会第十 二次 会议， 审议 通过了《关于

<广东天安 新材 料股份 有限 公司重 大资 产购买 预案>及 其摘要 的议 案》等议

案，详 见 2021 年 3 月 20 日于 上海证 券交 易所网 站（www.sse.com.cn）披

露的公司相关公 告。

     2021 年 4 月 1 日 ，公司 收到 上海证 券交 易所《关于 对广 东天安 新材 料

股份有 限公司 重大 资产购 买预 案的审 核意 见函 》（上证 公函【2021】0286

号）（以下 简称 “审核 意见 函” ），针 对审 核意见 函中 提及的 事项 ，公司

已 向 上 海 证券 交 易 所 做 出 书 面 回 复， 同 时 按 照 审 核 意 见 函的 要 求 对 重大

资 产 购 买 预案 及 其 摘 要 等 相 关 文 件进 行 了 修 改 和 补 充 。 截至 广 东 天 安新

材料股 份有限 公司 重大资 产购 买预案（修订 稿）签 署之 日，上 市公 司本次

重大资 产购买 已通 过国家 市场 监督管 理总 局反垄 断审 查并收 到《经 营者集

中 反 垄 断 审 查 不 实 施 进 一 步 审 查 决 定 书 》 （ 反 垄 断 审 查 决 定 [2021]228

号），同 时本次 重大 资产重 组涉 及的标 的资 产的审 计工 作已经 完成 。立信

会计师 事务所（特殊 普通 合伙）出具了 信会 师报字[2021]第 ZC10311 号、

信会师 报字[2021]第 ZC10312 号、信 会师报 字[2021]第 ZC10313 号、信会


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师报字[2021]第 ZC10314 号标 准无保 留意 见的《 审计报 告》。 回复 中所涉

及的相关数据来 源于 上述《 审计 报告》 。

     重大资产购买预 案修 改和补 充的 内容主 要体 现在以 下方 面：

     1、公司 已 在重 组预 案 “重 大 事项 提示 ” 之“ 一 、本 次 交易 方案 ”之

“（ 四） 本 次交 易资 金 来源 ”， 以 及“ 第一 节 本次 交易 概 况” 之“ 三、

本次交 易方案 ”之 “（四）本次 交易资 金来 源”中 补充 披露关 于本 次重大

资 产 收 购 是否 会 对 公 司 流 动 资 金 和正 常 经 营 产 生 重 大 不 利影 响 、 上 市公

司的筹资计划。

     2、公司 已 在重 组预 案 “重 大 事项 提示 ” 之“ 一 、本 次 交易 方案 ”之

“（ 五） 本 次交 易后 续 安排 ”之 “2 、上 市公 司 注册 地址 迁 移安 排” ，以

及“ 第一 节 本次 交易 概 况” 之“ 三 、本 次交 易 方案 ”之 “ （五 ）本 次交

易后 续安 排 ”之 “2、 上 市公 司注 册 地址 迁移 安 排” 中补 充 披露 关于 公司

本 部 工 商 、税 务 注 册 地 迁 移 是 否 涉及 主 要 厂 房 、 设 备 等 的搬 迁 ， 迁 移是

否存在障碍及对 本次 交易影 响。

     3、公司 已 在重 组预 案 “重 大 事项 提示 ” 之“ 一 、本 次 交易 方案 ”之

“（ 五） 本 次交 易后 续 安排 ”之 “3 、上 市公 司 加强 与标 的 资产 的整 合，

提升 协同 效 应的 具体 措 施” ，以 及 “第 一节 本 次交 易概 况 ”之 “三 、本

次交 易方 案 ”之 “（ 五 ）本 次交 易 后续 安排 ” 之“3 、上 市 公司 加强 与标

的 资 产 的 整合 ， 提 升 协 同 效 应 的 具体 措 施 ” 中 补 充 披 露 关于 上 市 公 司加

强与标的资产的 整合 、提升 协同 效应的 具体 措施。

     4、公司 已 在重 组预 案 “重 大 事项 提示 ” 之“ 一 、本 次 交易 方案 ”之

“（ 五） 本 次交 易后 续 安排 ”之 “4 、本 次交 易 在产 权交 割 前支 付延 期付

款利 息的 原 因及 合理 性 ”， 以及 “ 第一 节 本 次 交易 概况 ” 之“ 三、 本次

交易 方案 ” 之“ （五 ） 本次 交易 后 续安 排” 之 “4、 本次 交 易在 产权 交割

前 支 付 延 期付 款 利 息 的 原 因 及 合 理性 ” 中 补 充 披 露 关 于 在产 权 交 割 前支



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付 延 期 付 款利 息 的 原 因 及 合 理 性 ，是 否 符 合 交 易 惯 例 ， 是否 损 害 上 市公

司利益。

     5、公司 已 在重 组预 案 “重 大 事项 提示 ” 之“ 五 、本 次 交易 不构 成重

组上 市” ， 以及 “第 一 节 本 次交 易 概况 ”之 “ 六、 本次 交 易不 构成 重组

上市 ”中 补充 披露 关于 本次 收购 完成 后， 上市 公司 的主 营业 务是 否变

更 ， 未 来 36 个 月 内 是 否存 在 对 原 有 主 营 业 务 进 行 剥离 的 计 划 或 其 他 安

排；交 易对方 及其 实际控 制人 是否存 在未 来 36 个 月内 取得上 市公 司股份

或 控 制 权 的相 关 安 排 和 计 划 ， 上 市公 司 控 股 股 东 、 实 际 控制 人 为 保 持控

制权稳定的相关 措施 。

     6、公 司 已 在 重 组 预 案 “ 重 大 事 项 提 示 ” 及 “ 第 一 节 本 次 交 易 概

况”之 “七、 本次 交易对 上市 公司的 主要 影响” 之“（ 二）本 次交 易对上

市公 司财 务 状况 和盈 利 能力 的影 响 ”， 以及 “ 第六 节 本 次 交易 对上 市公

司 的 影 响 ”之 “ 二 、 本 次 交 易 对 上市 公 司 财 务 状 况 及 盈 利能 力 的 影 响”

中补充披露关于 本次 收购是 否有 利于提 高上 市公司 持续 盈利能 力。

     7、公司 已 在重 组预 案 “重 大 事项 提示 ” 之“ 十 一、 本 次交 易的 竞买

条件 ”及 “ 第九 节 其 他 重要 事项 ” 之“ 七、 本 次交 易的 竞 买条 件、 设置

原因及 合理性 ”之 “（一）本次 交易的 竞买 条件” 中补 充披露 关于 本次交

易的竞买条件和 要求 。

     8、公 司 已 在 重 组 预 案 “ 重 大风 险 提 示 ” 及 “ 第 八 节 风 险 因 素 ” 之

“一、 与本次 交易 相关的 风险 ”之“（四）评估尚 未完 成的风 险” 中补充

披露评估尚未完 成的 风险。

     9、公 司 已 在 重 组 预 案 “ 重 大风 险 提 示 ” 及 “ 第 八 节 风 险 因 素 ” 之

“一、 与本次 交易 相关的 风险 ”之“（七）无法满 足纳 税承诺 的风 险”中

补充披露纳税承 诺的 违约风 险。




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       10、 公司 已 在重 组预 案 “重 大 风险 提示 ” 及“ 第 八节 风险 因 素” 之

“一、 与本次 交易 相关的 风险 ”之“（八）赔付违 约金 及标的 公司 股权被

收回的风险”对 除纳 税承诺 外其 他承诺 违约 情况进 行了 风险提 示。

       11、 公司 已 在重 组预 案 “重 大 风险 提示 ” 及“ 第 八章 风险 因 素” 之

“一、 与本次 交易 相关的 风险 ”之“（九）上市公 司资 产负债 率上 升的风

险”中补充披露 关于 本次交 易完 成后上 市公 司资产 负债 率上升 的风 险。

       12、 公司 已 在重 组预 案 “重 大 风险 提示 ” 及“ 第 八节 风险 因 素” 之

“一、 与本次 交易 相关的 风险 ”之“（十）标的公 司担 保违约 和借 款提前

清 偿 的 风 险” 中 补 充 披 露 关 于 标 的公 司 相 关 担 保 违 约 的 风险 和 提 前 清偿

的风险。

       13、 公司 已 在重 组预 案 “重 大 风险 提示 ” 及“ 第 八节 风险 因 素” 之

“二、 标的公 司的 相关风 险” 之“（ 七）标 的公司 的偿 债风险 ”中 补充披

露关于标的公司 的短 期偿债 风险 。

       14、 公司 已 在重 组预 案 “重 大 风险 提示 ” 及“ 第 八节 风险 因 素” 之

“二、 标的公 司的 相关风 险” 之“（ 八）报 告期内 标的 公司会 计核 算不够

规 范 的 风 险” 中 补 充 披 露 关 于 报 告期 内 标 的 公 司 会 计 核 算不 够 规 范 的风

险。

       15、 公司 已 在重 组预 案 “第 三 节 交 易对 方 情况 ” 之“ 二、 其 他事 项

说明” 之“（ 三）鹰 牌集团 持有 的其他 股权 资产情 况” 中补充 披露 关于除

四 家 标 的 公司 外 ， 鹰 牌 集 团 是 否 还有 其 他 股 权 资 产 ， 本 次打 包 收 购 四家

标的公司是否已 完整 收购了 转让 方的陶 瓷资 产。

       16、 公司 已 在重 组预 案 “第 四 节 交 易标 的 情况 ” 之“ 二、 标 的公 司

主营业 务情况 ”之 “（ 二 ）主营 业务 情况” 之“1、 主营 业务及 主要 产品”

和“2 、核 心 竞争 力” 中 补充 披露 关 于四 家标 的 公司 的主 营 业务 和核 心竞

争力。



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     17、 公司 已 在重 组预 案 “第 四 节 交 易标 的 情况 ” 之“ 二、 标 的公 司

主营 业务 情 况” 之“ （ 二） 主营 业 务情 况” 之 “3、 主要 经 营模 式” 中补

充 披 露 关 于标 的 公 司 的 经 营 模 式 ，前 五 大 客 户 和 供 应 商 ，直 销 模 式 下的

结 算 模 式 ，经 销 模 式 下 的 结 算 模 式， 是 否 存 在 向 经 销 商 压货 的 情 况 ，近

三 年 直 销 模式 和 经 销 模 式 的 销 售 额及 占 比 ， 直 销 模 式 中 工程 模 式 和 直营

零 售 模 式 的销 售 额 及 占 比 ， 不 同 销售 模 式 下 收 入 确 认 的 会计 政 策 ， 近三

年 标 的 公 司海 外 业 务 开 展 情 况 ， 海外 销 售 额 及 占 比 ， 近 三年 销 售 退 回的

情况，涉及的业 务和 金额， 以及 相关收 入确 认情况 。

     18、 公司 已 在重 组预 案 “第 四 节 交 易标 的 情况 ” 之“ 二、 标 的公 司

主营 业务 情 况” 之“ （ 二） 主营 业 务情 况” 之 “4、 营销 网 络情 况” 中补

充披 露关 于 标的 资产 直 营店/ 展厅 的 数量 和分 布 情况 ，标 的 资产 的经 销商

数量。

     19、 公司 已 在重 组预 案 “第 四 节 交 易标 的 情况 ” 之“ 二、 标 的公 司

主营 业务 情 况” 之“ （ 二） 主营 业 务情 况” 之 “5、 主营 产 品的 市场 占有

率”中补充披露 关于 标的资 产主 营产品 的市 场占有 率。

     20、 公司 重 组预 案“ 第 四节 交 易标 的情 况 ”之 “ 二、 标的 公 司主 营

业务 情况 ” 之“ （二 ） 主营 业务 情 况” 之“6 、 主营 业务 独 立性 情况 ”中

补 充 披 露 关于 标 的 资 产 在 业 务 、 销售 渠 道 、 品 牌 等 方 面 ，是 否 存 在 对鹰

牌 集 团 及 其实 际 控 制 人 的 重 大 依 赖， 标 的 资 产 的 主 营 业 务是 否 能 够 长期

独立、稳定开展 。

     21、 公司 已 在重 组预 案 “第 四 节 交 易标 的 情况 ” 之“ 四、 标 的公 司

主 要 财 务 数据 ” 中 补 充 披 露 关 于 东源 鹰 牌 与 石 湾 鹰 牌 的 主要 负 债 构 成、

到期时间、资金 情况 。

     22、 公司 已 在重 组预 案 “第 四 节 交 易标 的 情况 ” 之“ 四、 标 的公 司

主要财 务数据 ”之 “（五）标的 公司营 业收 入和净 利润 分析” 中补 充披露

关 于 东 源 鹰牌 、 石 湾 鹰 牌 营 业 收 入、 净 利 润 近 两 年 变 动 较大 的 原 因 ，鹰

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牌 科 技 净 利润 在 营 业 收 入 增 长 的 同时 大 幅 下 滑 的 原 因 ， 鹰牌 贸 易 业 绩大

幅下滑并出现亏 损的 原因。

       23、 公司 已 在重 组预 案 “第 四 节 交 易标 的 情况 ” 之“ 四、 标 的公 司

主要财 务数据 ”之 “（六）标的 公司毛 利率 分析” 中补 充披露 关于 标的公

司毛利率变动情 况及 原因分 析。

     24、 公司 已 在 重组 预 案 “第 四 节 交易 标 的情 况 ” 之“ 四 、 标的 公司

主要财 务数据 ”之 “（七）标的 公司审 定数 据与前 次重 组预案 数据 的差异

说 明 ” 中 补充 披 露 本 次 重 组 标 的 公司 审 定 数 据 与 前 次 重 组预 案 数 据 的差

异情况及原因说 明。

       25、 公司 已 在重 组预 案 “第 四 节 交 易标 的 情况 ” 之“ 五、 标 的公 司

之 间 的 关 联交 易 情 况 ” 中 补 充 披 露关 于 四 家 标 的 公 司 之 间的 关 联 交 易情

况。

       26、 公司 已 在重 组预 案 “第 四 节 交 易标 的 情况 ” 之“ 六、 标 的公 司

担保情况”中补 充披 露关于 四家 标的公 司的 担保情 况。

       27、 公司 已 在重 组预 案 “第 五 节 交 易标 的 评估 作 价情 况” 中 补充 披

露关于本次收购 的估 值是否 已经 剔除四 家公 司之间 关联 交易的 影响 。

       28、 公司 已 在重 组预 案 “第 九 节 其 他重 要 事项 ” 之“ 七、 本 次交 易

的竞买 条件、 设置 原因及 合理 性”之 “（三 ）公司 董事 会已就 相关 安排和

条款进 行审慎 论证 ”和“（ 五）本次 交易符 合《重组 办法 》相 关规 定”中

补 充 披 露 关于 本 次 交 易 的 竞 买 条 件和 要 求 ， 公 司 董 事 会 就相 关 安 排 和条

款 进 行 审 慎论 证 ， 相 关 安 排 是 否 有损 上 市 公 司 利 益 ， 本 次交 易 是 否 符合

《重组办法》相 关规 定。

       29、 公司 已 在重 组预 案 “第 九 节 其 他重 要 事项 ” 之“ 七、 本 次交 易

的竞买 条件、 设置 原因及 合理 性”之 “（二 ）上述 竞买 条件和 要求 设置原

因 及 合 理 性” 中 补 充 披 露 关 于 本 次交 易 竞 买 条 件 和 要 求 设置 原 因 及 合理

性，除已经披露 的受 让条件 外， 相关方 是否 存在其 他协 议或利 益安 排。

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       30、 公司 已 在重 组预 案 “第 九 节 其 他重 要 事项 ” 之“ 七、 本 次交 易

的竞买 条件、 设置 原因及 合理 性”之 “（四 ）本次 交易 违约条 款的 相关情

况 ” 补 充 披露 关 于 违 约 条 款 对 应 的金 额 和 违 约 可 能 性 ， 如实 际 承 担 违约

责任，对本次交 易及 交易完 成后 上市公 司的 影响。

       31、 公司 已 在重 组预 案 “第 九 节 其 他重 要 事项 ” 之“ 八、 上 市公 司

对 标 的 资 产及 其 核 心 人 员 的 管 控 措施 ” 中 补 充 披 露 关 于 交易 完 成 后 上市

公 司 能 否 对标 的 资 产 及 其 核 心 人 员实 施 有 效 管 控 ， 以 及 相关 保 障 措 施，

并进一步说明保 护上 市公司 利益 的具体 安排 。

       32、 公司 已 在重 组预 案 “第 九 节 其 他重 要 事项 ” 之“ 九、 本 次交 易

竞 买 承 诺 中的 纳 税 安 排 情 况 ” 中 补充 披 露 关 于 纳 税 的 相 关安 排 是 否 构成

公 司 对 交 易对 方 的 业 绩 承 诺 ， 相 关安 排 的 合 理 性 和 可 实 现性 ， 是 否 有必

要确认或有负债 ，上 述安排 是否 损害上 市公 司利益 。

       33、 公司 已 在重 组预 案 “第 九 节 其 他重 要 事项 ” 之“ 十、 标 的公 司

董 事 、 监 事、 高 级 管 理 人 员 的 相 关安 排 ” 中 补 充 披 露 关 于标 的 公 司 和合

作 公 司 的 董事 、 监 事 、 高 级 管 理 人员 的 选 任 安 排 ， 及 上 市公 司 控 股 股东

是否 拟提 名标 的资 产相 关人 员担 任上 市公 司董 事、 监事 、高 级管 理人

员。

    公司相应对重大 资产 购买预 案摘 要进行 了修 改和补 充。

    特此公告。




                                               广东天安新材料 股份 有限公 司董 事会

                                                                   2021 年 5 月 25 日




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