广东天安新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买预案的审核意见函》的回复公告
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天安新材”）
于 2021 年 4 月 1 日收到上海证券交易所下发的《关于对广东天安新材料股份有
限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2021】0286 号）（以下简
称“审核意见函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《审核意见函》中提出
的问题进行逐项落实并对《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案》 以
下简称“重组预案”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。
（本审核意见函回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预
案中所指含义相同。）
1
问题 1：预案披露，公司通过产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的鹰牌贸
易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌各 66%股权，公司被确定为标的资产的受
让方。我部关注到，前期公司披露《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资
产重组的提示性公告》，公告显示转让方对受让方设置了一定资格条件，但相关
资格条件、承诺和违约责任等内容未在预案中披露。例如，受让方需将本部工
商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道，并作为产权交割的前提条件，
迁址后持续保持不少于 15 年。受让方需承诺加大投资力度，确保标的公司在佛
山市禅城区石湾镇街道第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8
亿元，以后年度（至 2026 年）均需在上一年度的基础上逐年递增 20%。否则，
由公司补足或补缴交易价款。请公司补充披露：（1）上述竞买条件和要求属于
本次重组的重大事项，对投资者决策影响重大，请公司说明未在重组预案中予
以明确披露的具体原因，公司董事会是否就相关安排和条款进行审慎论证，相
关安排是否有损上市公司利益，本次交易是否符合《重组办法》相关规定；（2）
上述竞买条件和要求设置原因及合理性，除已经披露的受让条件外，相关方是
否存在其他协议或利益安排；（3）结合公司作为受让方需承担的责任和义务，
补充披露交易完成后上市公司能否对标的资产及其核心人员实施有效管控，以
及相关保障措施，并进一步说明保护上市公司利益的具体安排；（4）关于纳税
的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请说明相关安排的合理性和
可实现性，是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市公司利益；（5）
公司本部工商、税务注册地迁移是否涉及主要厂房、设备等的搬迁，迁移是否
存在障碍及对本次交易影响；（6）请充分说明违约条款对应的金额和违约可能
性，如实际承担违约责任，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并进行
重大风险提示。请财务顾问发表意见，请公司独立董事单独发表意见。
回复：
一、上述竞买条件和要求属于本次重组的重大事项，对投资者决策影响重大，
请公司说明未在重组预案中予以明确披露的具体原因，公司董事会是否就相关
安排和条款进行审慎论证，相关安排是否有损上市公司利益，本次交易是否符
合《重组办法》相关规定
（一）上述竞买条件和要求属于本次重组的重大事项，对投资者决策影响重
2
大，请公司说明未在重组预案中予以明确披露的具体原因
上市公司先后于 2021 年 2 月 2 日公告的《广东天安新材料股份有限公司关
于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：
2021-006）及 2021 年 2 月 9 日公告的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年第
一次临时股东大会会议文件》中披露了前述竞买条件及要求的详细内容。
上市公司在重组预案中未能严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称“《26
号准则》”）的要求详细披露本次交易的相关竞买条件及要求。由此给投资者带
来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
为了让投资者更详细、完整地了解上述竞买条件和要求，上市公司已严格按
照《26 号准则》的要求在重组预案“重大事项提示”中进行了补充披露。补充披
露内容如下：
“十一、本次交易的竞买条件及要求
根据鹰牌集团在南方联合产权交易中心公开披露信息，本次交易受让方需
符合以下条件及要求：
（一）受让方资格条件
1、受让方须为在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市的 A 股上市公
司。
2、受让方经审计合并利润表近三年（2017-2019 年）净利润均为正。
3、本项目不接受联合受让。
（二）受让方应履行的义务
1、受让方须同时受让“佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“河源市
东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权”、
“佛山鹰牌科技有限公司 66%股权”四宗转让项目。
2、受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同。
3、受让方需在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审议
通过的证明，须承诺的事项详见《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》。
4、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模
裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
3
5、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标
的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%（含）
以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经
理及以上的管理人员进行裁员。
（三）《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项：
1、受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工
商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进
行本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税
务注册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于 15 个自然
年。
违约责任：①如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年
内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范
围内的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。②如受让方
承诺并迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产
权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方
支付违约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元的标
准，按实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违约责
任同税收完成任务情况分开单独计算）。
2、受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成
立合作公司，股权比例为受让方 66%，石湾镇街道办事处指定的公司 34%，并在
产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股
权，以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四家标
的公司章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，
具体由双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合作公司
同样适用。
违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起 1 年内实现本次交
易的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让
方存在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾
4
镇街道办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日
不得超过产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让
方补缴交易价款。
3、受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年
内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街
道第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均
需在上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、
第三年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、
第五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。
违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛
山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在
的差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，
向转让方补缴交易价款。
4、受让方须承诺，在本次产权交割之日起 15 年内，受让方及其全资或控
股子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体
书面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理后
的新公司的控股权转让或授权给第三方管理。
违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指
定的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公
司集团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承
诺之日起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。
5、受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或石
湾镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不行
使优先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转让
方和石湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。
6、受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的
持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及与
石湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山市
禅城区石湾镇街道辖区范围。
5
违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公
司的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、
税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、
税务注册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交
价的 20%的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司交
易合同总成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。
7、签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反本
承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不再
退回。签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或
受让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权交割
后，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应当根
据其违反承诺情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。
上市公司在竞拍时已按照前述要求提交前述承诺，相关承诺内容已经上市
公司第三届董事会第十次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。”
（二）公司董事会是否就相关安排和条款进行审慎论证，相关安排是否有损
上市公司利益，本次交易是否符合《重组办法》相关规定
1、公司董事会已就相关安排和条款进行审慎论证
上市公司已根据公司章程的规定召开了董事会及股东大会，对上述事项进行
了审议。2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》和
《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》，就本次交易的相关安排和条款进
行了审慎论证。2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了前述议案。
根据南方联合产权交易中心公开披露信息（含《受让方资格条件设置及其所
需提供承诺事项》），公司就相关安排和条款的论证分析如下：
6
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
受让方须为在上海证券交易 上市公司符合此项要求：
1 所或深圳证券交易所挂牌上 - 不适用 天 安新 材系上 海证 券交易 所上 市公
市的 A 股上市公司。 司，股票代码 603725。
上市公司符合此项要求：
受让方经审计合并利润表近
受让 公司 2017-2019 年经立信会计师事务
2 三年（2017-2019 年）净利润 - 不适用
方资 所（特殊普通合伙）审计的合并报表净利
均为正。
格条 润均为正数。
件 上市公司符合此项要求：
本次交易，上市公司拟以广东天安新
3 本项目不接受联合受让。 - 不适用 材料股份有限公司名义，通过竞拍后协议
转让的方式受让四家标的公司股权，符合
此项条件。
受让方须同时受让“佛山石湾 上市公司履行本项义务不存在障碍：
鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、 本次交易，上市公司将同时受让四家
“河源市东源鹰牌陶瓷有限公 标的公司各 66%的股权，相关事项已经上
违约金额参见本表
4 司 66%股权”、“佛山鹰牌陶瓷 - 市公司第三届董事会第十次会议、2021 年
第 15 项的规定。
贸易有限公司 66%股权”、“佛 第一次临时股东大会及第三届董事会第十
受让 山鹰牌科技有限公司 66%股 二次会议审议通过，预计此项安排不会损
方应 权”四宗转让项目。 害上市公司利益。
履行 受让方需在报名时提交承诺 上市公司已履行该义务：
的义 函，且提供承诺函已经受让方 上市公司已在报名时提交《受让方资
务 股东大会审议通过的证明，须 违约金额参见本表 格条件设置及其所需提供承诺事项》设置
5 -
承诺的事项详见《受让方资格 第 15 项的规定。 的承诺事项，相关承诺函已经上市公司
条件设置及其所需提供承诺 2021 年第一次临时股东大会审议通过，预
事项》。 计此项安排不会损害上市公司利益。
受让方同意工商变更后的标 违约金额参见本表 上市公司履行本项义务不存在障碍：
6 -
的企业继续履行原劳动合同。 第 15 项的规定。 （1）标的公司大部分员工均在建筑陶
7
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
受让方须承诺，本次产权转让 瓷行业具有一定的专业性，保持标的公司
交割后二年内，标的企业不得 原有人员稳定、保留标的公司管理层自主
违约金额参见本表
7 进行大规模裁员（如单个自然 - 经营权，可以解决上市公司在建筑陶瓷行
第 15 项的规定。
月裁员人数超过公司总人数 业人才不足问题，亦有助于公司快速推进
的 20%和 20 人的孰低值）。 整合工作；
受让方须承诺，本次产权转让 （2）上市公司将根据本次交易后实际
交割后二年内，以 2020 年为 情况对标的公司设置业绩考核指标，保障
基期，若标的企业年主营业务 标的公司经营业绩。
收入及扣除非经常性损益后 预 计此 项安排 不会 损害上 市公 司利
违约金额参见本表
8 的年净利润同比均保持 10% - 益。
第 15 项的规定。
（含）以上年增长率，除因国
家法律法规、监管规则等情
形，标的企业不得单方对经理
及以上的管理人员进行裁员。
《受 受让方承诺自本次交易产权 1、如受让方承诺后却未能在本次交易产权 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
让方 转让合同签订后一年内将其 转让合同签订后一年内将其上市公司本部 （1）公司已开始准备办理变更所需材
资格 上市公司本部工商、税务注册 工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石 料，将尽快办理工商和税务变更手续；因
条件 地迁移至佛山市禅城区石湾 湾镇街道辖区范围内的，在产权交割前， 公司本部所在地与本次交易指定迁移地址
9 10,400.00 万元。
设置 镇街道辖区范围内，完成迁移 转让方有权单方解除本次产权交易合同， 均处于佛山市禅城区，预计办理相关变更
及其 后再进行本次交易的产权交 收回股权，同时受让方应当按本次交易合 手续不存在障碍；
所需 割，从产权交割之日起持续保 同成交价的 20%（即 10,400.00 万元）向转 （2）石湾镇被誉为“中国陶瓷之都”，
提供 持其上市公司本部工商、税务 让方支付违约金。 也是佛山市的中心城区，当地陶瓷产业发
8
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
承诺 注册地登记在佛山市禅城区 2、如受让方承诺并迁入后却在 15 年内迁 达，石湾镇政府致力于打造泛家居产业集
事 石湾镇街道辖区范围内的年 出的，在产权交割前，转让方有权单方解 （1）产权交割前违 群，符合公司打造泛家居整装赋能平台的
项 》 限不少于 15 个自然年。 除本次产权交易合同，收回股权，同时受 约金额为 10,400.00 战略，将公司总部迁移至石湾镇将加快公
（相 让方应当按本次交易合同成交价的 20% 万元； 司战略落地。
关承 （即 10,400.00 万元）向转让方支付违约 （2）产权交割后违 预 计此 项安排 不会 损害上 市公 司利
诺事 金；在产权交割后，受让方须自其迁出之 约金额=6000 万元* 益，公司不会承担本项违约责任。
项已 日起，按每年 6000 万元的标准，按实际违 （实际违约天数
于 约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴 /365），最高不超过
2021 交易价款（本条违约责任同税收完成任务 90,000.00 万元。
年 2 情况分开单独计算）。
月 受让方须承诺，在本次产权交
25 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
割前与石湾镇街道办事处指
日经 （1）公司目前已与石湾镇街道办事处
定公司共同成立合作公司，股
公司 商谈成立合作公司事宜，将在合作公司成
权比例为受让方 66%，石湾镇
2021 如受让方未能按承诺在本次产权交割之日 立后尽快将双方持有的标的公司股权转让
街道办事处指定的公司 34%，
年第 起 1 年内实现本次交易的四家标的公司的 至合作公司，股权转让完成后，公司仍将
并在产权交割之日起一年内
一次 集团化管理，则须自本次产权交割后满一 通过持有合作公司 66%的股权，实现对标
以该合作公司承接双方本次
临时 年之日起（受让方存在实际情况无法按期 的公司的控制；
交易的四家标的公司全部股
股东 完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申 （2）将合作公司的工商、税务注册地
10 权，以实现四家标的公司的集 26,000.00 万元。
大会 请，经石湾镇街道办事处书面同意后，该 选定在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围
团化管理。成立合作公司的章
审议 违约起算时间可适当延长，延长后的最后 内，并对四家标的公司实行集团化管理，
程参照本次四家标的公司章
通 起算日不得超过产权交割之日起十年），按 有利于公司与鹰牌集团实现快捷沟通，增
程拟定，工商、税务注册地须
过） 本次交易合同成交价的 50%（即 26,000.00 强上市公司与标的公司之间的人员、商标、
在佛山市禅城区石湾镇街道
万元）的标准，向转让方补缴交易价款。 专利等资产的有效整合和资源共享，提高
辖区范围内，具体由双方协
运营效率。
商。受让方在本次产权交易中
预 计此 项安排 不会 损害上 市公 司利
承诺的所有条件对新成立合
益，公司不会承担本项违约责任。
作公司同样适用。
9
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
根据上市公司和标
的公司对 2022 年至
2026 年 的 纳 税 预
测，其在石湾镇街道
受让方须承诺在产权交割后，
的综合纳税总额分
加大投资力度，确保在 2022
别为 9,180.99 万元、
年至 2026 年内，鹰牌四家子
11,076.72 万 元 、
公司及其集团化管理后的合
13,284.41 万 元 、 上市公司预计违反本项承诺的风险较小：
作公司，在佛山市禅城区石湾 违约责任：受让方未能完成相应年度的税
15,595.90 万 元 、 详见本题之“四、关于纳税的相关安排
镇街道第一年（即 2022 年） 收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城
16,762.07 万元，预 是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请
综合纳税总额（含退税）不少 区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可
计可以符合本项纳 说明相关安排的合理性和可实现性，是否
11 于 0.80 亿元，以后年度均需在 以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受
税要求。 有必要确认或有负债，上述安排是否损害
上一年度的基础上逐年递增 让方按《受让方资格条件设置及其所需提
基于谨慎性考虑，公 上市公司利益”的回复，预计此项安排不会
20%，即第二年（2023 年）不 供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易
司已就上述违约风 损害上市公司利益，公司承担本项违约责
少于 9,600 万元、第三年（2024 价款；
险在重组预案“重大 任的风险较小。
年）不少于 11,520 万元、第四
风险提示”及“第八
年（2025 年）不少于 13,824
章 风险因素分析”
万元、第五年（2026 年）再不
之“一、与本次交易
少于 16,588.80 万元。
相关的风险”之
“（七）无法满足纳
税承诺的风险”补充
披露了风险提示。
受让方须承诺，在本次产权交 如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
割之日起 15 年内，受让方及 石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司 （1）鹰牌陶瓷在石湾本地已有四十余
12 其全资或控股子公司在未经 的持股主体书面同意的情况下，将其对标 26,000.00 万元。 年的经营历史，是“石湾制造”的品牌担当，
转让方或石湾镇街道办事处 的公司或标的公司集团化后的新公司的控 鹰牌集团是石湾镇唯一一个由街道办全资
指定的新成立合作公司的持 股权转让或授权给其他第三方管理，则须 持有的陶瓷企业，让鹰牌集团旗下的陶瓷
10
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
股主体书面同意的前提下，不 自其违反承诺之日起，按本次交易合同成 业务发展壮大对本地陶瓷产业乃至制造业
得以任何形式将其对标的公 交价的 50%（即 26,000.00 万元）的标准， 有着较深远的影响，鹰牌集团一方面不希
司或标的公司集团化管理后 向转让方补缴交易价款。 望因标的企业的控股权不稳定，而影响标
的新公司的控股权转让或授 的公司战略的推进及后续发展；另一方面
权给第三方管理。 也希望能够通过此项条件尽可能避免受让
方的股权投机行为；
（2）通过本次收购，上市公司和标的
公司能够实现优势互补、相互赋能，从而
产生良好的产业协同效应。上市公司维持
对标的公司的控股权，有利于促进双方在
业务、渠道等方面的整合，推动在泛家居
领域的战略布局。
预 计此 项安排 不会 损害上 市公 司利
益，公司不会承担本项违约责任。
受让方承诺，转让方所持有的
本次交易后的四家标的公司 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
的股权，或石湾镇街道办事处 本条款的设置系为保障本次交易标的
指定的公司持有的新成立合 的实际控制人石湾镇街道办事处未来根据
作公司的股权转让时，受让方 政府规划调整优化持股结构保留空间所
违约金额参见本表
13 不行使优先受让权。若受让方 - 设，不涉及上市公司持有的合作公司或标
第 15 项的规定。
将部分股权转让其他第三方， 的公司股权，不影响上市公司对标的公司
亦需约定第三方对转让方和 的控股地位。
石湾镇街道办事处指定的公 预 计此 项安排 不会 损害上 市公 司利
司转让股权不行使优先受让 益，公司不会承担本项违约责任。
权。
受让方须承诺未经转让方或 如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处 （1）每迁出一家标 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
14
石湾镇街道办事处指定的新 指定的新成立合作公司的持股主体书面同 的公司违约金额为 （1）石湾镇被誉为“中国陶瓷之都”，
11
序
来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
号
成立合作公司的持股主体书 意，将本次产权交易的标的公司（不含东 10,400.00 万元； 当地陶瓷产业发达，石湾镇政府致力于打
面同意，不得将本次产权交易 源鹰牌）工商、税务注册地迁出佛山市禅 （2）将集团化后的 造泛家居产业集群，符合公司打造泛家居
的标的公司（不含东源鹰牌） 城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的 合作公司迁出，违约 整装赋能平台的战略，将合作公司注册地
以及与石湾镇街道办事处指 公司工商、税务注册地迁出之日起，每迁 金额为 31,200.00 万 址保持在石湾镇有利于公司战略快速落
定的公司共同成立合作公司 出一家标的公司按四家标的公司交易合同 元。 地，实现公司业绩快速增长；
工商、税务注册地迁出佛山市 总成交价的 20%（即 10,400.00 万元）的标 （2）本项约定有利于公司与鹰牌集团
禅城区石湾镇街道辖区范围。 准（其中将集团化后的合作公司迁出的， 实现快捷沟通，提高运营效率。
则按本次四家标的公司交易合同总成交价 预 计此 项安排 不会 损害上 市公 司利
的 60%（即 31,200.00 万元）的标准），向 益，公司不会承担本项违约责任。
转让方补缴交易价款。
签订产权交易合同前，若本承诺函内容存
在不实情形，或受让方违反本承诺函的，
则受让方自动丧失参与本次产权转让的资
上市公司已与交易 上市公司违反本项承诺的风险较小：
格，已缴纳的保证金不再退回。
对方签订产权交易 （1）上市公司已与鹰牌集团签订《产
签订产权交易合同后，在产权交割前，若
合同。 权交易合同》；
本承诺函内容存在不实情形或受让方违反
（1）产权交割前违 （2）上市公司确认出具的承诺函内容
本承诺函的，则转让方有权单方解除本次
15 - 约金额为 10,400.00 已经公司董事会审慎分析，并经股东大会
产权交易合同，收回股权，并要求受让方
万元； 审议通过，不存在不实情况。
按 本 次 交 易 合 同 成 交 价 的 20% （ 即
（2）产权交割后， 因此，预计此项安排不会损害上市公
10,400.00 万元）向转让方支付违约金。
根据具体承诺条款 司利益，公司承担本项违约责任的风险较
在产权交割后，若本承诺函内容存在不实
承担相应违约责任。 小。
情形或受让方违反本承诺函的，则受让方
应当根据其违反承诺情况向转让方承担相
应的补缴交易价款的责任。
最大风险敞口 225,200.00 万元
注：最大风险敞口的计算基于以下假设：（1）纳税承诺的违约金额需在实际发生时方可确定，目前难以可靠计量，因此在计算最大风险敞口时暂不
考虑；（2）单项承诺/要求条款的违约金额以触发的最大违约金额为准；（3）最大风险敞口的合计数为上述各项单项最大违约金额的简单加总。
12
2、本次交易符合《重组办法》相关规定
（1）公司符合《重组办法》第四条规定的信息披露要求
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在重组预案中及时、
公平地披露了与本次交易的相关信息，并及时披露进展公告，公司保证所披露或
者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
同时公司已根据审核意见函要求在重组预案中补充披露了详细的竞买条件和要
求等事项。
截至本回复出具之日，本次交易相关的尽职调查、评估工作尚在进行中，待
全部工作完成后，具体尽职调查、评估结果等信息将在重大资产购买报告书中予
以披露。
未来，公司将继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律法规要
求及时履行信息披露义务。
（2）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的已通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让，上市公司通过参
与竞拍获得本次交易标的的股权受让资格。此外，上市公司董事会已聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的股权定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（3）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将为上市公司置入优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材
料领域的竞争力为基础，丰富泛家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的
品牌实力与销售渠道，构建大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公
司股东创造新的可持续盈利增长点，提升公司股东价值。
本次交易完成前，上市公司 2020 年度的资产总额、营业收入分别为
13
147,426.89 万元、86,921.46 万元，标的公司 2020 年度的资产总额、营业收入分
别为 132,893.10 万元和 130,565.48 万元。本次交易完成后，上市公司在资产规模、
收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一
步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及
全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将绝对控股标的公司，实现对标的公
司并表，有利于增强公司的盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》信息披露
的相关要求及第十一条中关于所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规定。
二、上述竞买条件和要求设置原因及合理性，除已经披露的受让条件外，相
关方是否存在其他协议或利益安排
（一）上述竞买条件和要求设置原因及合理性
鹰牌集团通过设置上述竞买条件和要求一方面希望通过设置相关条件保障
能够引入优质战略投资者，完善标的公司治理结构；另一方面，希望通过条件约
束保障受让方能践行政府构建泛家居产业集散地的发展战略，把握行业机遇大力
扶持鹰牌陶瓷快速发展，提升当地税收和经济发展水平。因此，本次交易的竞买
条件和要求设置具有合理性。
（二）除已经披露的受让条件外，相关方是否存在其他协议或利益安排；
除已经披露的受让条件外，公司与本次交易的相关方不存在其他协议或利益
安排。
三、结合公司作为受让方需承担的责任和义务，补充披露交易完成后上市公
司能否对标的资产及其核心人员实施有效管控，以及相关保障措施，并进一步
说明保护上市公司利益的具体安排
本次交易完成后，上市公司将通过取得控股权、在董事会占有多数席位等方
式获得标的公司控制权，同时通过向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标、
建立有效的内控管理、日常监督和沟通反馈机制等方式，确保对标的公司及其核
心人员实施有效管控，具体如下：
14
（一）本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权
上市公司拟通过现金方式购买鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌
66%股权、鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权，本次交易完成后，公司将获
得四家标的公司的绝对控股权。
其次，根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》约定，本次交易完成后，
四家标的公司生效的《公司章程》均有如下条款：各标的公司均设立董事会，由
五名董事组成，其中三名董事由天安新材提名，两名董事由鹰牌集团提名；董事
会决议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
标的公司不存在一票否决权等特殊表决权或类似安排的情况。因此，公司将获得
四家标的公司的董事会多数席位，获得董事会的控制权。
公司将通过持有绝对控股权、在董事会占多数席位，成为四家标的公司的控
股股东，获得四家标的公司的控制权。公司将严格按照《公司法》及本次交易完
成后生效的四家标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，制定各标的公司的
经营和财务决策。
（二）保持核心人员相对稳定，同时设立绩效考核指标，充分激发工作动能
标的公司凭借在建筑陶瓷领域多年的运营经验，培养了一大批具有丰富实践
经验的管理、技术人员，凝聚了一批销售、研发、经营管理等领域的高端专业人
才。标的公司现有高管团队平均行业工作经验超过 20 年，且在标的公司工作时
间均已超过 10 年，对建筑陶瓷行业有深刻的理解。因此，保持标的公司现有核
心人员的稳定有助于提升标的公司整体盈利能力。
同时，本次交易完成后，上市公司将结合公司人力资源管理经验和标的公司
经营特点等因素，为标的公司核心员工设立绩效考核指标，并依据考核结果实施
奖惩，将绩效考核结果与股权激励、奖金发放等直接挂钩，充分激励标的公司人
员的主观能动性，积极推动标的公司业务持续增长。如标的公司核心人员无法完
成业绩考核指标，上市公司将对年度绩效考核不称职的人员，实施包括但不限于
降级、降薪或调岗处理。
（三）建立有效的内控管理机制
上市公司将指导标的公司完善各项内部管理制度，强化上市公司在业务经
营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，
15
保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平
和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会专门委员会，
包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等，制定及决策标的公司的战
略规划、董事、高级管理人员的薪酬方案及绩效考核等。同时，标的公司将设立
并完善审计部门，直接向董事会及审计委员会汇报，主要负责审核高级管理人员
的履职情况及公司流程与制度的合法性及执行情况，董事会将及时获知标的公司
的整体运营情况并加以管理。
（四）建立有效的日常监督机制
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将向标
的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工
作。同时，上市公司在保持标的公司日常经营决策自主权的基础上，还将通过月
度质询、季度质询会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充
分了解标的公司业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对标的公
司日常运营的有效监督。
（五）建立有效的沟通反馈机制
上市公司与标的公司都同属佛山市禅城区，公司之间的地理距离非常近，沟
通非常方便。同时，上市公司将建立良好的沟通反馈机制，加强与标的公司之间
的沟通交流，保障上市公司与标的公司可就日常经营管理和整合计划执行中可能
出现的问题和优化的方向进行高效沟通，降低因信息不对称、执行不到位等导致
的整合风险。
综上，公司已制定切实可行的计划，以保证本次交易完成后对标的资产及其
核心人员实施有效管控，切实保护上市公司利益。
四、关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请说明相关
安排的合理性和可实现性，是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市
公司利益
（一）关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请说明相
关安排的合理性和可实现性
1、关于纳税的相关安排构成公司对交易对方的承诺
纳税的相关安排，主要为上市公司向交易对方承诺 2022 年至 2026 年在佛山
16
市禅城区石湾镇街道综合纳税总额的具体安排，构成公司对交易对方的纳税承
诺。
2、纳税安排的设置具有商业合理性
纳税安排的设置主要系：
第一，鹰牌陶瓷是“石湾制造＂的品牌担当，鹰牌集团及其实际控制人希望
将标的公司和受让方的注册地都保留在石湾镇，增加当地税收和提升经济发展水
平；
第二，希望受让方自身具备强大的业务运营能力，能够为标的公司的转型发
展壮大提供强力的管理、渠道等支持；
第三，希望受让方取得标的公司股权后，能够不遗余力地推动鹰牌陶瓷发展
壮大，积极践行在石湾镇打造泛家居产业集群的发展战略。
综上，交易对方设置纳税安排具有商业合理性。
3、纳税安排具有可实现性
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产业
链的进一步延伸。本次收购既可以弥补上市公司现有渠道的不足，推动其在泛家
居领域的产业布局，又可以通过对标的公司进行市场化运营，促进“鹰牌”陶瓷更
好地管理和发展，从而实现优势互补、相互赋能，产生良好的产业协同效应。
根据上市公司和标的纳税主体基于目前的行业、市场环境和历史经营情况对
2021 年至 2026 年的纳税预测，预计可以满足纳税安排要求承诺的纳税额，具体
预测情况如下：
单位：万元
历史年度 纳税预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
标的纳税主体 3,659.44 5,126.71 5,937.91 7,033.79 8,177.05 9,172.04 9,172.04
天安新材 2,586.43 2,725.90 3,243.08 4,042.93 5,107.36 6,423.86 7,590.03
合计 6,245.87 7,852.61 9,180.99 11,076.72 13,284.41 15,595.90 16,762.07
纳税承诺金额 - - 8,000.00 9,600.00 11,520.00 13,824.00 16,588.80
与纳税承诺金额的差额 - - 1,180.99 1,476.72 1,764.41 1,771.90 173.27
注 1：本次交易完成后，石湾鹰牌、鹰牌科技和鹰牌贸易（标的纳税主体）等三家标的
公司和天安新材母公司将在佛山市禅城区石湾镇街道纳税。
17
注 2：以上测算是上市公司和标的公司基于目前的行业、市场环境和历史经营情况对
2021 年至 2026 年的纳税预测，并不构成业绩承诺。
上市公司和标的公司预计 2022 年至 2026 年综合纳税总额合计数分别为
9,180.99 万元、11,076.72 万元、13,284.41 万元、15,595.90 万元、16,762.07 万元，
超过上市公司向交易对方作出的纳税承诺金额，因此，上市公司认为本次交易的
纳税安排具有较强的可实现性。
（1）标的公司未来经营发展分析及纳税测算
报告期内，标的公司大力拓展主营业务，最近两年分别实现营业收入 11.99
亿元、13.06 亿元，经营业绩保持稳步增长。标的公司现已制定切实可行的经营
计划以持续提升未来业绩，具体如下：
①大力推进销售渠道下沉，快速开拓终端服务网点，积极拓展战略工程渠
道及整装渠道
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅。
报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明显。
未来，标的公司将加快开发零售渠道，并推动现有销售渠道下沉，积极探索
“1+N”（1 个旗舰店配 N 个小店）新零售模式，大力发展终端服务网点。同时，
标的公司将继续加强与房地产公司、整装公司等客户的战略合作，积极拓展战略
工程渠道及整装渠道，提升在头部房企和家装公司的渗透率。
②加大品牌推广力度，提升产品设计和空间设计能力，扩大高端家装市场
占有率
标的公司拥有“鹰牌”、“鹰牌 2086”、“华鹏”三大知名建陶品牌，曾获得“2020
中国陶瓷﹒杰出品牌贡献奖”、“中国建筑卫生陶瓷十大品牌”、“陶瓷领军品牌”、
“大理石瓷砖金奖”、“中国建陶老字号品牌”等众多荣誉奖项，具备强大的品牌优
18
势。
标的公司多年来持续参与广州设计周等活动，积累了大量设计师资源，与设
计师的合作深度不断提高。未来，标的公司将继续深度参与各类设计活动，积极
与国内外优秀设计组织开展合作，提升产品设计和空间设计能力，设计出更多符
合消费者审美需求的高端产品及服务，扩大高端家装市场占有率。
③加强技术研发，注重产品创新、创意特点，顺应新一代消费群体对品质、
艺术、颜值等多层次的需求
标的公司始终重视技术研发与产品创新，多年来积累了一定的研发创新成
果，曾获得“广东省知识产权示范企业”、“广东省工程技术研究中心”、“2019 年
度广东陶瓷标准化示范企业”、“中国专利优秀奖”、“中国陶瓷行业科技创新型先
进企业”、“国家知识产权示范企业”等众多荣誉奖项，并先后参与了
《GB/T35153-2017 防滑陶瓷砖》、《GB/T37798-2019 陶瓷砖防滑性等级评价》等
多个国家标准、团体标准的制定。
未来，标的公司将继续加大新产品、新工艺、新技术研发力度，增加对陶瓷
大板、陶瓷岩板、陶瓷薄板等主流产品的研发投入，注重产品创新、创意特点，
融入艺术和文化因素，构筑更有审美价值的场景，顺应新一代消费群体对品质、
艺术、颜值等多层次的需求。
④建筑陶瓷行业洗牌加速，行业集中度提高及引入市场化运营机制，将有
利于标的公司快速发展
受行业产能过剩叠加环保趋严影响，近年来行业洗牌加速。根据中国建筑卫
生陶瓷协会公布数据，2017-2019 年度，我国规模以上陶瓷企业数量连续 3 年下
降，增速分别为-4%、-18%、-8%，低端中小企业被相继淘汰，产能向头部品牌
集中，行业集中度日趋提升。随着行业格局逐步优化，标的公司作为国内知名建
陶企业，凭借强大的品牌优势、铺设广泛的销售网络以及多年的行业积淀，有望
在行业洗牌期进行快速扩张。
目前，标的公司的市场化水平、经营管理效率有待进一步提升。2020 年度，
标的公司销售净利率约为 4.30%，低于同行业上市公司蒙娜丽莎、帝欧家居、悦
心健康平均销售净利率 8.81%。主要原因为：
A、激励考核机制不够完善，市场化水平有待提升
19
标的公司为石湾镇街道办事处所属企业，与同行业上市公司蒙娜丽莎、帝欧
家居等民营企业相比，激励考核机制还不够完善，市场化水平有待提升。一方面，
囿于体制因素，销售人员薪酬偏低，且最高薪酬存在上限，对销售人员激励不足。
2019 年、2020 年标的公司销售人员平均薪酬分别为 9.72 万元、12.76 万元，显
著低于上述三家同行业上市公司销售人员平均薪酬 18.09 万元、17.34 万元，这
大大限制了销售人员的工作积极性，导致销售拓展力度不够。另一方面，原有体
制下，管理决策流程冗长，职责定位不够清晰，各部门之间的部门墙加大了沟通
成本，一定程度上影响了管理决策与执行效率。
B、精细化管理不足，生产管理效率有待进一步提升
由于激励考核机制还不够完善，目前标的公司管理方式略显粗放，精细化管
理不足，主要体现在以下方面：第一，未严格限制小额订单数量，造成产品型号
过多，大幅降低了生产效率，提高了生产成本；第二，生产过程管控不严，优等
品率不高，2020 年度入库优等品率仅为 90.86%，较高占比的非优等品处理成本
侵蚀了部分利润，拉低了销售净利率；第三，信息化管理系统不完善，订单排产
地安排未达到最优化，加重了物流成本；第四，存货管理水平较低，2019、2020
年度存货周转率分别为 2.77 次、2.52 次，低于上述三家同行业上市公司平均存
货周转率 3.26 次、3.31 次，增加了存货管理成本。
C、行业存在规模效应，标的公司经营规模相比同行业上市公司偏小，规模
经济效益不显著
建筑陶瓷行业属于重资产运营行业，规模化生产有助于大幅提高生产效率、
降低生产成本。目前，标的公司经营规模相比同行业上市公司偏小，2019 年、
2020 年标的公司模拟合并营业收入分别为 11.99 亿元、13.06 亿元，低于上述三
家同行业上市公司平均营业收入 35.14 亿元、38.99 亿元，规模经济效益不显著。
本次交易完成后，标的公司将引入市场化运营机制，注重从以下方面提高经
营效率：
第一，标的公司将着力完善销售人员激励机制，打开薪酬天花板，充分提高
其工作积极性，以期实现营业收入的快速增长；同时将优化管理决策与沟通机制，
精简决策流程，打破部门墙，建立职责明确、奖惩分明的管理体系，明确岗位职
责，通过对考核优秀者予以奖励、对考核不达标者予以降薪、降职等措施，强化
20
管理人员的工作主动性与危机感，提高管理人员的管理决策与沟通效率。
第二，导入精细化管理体系，开展计划管理，加强过程控制。严控小额订单
数量，增加工程订单、大额订单占比，优化组合式生产；加强生产过程管控，提
高优等品率；完善信息化管理系统，优化订单排产，降低物流成本；严格控制超
订单生产，加强存货数据化管理，提高存货周转率。
第三，全面发力销售端，加大经销商开发力度，推动销售渠道快速下沉，以
期尽快扩大经营规模，提高规模经济效益。最近两年，标的公司直营店/展厅数
量由 730 家增长至 1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万
平方米，经销商数量由 850 家增长至 1,038 家，营业收入由 11.99 亿元增长至 13.06
亿元，销售网络及销售规模快速扩张，初见成效。
综上，本次交易完成后，上市公司将为标的公司引入市场化运营机制，进一
步提升其经营管理效率，从而更好地发挥标的公司的品牌优势、产品质量等优势，
提高标的公司盈利能力，逐步缩小与同行业上市公司的差距。
⑤2022 至 2026 年综合纳税预测主要参数及合理性分析
标的公司纳税主体综合纳税预测使用的主要参数如下：
单位：万元
纳税预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 133,011.51 142,768.25 153,513.62 165,312.78 174,033.49 174,033.49
收入增长率 7.33% 7.34% 7.53% 7.69% 5.28% 0.00%
毛利率 22.69% 23.69% 25.09% 26.29% 27.39% 27.39%
期间费用率 18.77% 18.69% 18.61% 18.52% 18.52% 18.52%
综合纳税总
5,126.71 5,937.91 7,033.79 8,177.05 9,172.04 9,172.04
额
在预测期内，标的公司预测收入增长率为 0~7.69%，与 2018-2020 年已实现
的平均收入增长率 7.21%相近；预测毛利率为 22.69%~27.39%，与 2018-2020 年
已实现的平均毛利率 22.79%相近；预测期间费用率为 18.52%~18.77%，与
2018-2020 年平均期间费用率 19.16%相近。
综上所述，标的公司的收入增长率、毛利率和期间费用率等综合纳税预测参
数的选择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理。
21
（2）上市公司未来经营发展分析及纳税测算
①通过加强技术开发提升公司在汽车内饰饰面材料领域的市场份额
低能电子辐射技术（EB 技术）是公司饰面材料的核心处理技术，公司将不
断扩大 EB 技术产品的市场及产品开发品类，进一步提高产品毛利率，并通过新
增部分生产设备以及对现有生产设备的技术改造，提高生产效率和产品品质，扩
大销售额，提升公司的整体业绩。
在汽车消费政策的刺激下，2020 年下半年汽车产销量有了一定的提升。随
着居民收入提高及城镇化进程加快，未来汽车消费需求依然巨大，公司将继续加
强与整车厂、一级供应商的合作开发，提升产品品质，做好客户服务。同时，加
大对合资品牌项目的开发力度，在产品技术、品质提升的基础上，逐步增强公司
产品对外资汽车内饰饰面材料的替代性，逐步提升公司在汽车内饰饰面材料领域
的市场份额。公司多年来深耕汽车内饰饰面材料市场，与众多国内外整车厂商建
立起了稳定的产品开发和配套供应关系，覆盖的客户包括一汽轿车、长安汽车、
上汽通用五菱、宇通客车、北京现代、广汽丰田、东风日产、小鹏汽车、比亚迪、
奇瑞汽车、吉利汽车等整车厂商，通过不断挖掘客户新车型的订单需求，预计公
司的业绩可实现稳步增长。
②着力打造泛家居整装赋能平台
环保装配式内装将是未来家装及公装的必然趋势。未来，公司将继续完善整
装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造泛家居产业转型整装的赋能平台，
通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集群产品，成为各大品牌核
心技术价值供应链。公司将通过工业化内饰技术，打造适合医院、酒店旧改的整
案输出产品，为客户提供一站式解决方案。为中小家装公司打造产品中心，为消
费者提供拎包入住解决方案，为各大品牌的门店和公装工程改造提供快装工程墙
板。公司将持续强化整装品牌建设，为客户提供一站式全空间环保系统解决方案，
打造健康人居全空间整装赋能平台，实现从设计到交付的一体化综合服务。公司
多年来在泛家居领域服务了索菲亚家居、欧派家居等一批优质客户，同时公司也
在积极拓展万科、碧桂园、美的置业等知名地产客户，逐步在泛家居市场展开布
局，逐步实现了公司环保装配式内装业务落地。
③外延式发展，打通横向产业链
22
公司目前正在开展的鹰牌陶瓷和瑞欣装材股权收购项目均属公司横向产业
链扩展的规划，公司通过并购，将与两个标的公司产生较强的产业协同，为公司
增加陶瓷砖、耐火板材等产品线，实现相互赋能，进一步完善公司在泛家居市场
的业务布局。并购完成后，上市公司将通过整合天安集成、瑞欣装材的公装产品
在鹰牌陶瓷的品牌渠道中推广销售，实现多品类经营；同时，公司将重点开展对
并购企业鹰牌陶瓷与瑞欣装材的文化与管理整合，逐步形成以天安新材为主体的
集团化运营，并实现集团下属控股及参股子公司的相互赋能，有助于增强公司的
盈利能力和核心竞争力。
④2022 至 2026 年综合纳税预测主要参数及合理性分析
上市公司综合纳税综合预测使用的主要参数如下：
单位：万元
纳税预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 53,064.99 62,893.18 77,404.05 96,551.61 120,312.11 141,183.36
收入增长率 10.13% 18.52% 23.07% 24.74% 24.61% 17.35%
毛利率 21.72% 21.87% 22.03% 22.19% 22.30% 22.37%
期间费用率 16.67% 16.65% 16.35% 16.07% 15.84% 15.67%
综合纳税总额 2,725.90 3,243.08 4,042.93 5,107.36 6,423.86 7,590.03
A、收入增长率的合理性
在纳税预测期内，上市公司收入增长率为 10.13%至 24.74%，高于 2018-2020
年的平均增长率-10.36%，主要原因为：受下游汽车整车市场回暖影响，汽车内
饰饰面材料市场重回上升通道，且随着居民对环保装配式内装需求的提升，环保
家居装饰饰面材料市场出现快速增长。2021 年 1-3 月，上市公司汽车内饰饰面材
料收入较 2020 年同期增长 82.79%，家居装饰饰面材料收入较 2020 年同期增长
98.35%，均呈现快速增长趋势。故此，上市公司在纳税预测时综合考虑产品优势、
客户储备及市场开拓情况，合理预计纳税预测期内上市公司家居装饰饰面材料、
汽车内饰饰面材料销售将保持较快增长。
B、毛利率的合理性
在纳税预测期内，上市公司毛利率为 21.72%至 22.37%，略高于 2018-2020
年已实现的平均毛利率 19.05%，主要是因为在纳税预测期内，上市公司家居装
23
饰饰面材料、汽车内饰饰面材料销售预计将保持较快增长，由于上述产品的毛利
率较高，故产品结构变化导致纳税预测期内的毛利率较高。
C、期间费用率的合理性
在纳税预测期内，上市公司期间费用率为 15.67%至 16.67%，与 2018-2020
年平均期间费用率 16.68%相近。
综上所述，上市公司收入增长率、毛利率和期间费用率等纳税预测参数的选
择较为合理。
（二）是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市公司利益；
1、企业会计准则关于预计负债的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳
估计数对该账面价值进行调整”。
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过
去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发
生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导
致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
2、公司未就上述安排确认或有负债，相关安排不会损害上市公司利益
（1）公司未就上述安排确认预计负债
如前述分析，该纳税安排具有较强的可实现性，公司预计因为该项安排导致
经济利益流出企业的可能性很低，因此，不符合《企业会计准则第 13 号——或
有事项》预计负债的确认条件，公司未予计提预计负债符合企业会计准则的相关
规定。但该项安排构成或有负债，且上市公司仍存在一定的违约的可能性。公司
已就上述风险在重组预案“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（七）无法满足纳税承诺的风险”作了风险提示：
24
“（七）无法满足纳税承诺的风险
根据上市公司已向鹰牌集团出具的《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》：“在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年内，鹰牌
四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年
（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.80 亿元，以后年度均需在上
一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、第三
年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。违约责任：受让方未能完成相应年
度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含
退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受让方按《受让方资格条件设
置及其所需提供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易价款。”
虽然上市公司是在慎重考虑和综合判断后做出的上述承诺，但受市场环境
及政策变化等影响，上市公司能否实现上述纳税承诺尚存在不确定性，因此，
本次交易存在纳税承诺事项不能完成的风险。如上市公司无法完成纳税承诺，
可能会面临需要按照相关违约责任要求承担赔付违约金的风险，从而对上市公
司的经营产生一定的不利影响。”
（2）相关安排不会损害上市公司利益
纳税安排的设置具有商业合理性和较强的可实现性，详见本题回复之“四、
关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺 ，请说明相关安排的
合理性和可实现性，是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市公司利益”
之“（一）关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺，请说明相
关安排的合理性和可实现性”，该项安排不会损害上市公司利益。
五、公司本部工商、税务注册地迁移是否涉及主要厂房、设备等的搬迁，迁
移是否存在障碍及对本次交易影响
根据南方联合产权交易中心公开披露信息，作为本次交易条件之一：“受让
方须承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内，将其上市公司本部工商、税务
注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本次交
易的产权交割手续”。为满足本次交易条件，公司拟将本部工商、税务注册地迁
移至佛山市禅城区石湾街道。
25
本次迁移预计不存在障碍。其一，为配合本次工商和税务注册地变更，公司
拟将部分总部行政办公及营销部门迁移至新注册地址办公，不涉及现有主要厂
房、设备等的搬迁；其二，公司目前注册地址为佛山市禅城区南庄镇吉利工业园
新源一路 30 号，办公地址为佛山市禅城区南庄镇梧村工业区，与拟迁移的新注
册地址均位于佛山市禅城区，地理位置接近，注册地址变更及行政办公及营销部
门搬迁均较为方便。
综上，本次迁移预计不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
六、请充分说明违约条款对应的金额和违约可能性，如实际承担违约责任，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并进行重大风险提示。
上市公司需承担的违约责任在《产权交易合同》进行约定，相关违约条款、
对应的违约金额和违约风险分析如下：
26
序号 违约责任条款 违约金额 违约风险分析
（1）逾期付款天数小于 30 日，违
约金额=应付未付交易价款*万分
受让方未按期支付交易价款的，应按应付价款的每日万分之 之五*逾期天数；（目前共剩余 3.64 公司预计承担本项违约责任的风险较小：
五支付逾期付款违约金。逾期付款超过 30 日，转让方有权 亿元交易价款尚未支付，其中 2.60 （1）上市公司与交易对方《产权交易合同》
要求受让方按照本合同交易价款的 20%（10,400.00 万元） 亿元价款应于合同生效之日起五 已就交易价款采取分期支付的方式作出约定，
承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭 个工作日内支付，1.04 亿元价款应 减轻上市公司一次性支付交易价款的资金压
1
受的损失，同时转让方有权解除合同，受让方已交纳的保证 于合同签署后一年内支付）； 力；
金或定金不予退还，在优先抵扣受让方应支付南方联合产权 （2）逾期付款天数超过 30 日，违 （2）上市公司就本次交易的价款支付情况
交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中心直接 约金额为 10,400.00 万元及转让方 进行详细分析，详见本回复问题 7 之回复，预
划转转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。 及标的公司因此遭受的损失，转让 计及时支付本次交易价款不存在障碍。
方解除合同的，已缴纳的保证金
10,000.00 万元不予退还。
公司预计不会承担本项违约责任：
针对本合同第十五条约定的本合同生效所需的相关审批等 （1）公司已向鹰牌集团提供明确的时间
程序，自本合同签订后五个工作日内，受让方应向转让方提 表，并建立常态化的工作机制，每周搜集工作
交明确的时间表，并每周向转让方通报进展情况。受让方应 上市公司已支付的 10,000.00 万元 进展并及时向鹰牌集团通报；
2
尽快推进完成，如因受让方故意或过失的原因造成时间表严 保证金。 （2）公司已聘请独立财务顾问、律师、会
重滞后的，转让方有权解除本合同，受让方已支付的保证金 计师和评估师为本次交易提供尽职调查、审计、
将全部赔付给转让方并不再退回。 评估服务，相关工作正在稳步推进。公司不会
由于故意或过失的原因造成时间表严重滞后。
上市公司已支付的 10,000.00 万元
受让方所出具的本合同附件受让方承诺与事实不符的，或受 保证金及《受让方资格条件设置及 公司预计不会承担本项违约责任：
让方违反该等承诺的，转让方有权没收受让方已支付的保证 其所需提供承诺事项》约定的违约 公司董事会和股东大会均已对相关安排和
3
金或定金，且有权解除本合同。并要求受让方按相关承诺事 金额（详见本题之“一、（二）1、 条款进行审慎论证，并已制定切实可行的经营
项的承担违约责任。 公司董事会已就相关安排和条款 计划以持续提升业绩，预计违约可能性较低。
进行审慎论证”之回复）。 详见本题之“一、（二）1、公司董事会已就相关
特别说明：受让方充分认识到，在本次股权交易竞价中，股 安排和条款进行审慎论证”之回复。
4 不适用
权交易条件设置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易
27
序号 违约责任条款 违约金额 违约风险分析
价格均产生重大影响，如果没有这些股权交易条件的设置和
承诺事项，实际交易价格完全可能远远超过现交易价格的，
因此，受让方充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴交
易价款之间的关系，充分认识并完全同意，一旦违约，按《受
让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及本合同所约定
向转让方补缴交易价款。
最大风险敞口 245,600.00 万元
注：最大风险敞口的计算基于以下假设：（1）纳税承诺的违约金额和转让方及标的公司因上市公司违约而遭受的损失均需在实际发生时方可确定，
目前难以可靠计量，因此在计算最大风险敞口时暂不考虑；（2）单项承诺/要求条款的违约金额以触发的最大违约金额为准；（3）最大风险敞口的合计数
为上述各项单项最大违约金额的简单加总。
28
综上，上市公司和标的公司之间具有良好的产业协同效应，本次交易将显著
提升公司业绩；鹰牌集团为本次交易设置的相关竞买条件和要求具有合理性，上
市公司董事会和股东大会均已对相关安排和条款进行审慎论证，并已制定切实可
行的经营计划以持续提升业绩，公司预计不会因违反此类要求条款而承担违约责
任，违约可能性较小，实际承担违约责任的风险较低。因此，本次交易的总体违
约风险较小，预计对公司经营业绩不会产生较大的不利影响，具体详见本题之
“一、（二）公司董事会是否就相关安排和条款进行审慎论证，相关安排是否有损
上市公司利益，本次交易是否符合《重组办法》相关规定”之回复。
公司已就上述风险在重组预案“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之
“一、与本次交易相关的风险”补充披露了如下风险提示：
“（八）赔付违约金及标的公司股权被收回的风险
根据南方联合产权交易中心披露的交易要求，上市公司已向鹰牌集团出具
《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的全部承诺（承诺函具体
内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易的竞买条件及要求”之
“（三）《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项”中的
披露内容），若公司存在无法达成除纳税承诺外其他承诺的情形，则存在需要按
照相关违约责任要求承担赔付违约金及标的公司股权被鹰牌集团收回的风险，
对公司的经营产生一定的不利影响。”
七、补充披露说明
关于本次交易的竞买条件和要求，上市公司已在重组预案“重大事项提示”
之“十一、本次交易的竞买条件”及“第九节 其他重要事项”之“七、本次交易的竞
买条件、设置原因及合理性”中补充披露。
关于上市公司董事会是否就相关安排和条款进行审慎论证，相关安排是否有
损上市公司利益，本次交易是否符合《重组办法》相关规定，上市公司已在重组
预案“第九节 其他重要事项”之“七、本次交易的竞买条件、设置原因及合理性”
中补充披露。
关于上述竞买条件和要求设置原因及合理性，除已经披露的受让条件外，相
关方是否存在其他协议或利益安排，上市公司已在重组预案“第九节 其他重要事
项”之“七、本次交易的竞买条件、设置原因及合理性”中补充披露。
29
关于交易完成后上市公司能否对标的资产及其核心人员实施有效管控，以及
相关保障措施，并进一步说明保护上市公司利益的具体安排，上市公司已在重组
预案“第九节 其他重要事项”之“八、上市公司对标的资产及其核心人员的管控措
施”中补充披露。
关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺，相关安排的合理
性和可实现性，是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市公司利益，上
市公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”之“九、本次交易竞买承诺中的纳税
安排情况”中补充披露，同时就相关违约风险在重组预案“重大风险提示”及“第
八章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）无法满足纳税
承诺的风险”进行风险提示。
关于上市公司本部工商、税务注册地迁移是否涉及主要厂房、设备等的搬迁，
迁移是否存在障碍及对本次交易影响，上市公司已在重组预案“重大事项提示”
及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（五）本次交易后续安排”
之“2、上市公司注册地址迁移安排”中补充披露。
关于违约条款对应的金额和违约可能性，如实际承担违约责任，对本次交易
及交易完成后上市公司的影响，上市公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”
之“七、本次交易的竞买条件、设置原因及合理性”补充披露，同时在重组预案“重
大风险提示”及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）赔
付违约金及标的公司股权被收回的风险”进行风险提示。
八、公司独立董事意见
公司独立董事认为：
（一）公司已严格按照《26 号准则》的要求在重组预案中补充披露本次交
易的竞买条件和要求。公司董事会和股东大会均已对相关安排和条款进行审慎论
证，相关安排不会损害上市公司利益，本次交易符合《重组办法》相关规定。
（二）上述竞买条件和要求设置主要系鹰牌集团希望借此找到优质战略投资
者，完善标的公司治理结构，同时希望通过设置条件约束，保障受让方能践行政
府构建泛家居产业集散地的发展战略，把握行业机遇大力扶持鹰牌陶瓷快速发
展，提升当地税收和经济发展水平，具有商业合理性，除已经披露的受让条件外，
相关方不存在其他协议或利益安排。
30
（三）公司已制定切实可行的计划，以保证本次交易完成后对标的资产及其
核心人员实施有效管控，切实保护上市公司利益。
（四）纳税的相关安排构成公司对交易对方的纳税承诺，该项安排设置具有
商业合理性；基于上市公司和标的公司出具的纳税预测和制定的经营计划，该纳
税安排具有可实现性；公司预计因为该项安排导致经济利益流出企业的可能性很
低，不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定的预计负债的确认条件，
因此公司未对相关或有事项计提预计负债符合企业会计准则的相关规定；上市公
司董事会和股东大会已对相关安排和条款进行审慎论证，该项安排不会损害上市
公司利益。
（五）公司本部工商、税务注册地迁移不涉及主要厂房、设备等的搬迁，预
计迁移不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
（六）上市公司已就违约条款对应的违约金额进行了测算，上市公司董事会
和股东大会均已对相关安排和条款进行审慎论证，并已制定经营计划以持续提升
业绩，预计实际承担违约责任的风险较低，对公司经营业绩不会产生较大的不利
影响。公司已在重组预案中进行了补充披露，并作出了重大风险提示。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）公司已严格按照《26 号准则》的要求在重组预案中补充披露本次交
易的竞买条件和要求。公司董事会和股东大会均已对相关安排和条款进行审慎论
证，相关安排不会损害上市公司利益，本次交易符合《重组办法》相关规定。
（二）上述竞买条件和要求设置主要系鹰牌集团希望借此找到优质战略投资
者，完善标的公司治理结构，同时希望通过设置条件约束，保障受让方能践行政
府构建泛家居产业集散地的发展战略，把握行业机遇大力扶持鹰牌陶瓷快速发
展，提升当地税收和经济发展水平，具有商业合理性，除已经披露的受让条件外，
相关方不存在其他协议或利益安排。
（三）公司已制定切实可行的计划，以保证本次交易完成后对标的资产及其
核心人员实施有效管控，切实保护上市公司利益。
（四）纳税的相关安排构成公司对交易对方的纳税承诺，该项安排设置具有
商业合理性；基于上市公司和标的公司出具的纳税预测和制定的经营计划，该纳
31
税安排具有可实现性；公司预计因为该项安排导致经济利益流出企业的可能性很
低，不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定的预计负债的确认条件，
因此公司未对相关或有事项计提预计负债符合企业会计准则的相关规定；上市公
司董事会和股东大会已对相关安排和条款进行审慎论证，该项安排不会损害上市
公司利益。
（五）公司本部工商、税务注册地迁移不涉及主要厂房、设备等的搬迁，预
计迁移不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
（六）上市公司已就违约条款对应的违约金额进行了测算，上市公司董事会
和股东大会均已对相关安排和条款进行审慎论证，并已制定经营计划以持续提升
业绩，预计实际承担违约责任的风险较低，对公司经营业绩不会产生较大的不利
影响。公司已在重组预案中进行了补充披露，并作出了重大风险提示。
问题 2：预案披露，标的资产的资产总额为上市公司的 128.77%，营业收入
为上市公司的 160.78%。请公司补充披露：（1）本次收购完成后，上市公司的
主营业务是否变更，未来 36 个月内是否存在对原有主营业务进行剥离的计划或
其他安排；（2）交易对方及其实际控制人是否存在未来 36 个月内取得上市公司
股份或控制权的相关安排和计划，如有，请公司说明本次交易是否构成重组上
市和关联交易；如无，请说明保持上市公司控制权稳定的相关措施。请财务顾
问发表意见。
回复：
一、本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，未来 36 个
月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高分
子复合饰面材料的研发、生产和销售，多年来持续专注于环保饰面装饰材料领域
的技术创新和新产品研发，不断拓展产品应用领域和市场份额，将上市公司打造
为室内全空间装修装饰及汽车内饰环保材料综合服务商。
标的公司系我国建筑陶瓷制品著名生产企业，专注于高品质建筑陶瓷的研
发、生产和销售，拥有遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，产品广泛应用于写
字楼、星级酒店、政府机关等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
32
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产业
链的进一步延伸。一方面，通过置入标的公司的高品质建陶产品，上市公司可以
丰富泛家居装饰材料库；另一方面，标的公司强大的终端销售渠道将成为上市公
司走向 C 端的重要流量端口，上市公司将借助标的公司的终端渠道打造空间美
学生活馆，为客户提供一站式全空间解决方案。
故此，本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步丰
富公司家居装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。上市
公司在未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排。
二、交易对方及其实际控制人是否存在未来 36 个月内取得上市公司股份或
控制权的安排和计划，上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相
关措施
（一）上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排
1、截至 2021 年 3 月 31 日上市公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构和控股权没有影响。
本次交易前后，吴启超先生在上市公司的持股比例均为 30.73%，系上市公
司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股东的持股比例较
低。
2、上市公司的控股股东、实际控制人及部分主要股东已出具相关承诺
33
为保持上市控制权的稳定性，上市公司控股股东、实际控制人吴启超先生已
就保持上市公司控制权出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或者间接让渡股权、转让控制
权或将本人拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给交易对方及其实际控
制人，本人将采取措施积极维护上市公司控制权的稳定。除已披露的受让条件外，
不存在其他未披露的利益安排情形。”
上市公司第二大股东沈耀亮、第三大股东洪晓明已就保持上市公司控制权分
别出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内本人不会直接或者间接让渡上市公司股份、转
让控制权给交易对方或其实际控制人或将本人拥有的天安新材表决权以及董事
提名权（如有）委托给交易对方或其实际控制人。”
3、上市公司董事会人员的安排
根据交易双方于 2021 年 3 月签署的《产权交易合同》，本次交易不存在交易
对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保持稳
定，不会因此产生重大变化或影响。
（二）交易对方及其实际控制人目前不存在未来 36 个月内主动取得上市公
司控制权的安排和计划
本次交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处分别出具了关于
上市公司控制权事宜的说明函，主要内容包括：
“1、本次交易前本单位未持有天安新材股份。2、本单位目前未有在 36 个月
内主动以任何方式（包括但不限于在二级市场上增持天安新材股份、协议受让天
安新材股份、认购天安新材新增股份、与任何天安新材股东以签署一致行动协议
或以其他方式形成一致行动关系）谋求天安新材控制权的计划。3、本单位与吴
启超先生及其关联方之间目前不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天安
新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给本
单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本次交
易其他未披露的利益安排情形。”
34
因此，根据交易对方鹰牌集团和其实际控制人石湾镇街道办事处出具的说
明，鹰牌集团和石湾镇街道办事处在本次交易前未持有上市公司股份，目前未有
在 36 个月内主动以任何方式取得上市公司控制权的安排和计划。
综上所述，本次交易完成后，吴启超先生仍为上市公司的控股股东、实际控
制人，吴启超先生及部分主要股东已就保持上市公司控制权稳定作出相关安排，
且本次交易的交易对方及其实际控制人目前未有在 36 个月内主动以任何方式取
得上市公司控制权的安排和计划，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的
稳定性。
三、补充披露说明
关于本次收购完成后，上市公司的主营业务是否变更，未来 36 个月内是否
存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排；交易对方及其实际控制人是否
存在未来 36 个月内取得上市公司股份或控制权的相关安排和计划，上市公司控
股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关措施，上市公司已在重组预案“重
大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”及“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易不构成重组上市”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步丰
富公司家居装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。上市
公司在未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及部分主要股东已出具承诺，在本次
交易完成后 36 个月内不会将其持有的上市公司股权或表决权转让给交易对方或
其实际控制人。同时，根据交易对方及其实际控制人出具的说明，本次交易的交
易对方及其实际控制人目前未有在 36 个月内主动以任何方式取得上市公司控制
权的安排和计划。本次交易完成后，吴启超先生仍为上市公司的控股股东、实际
控制人，且吴启超先生已就保持上市公司控制权的稳定作出相关安排，有利于保
持交易完成后上市公司控制权的稳定性。
问题 3：预案披露，公司通过南方联合产权交易中心竞买鹰牌集团持有的鹰
35
牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，
预估价格为 5.2 亿元。东源鹰牌 2020 年度营业收入和净利润较 2019 年均有大幅
度提升，尤其是净利润增长 810%。石湾鹰牌 2020 年度营业收入较 2019 年有所
增长，但净利润大幅下滑。鹰牌科技 2020 年度营业收入较 2019 年大幅增长，
但净利润大幅亏损。鹰牌贸易 2020 年度营业收入大幅下滑，净利润出现亏损。
请公司补充披露：（1）请分别说明四家公司的主营业务、经营模式、前五大客
户和供应商，以及标的资产在业务、销售渠道、品牌等方面，是否存在对鹰牌
集团及其实际控制人的重大依赖，标的资产的主营业务是否能够长期独立、稳
定开展；（2）四家公司之间是否存在关联交易，本次收购的估值是否已经剔除
四家公司之间关联交易的影响；除上述四家公司外，鹰牌集团是否还有其他股
权资产，本次打包收购四家公司是否已完整收购了转让方的陶瓷资产；（3）东
源鹰牌、石湾鹰牌营业收入、净利润近两年变动较大的原因，鹰牌科技净利润
在营业收入增长的同时大幅下滑的原因，鹰牌贸易业绩大幅下滑并出现亏损的
原因；（4）四家标的公司毛利率变动情况，结合标的资产行业特征，说明毛利
率变动的原因及合理性；（5）请公司结合标的资产业绩情况，充分说明本次收
购是否有利于提高上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、四家标的公司的主营业务、经营模式、前五大客户和供应商，标的资产
在业务、销售渠道、品牌等方面，不存在对鹰牌集团及其实际控制人的重大依
赖，标的资产的主营业务能够长期独立、稳定开展
（一）标的公司的主营业务
标的公司致力于高品质建筑陶瓷制品的研发、生产和销售，产品覆盖瓷质无
釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于
写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅
建筑装修装饰。
标的公司系鹰牌集团目前从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，涵盖采购、生
产、销售、研发等整个业务体系，拥有“鹰牌”、“鹰牌 2086”、“华鹏”三大陶瓷品
牌。其中：（1）东源鹰牌是标的公司的制造和研发基地；（2）石湾鹰牌主要经营
“鹰牌”和“鹰牌 2086”两大品牌的瓷砖产品；（3）鹰牌科技主要经营“华鹏”品牌的
36
瓷砖产品；（4）鹰牌贸易主要负责标的公司部分瓷砖产品的海外推广和销售。
（二）标的公司的经营模式
1、采购模式
标的公司进行原材料、设备等物资和能源采购时，首先由生产部门或需求部
门提交采购申请，申请提交后由相关权限负责人进行审批，审批通过后再由采购
部门执行采购任务。
在具体实施采购任务时，采购部门将对供应商进行选择和评价，通过搜集供
应商资料、对供应商进行市场调研、样品鉴定、试用等手段对供应商进行初步选
择；然后，标的公司将对初步入选的供应商进行询价议价，确定价格后下单购买。
2、生产模式
标的公司综合考虑已有及预测的客户需求、新产品推广需要的库存支持以及
生产安排的成本效益原则三个主要方面，确定生产计划及库存水平。
①已有及预测的客户需求：对于工程客户，标的公司与客户确定合作关系后，
客户会根据自身的工程进度情况向标的公司下达购货订单；对于经销客户，经销
商根据实际需要向标的公司下达具体购货订单；标的公司主要根据两类客户的销
售协议执行情况及对市场的预测确定已有及预测的客户需求。
②新产品推广需要的库存支持：标的公司每年推出新产品的数量较多、速度
较快，标的公司结合在建筑陶瓷行业多年来的销售经验，确定合理的库存水平，
以支持新产品成功推向市场。
③生产安排的成本效益原则：基于规模生产带来的成本节约效应，建筑陶瓷
行业的生产惯例是大批量连续生产，标的公司在满足销售需求和市场推广的基础
上，充分考虑生产安排的成本效益原则，科学安排生产计划和库存水平。
除此之外，标的公司会根据市场需求及自身产能负荷情况，安排部分产品采
用外协方式进行生产。
3、销售模式
标的公司采用“直销+经销”的销售模式。直销模式下主要面向工程客户、直
营零售客户、网络客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。
（1）直销模式
直销模式是指标的公司直接与客户签订销售合同并向其销售产品。
37
①工程模式：工程模式是指标的公司与工程方直接签署销售协议，向其提供
相关产品及服务。标的公司工程销售的主要客户为房地产开发商和连锁商业等，
标的公司在与工程客户达成初步合作意向后，会向工程客户提供样本或样板，在
确定合作关系后与工程客户签订合作协议，根据客户需求安排发货并提供相关服
务。
②直营零售模式：直营零售模式是指标的公司直接投资装修并经营管理直营
店，通过直营店向客户提供产品及装饰空间的展示与体验，提供相应的咨询和设
计服务，并向客户销售相应产品及服务。
③网络销售模式：网络销售模式是指标的公司依托于第三方综合电商平台进
行销售。标的公司在第三方电商平台如天猫、京东、苏宁等电商渠道设立网店，
客户在网店下单并付款到平台后，标的公司通过第三方物流公司安排实物发货，
客户验收收货并在平台确认后，标的公司与第三方平台进行后续结算。
（2）经销模式
经销模式是指标的公司以经销商作为销售渠道，经销商根据产品需求情况向
标的公司下达订单，标的公司根据订单要求向经销商提供相应产品及服务。
（三）标的公司的前五大客户和供应商
报告期各期，标的公司的前五大客户如下：
单位：万元
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额
比例
1 龙光集团 1 12,781.04 9.79%
2 中南建设集团 2 3,337.56 2.56%
2020 3 宁波齐采联建材有限公司 3,313.16 2.54%
年度
4 中建四局第一建筑工程有限公司 2,011.67 1.54%
5 中梁地产集团 3 1,930.47 1.48%
合计 23,373.90 17.90%
1 龙光集团 8,254.10 6.88%
佛山石湾华鹏陶瓷有限公司及其关联
2019 2 4,824.51 4.02%
方4
年度
3 广州市鹰牌陶瓷有限公司 2,715.43 2.26%
4 北京宏飞天诚贸易有限公司 1,926.24 1.61%
38
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额
比例
5 恒大集团 5 1,650.58 1.38%
合计 19,370.86 16.16%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算金额。其中：
1、龙光集团包括江西省贯捷供应链管理有限公司、广东诺网供应链贸易有限公司、深
圳市润景装饰工程有限公司、龙光工程建设有限公司等；
2、中南建设集团包括昆明中樾置业有限公司、常德南雅房地产开发有限公司、广西锦
鑫佰业房地产开发有限公司、合肥晟南置业有限公司等；
3、中梁地产集团包括江苏东亭置业有限公司、临汾市中梁城房地产开发有限公司、莱
芜中梁置业有限公司等；
4、佛山石湾华鹏陶瓷有限公司及其关联方指的是佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、鹰牌陶
瓷实业(河源)有限公司；
5、恒大集团包括海南恒乾材料设备有限公司、深圳恒大材料设备有限公司、广州恒大
材料设备有限公司等。
报告期各期，标的公司的前五大供应商如下：
单位：万元
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额
比例
1 广东陶一郎陶瓷有限公司 14,642.27 16.95%
2 肇庆市伟达陶瓷有限公司及其关联方 1 8,402.13 9.73%
2020 3 恩平市新锦成陶瓷有限公司 5,932.75 6.87%
年度
4 广东永圣陶瓷有限公司 2,807.39 3.25%
5 清远市升华建陶有限公司 2,575.20 2.98%
合计 34,359.74 39.78%
鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司及其关
1 28,513.50 29.20%
联方 2
2 肇庆市伟达陶瓷有限公司及其关联方 12,558.85 12.86%
2019 3 广东陶一郎陶瓷有限公司 10,811.48 11.07%
年度
4 恩平市新锦成陶瓷有限公司 4,042.98 4.14%
5 清远市升华建陶有限公司 3,796.08 3.89%
合计 59,722.88 61.16%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算金额。其中：
1、肇庆市伟达陶瓷有限公司及其关联方指的是肇庆市伟达陶瓷有限公司、广东全圣陶
瓷有限公司；
2、鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司及其关联方指的是鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司、
佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、佛山超鹰速物流有限公司、佛山大观设计有限公司。
39
（四）标的资产在业务、销售渠道、品牌等方面，不存在对鹰牌集团及其实
际控制人的重大依赖，标的资产的主营业务能够长期独立、稳定开展
标的公司系鹰牌集团目前从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，涵盖采购、生
产、销售、研发等各个业务环节。标的公司多年来深耕建筑陶瓷行业，具备完善
的业务体系和销售渠道，拥有“鹰牌”、“鹰牌 2086”、“华鹏”三大陶瓷品牌以及开
展业务相关的商标、专利等。
因此，标的公司在业务、销售渠道、品牌等方面，不存在对鹰牌集团及其实
际控制人的重大依赖，标的资产的主营业务能够长期独立、稳定开展。
二、四家标的公司之间存在关联交易，本次收购的估值是否已经剔除四家公
司之间关联交易的影响；除上述四家公司外，鹰牌集团是否还有其他股权资产，
本次打包收购四家公司是否已完整收购了转让方的陶瓷资产
（一）四家标的公司之间存在关联交易，本次收购将基于四家标的公司的模
拟合并审计数据进行评估，模拟合并审计数据将抵消四家公司之间关联交易的
影响，相关评估工作尚在进行中
1、标的公司之间的关联交易情况
四家标的公司系鹰牌集团目前从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，涵盖采
购、生产、销售、研发等各个业务环节，共同构成完整的建筑陶瓷业务体系。报
告期内，标的公司之间存在关联交易，主要包括购销商品、担保、资产转让等关
联交易事项，具体如下：
（1）石湾鹰牌与其他标的公司之间的关联交易情况
①采购和销售商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山鹰牌科技有限公司 销售材料 4.97 -
佛山鹰牌科技有限公司 销售商品 3,392.17 -
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 销售商品 84.25 497.43
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 销售材料 20.38 2.70
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 销售商品 163.89 101.62
佛山鹰牌科技有限公司 销售设备 - 10.16
佛山鹰牌科技有限公司 采购材料 0.06 -
40
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山鹰牌科技有限公司 采购商品 0.02 -
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 采购商品 23.61 194.41
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购材料 73.22 5.70
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 25,545.83 17,796.74
②关联担保情况
石湾鹰牌作为被担保方：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广
24,000.00 2018.10.22 2023.10.22 否（注 1）
东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌
陶瓷实业（河源）有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
10,000.00 2020.11.24 2024.11.23 否（注 2）
广东鹰牌陶瓷集团有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
5,000.00 2019.11.29 2023.6.10 否（注 3）
广东鹰牌陶瓷集团有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
5,000.00 2020.10.15 2021.10.15 否（注 4）
广东鹰牌陶瓷集团有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广
10,000.00 2019.4.17 2024.12.31 否（注 5）
东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌
陶瓷实业（河源）有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 6,732.00 2019.4.2 2029.4.2 否（注 6）
注 1：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团
有限公司、鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司于 2018 年 10 月与东莞银行股份有限公司佛山分
行签订最高额保证合同，为石湾鹰牌向东莞银行股份有限公司佛山分行申请最高授信额度人
民币 240,000,000.00 元银行承兑汇票提供保证担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上述合同
担保余额为 16,070,373.22 元。
注 2：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2020 年 11 月与广
发银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同，为石湾鹰牌向广发银行股份有限公司佛
山分行申请最高限额人民币 100,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年 12 月 31
日，上述合同担保余额为 50,000,000.00 元。
注 3：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2019 年 11 月与广
东华兴银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同，为石湾鹰牌向广东华兴银行股份有
限公司佛山分行申请最高融资额度人民币 50,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020
年 12 月 31 日，上述合同担保余额为 32,007,126.88 元。
注 4：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2020 年 11 月与华
夏银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同，为石湾鹰牌向华夏银行股份有限公司佛
山分行申请最高融资额度人民币 50,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年 12 月
31 日，上述合同担保余额为 49,554,173.26 元。
41
注 5：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团
有限公司、鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司于 2019 年 4 月与佛山农村银行股份有限公司澜
石支行签订最高额保证担保合同，为石湾鹰牌向佛山农村银行股份有限公司澜石支行申请最
高融资额度人民币 100,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上述
合同担保余额为 0.00 元。
注 6：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司于 2019 年与东莞银行股份有限公司佛山分行签订
抵押合同，将原值为 66,627,438.71 元的房屋建筑物、原值为 24,788,486.79 元的土地使用权
作为抵押物，为石湾鹰牌向东莞银行股份有限公司佛山分行申请最高授信额度人民币
67,320,000.00 元银行承兑汇票提供担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上述合同担保余额为
16,070,373.22 元。
（2）东源鹰牌与其他标的公司之间的关联交易情况
①采购和销售商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 商品销售 25,545.83 17,796.74
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 商品销售 372.04 569.34
佛山鹰牌科技有限公司 商品销售 1,253.08 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 材料销售 73.22 5.70
佛山鹰牌科技有限公司 材料销售 0.67 -
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 采购商品 - 1.52
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购材料 20.38 2.70
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 163.89 101.62
②关联担保情况
东源鹰牌作为担保方：
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 24,000.00 2018.10.22 2023.10.22 否（注 1）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 10,000.00 2020.11.24 2024.11.23 否（注 2）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 5,000.00 2019.11.29 2023.6.10 否（注 3）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 5,000.00 2020.10.15 2021.10.15 否（注 4）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 10,000.00 2019.4.17 2024.12.31 否（注 5）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 6,732.00 2019.4.2 2029.4.2 否（注 6）
注 1：东源鹰牌与佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌陶瓷
实业（河源）有限公司于 2018 年 10 月与东莞银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合
同，为关联方佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向东莞银行股份有限公司佛山分行申请最高授信额
42
度人民币 240,000,000.00 元银行承兑汇票提供保证担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上述
合同担保余额为 16,070,373.22 元。
注 2：东源鹰牌与广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2020 年 11 月与广发银行股份有限公司
佛山分行签订最高额保证合同，为关联方佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向广发银行股份有限公
司佛山分行申请最高限额人民币 100,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年 12 月
31 日，上述合同担保余额为 50,000,000.00 元。
注 3：东源鹰牌与广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2019 年 11 月与广东华兴银行股份有限
公司佛山分行签订最高额保证合同，为关联方佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向广东华兴银行股
份有限公司佛山分行申请最高融资额度人民币 50,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至
2020 年 12 月 31 日，上述合同担保余额为 32,007,126.88 元。
注 4：东源鹰牌与广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2020 年 11 月与华夏银行股份有限公司
佛山分行签订最高额保证合同，为关联方佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向华夏银行股份有限公
司佛山分行申请最高融资额度人民币 50,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年 12
月 31 日，上述合同担保余额为 49,554,173.26 元。
注 5：东源鹰牌与佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌陶瓷
实业（河源）有限公司于 2019 年 4 月与佛山农村银行股份有限公司澜石支行签订最高额保
证担保合同，为佛山市石湾鹰牌陶瓷有限公司向佛山农村银行股份有限公司澜石支行申请最
高融资额度人民币 100,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上述
合同担保余额为 0.00 元。
注 6：东源鹰牌于 2019 年与东莞银行股份有限公司佛山分行签订抵押合同，将原值为
66,627,438.71 元的房屋建筑物、原值为 24,788,486.79 元的土地使用权作为抵押物，为佛山
市石湾鹰牌陶瓷有限公司向东莞银行股份有限公司佛山分行申请最高授信额度人民币
67,320,000.00 元银行承兑汇票提供担保。上述抵押的房屋建筑物和土地使用权截止至 2020
年 12 月 31 日的账面价值分别为 42,145,861.11 元、19,501,663.43 元。截止至 2020 年 12 月
31 日，上述合同担保余额为 16,070,373.22 元。
（3）鹰牌科技与其他标的公司之间的关联交易情况
报告期内，鹰牌科技与其他标的公司之间的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 销售材料 0.06 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 销售商品 0.02 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 3,397.13 -
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 采购商品 2.04 -
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 1,253.08 -
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购材料 0.67 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购固定资产 - 10.16
（4）鹰牌贸易与其他标的公司之间的关联交易情况
报告期内，鹰牌贸易与其他标的公司之间的关联交易情况如下：
43
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 84.25 497.43
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 372.04 569.34
佛山鹰牌科技有限公司 销售商品 2.04 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 销售商品 23.61 194.41
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 销售商品 - 1.52
2、本次收购将基于四家标的公司的模拟合并审计数据进行评估，模拟合并
审计数据将抵消四家公司之间关联交易的影响，相关评估工作尚在进行中
由于四家标的公司共同构成完整的建筑陶瓷业务体系，全部纳入本次交易范
围，本次交易将对四家标的公司合并进行审计和评估。
根据立信会计师出具的四家标的公司 2019-2020 年审计报告及初步审计的模
拟合并财务报表，报告期内，四家标的公司的净利润、净资产数据如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
净利润 净资产 净利润 净资产
石湾鹰牌 3,578.25 34,511.22 3,451.24 30,932.96
东源鹰牌 2,894.42 11,176.04 -1,608.19 8,281.61
鹰牌科技 -823.89 62.47 -100.06 886.35
鹰牌贸易 -46.12 178.21 6.20 224.34
合计数 5,602.67 45,927.93 1,749.19 40,325.26
模拟合并数 5,619.55 45,872.38 1,720.67 40,252.84
本次评估将基于四家标的公司的模拟合并审计数据进行，模拟合并审计数据
将抵消四家公司之间关联交易的影响。根据中联国际评估咨询有限公司预评估数
据，四家标的公司全部股权价值为 7.69 亿元，对应 66%股权的评估值为 5.08 亿
元，与南方联合产权交易中心确认的挂牌转让价 5.2 亿元差异较小。截至本回复
出具日，相关评估工作尚在进行中。
综上所述，四家标的公司共同构成完整的建筑陶瓷业务体系，涵盖采购、生
产、销售、研发等各个环节，标的公司之间存在购销商品、担保、资产转让等关
联交易事项；本次收购将基于四家标的公司的模拟合并审计数据进行评估，模拟
44
合并审计数据将抵消四家公司之间关联交易的影响，相关评估工作尚在进行中。
（二）除四家标的公司外，鹰牌集团还持有其他股权资产，本次打包收购四
家标的公司已完整收购了转让方从事陶瓷业务的全部经营主体
1、鹰牌集团持有的其他股权资产情况
除四家标的公司外，鹰牌集团还直接持有佛山石湾华鹏陶瓷有限公司（以下
简称“石湾华鹏”）100%股权、佛山聚锦投资有限公司（以下简称“聚锦投资”）
100%股权、广东鹰牌新产业投资有限公司（以下简称“新产业投资”）100%股权、
佛山中陶联盟科技有限公司（以下简称“中陶联盟”）0.50%股权，并通过新产业
投资间接持有佛山超鹰速物流有限公司（以下简称“超鹰速物流”）100%股权，
上述公司的基本信息如下：
（1）石湾华鹏基本信息
石湾华鹏的基本信息如下：
公司名称 佛山石湾华鹏陶瓷有限公司
统一信用代码 91440600712392911Y
注册地址 佛山市张槎大江工业区
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 敖连光
注册资本 19,276.2372 万元
成立时间 1999 年 5 月 7 日
生产经营墙地砖等陶瓷制品；销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家
用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料；货物进出口、技术进出口；
货物运输代理服务；对工业园区的投资、建设及管理服务；商业综合体管
经营范围
理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 目前仅开展物业出租业务
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权
（2）聚锦投资基本信息
聚锦投资的基本信息如下：
公司名称 佛山聚锦投资有限公司
统一信用代码 91440600MA5426D26K
注册地址 佛山市石湾跃进路 2 号 B 座十层之二（住所申报）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
45
法定代表人 林伟
注册资本 5,471.9761 万元
成立时间 2019 年 11 月 18 日
对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理；物业管理服务；停车
场管理服务；商务服务；会议及展览服务；科技中介服务、创业空间服务；
工业及建筑设计、室内外装潢设计服务；经济型连锁酒店经营；房屋及土
经营范围
地租赁；研发、生产和销售建筑陶瓷制品、日用陶瓷制品、陈设艺术陶瓷
制品、园艺陶瓷制品。（以上生产、制造及酒店经营项目另设经营场所）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 目前仅开展物业出租业务
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权
（3）新产业投资基本信息
新产业投资的基本信息如下：
公司名称 广东鹰牌新产业投资有限公司
统一信用代码 91440600304034648U
注册地址 佛山市石湾区跃进路 2 号 B 座十一层 1 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 1,800 万元
成立时间 2014 年 5 月 15 日
对制造业、建筑业、服务业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和
技术服务业、科技推广和应用服务业、生态保护和环境治理业、公共设施
经营范围
管理业、教育业、文化艺术业、体育和娱乐业进行投资及管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 目前无实际经营
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权
（4）中陶联盟基本信息
中陶联盟的基本信息如下：
公司名称 佛山中陶联盟科技有限公司
统一信用代码 91440604330328201F
注册地址 佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内 6 号自编 202 室
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王耀
注册资本 800 万元
成立时间 2015 年 2 月 5 日
46
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；承办
经营范围 展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务 目前无实际经营
鹰牌集团持有 0.50%股权，中国陶瓷工业协会、中国建筑材料联合会、安
股权情况 徽科达投资有限公司、广东新明珠陶瓷集团有限公司、广东陶瓷协会、中
国国际贸易促进委员会建筑材料行业分会等组织和企业持有 99.50%股权
（5）超鹰速物流基本信息
超鹰速物流的基本信息如下：
公司名称 佛山超鹰速物流有限公司
统一信用代码 91440604338236635X
佛山市禅城区石湾镇街道小雾岗南园林陶瓷厂内 5 号 402 室(经营场所须经
注册地址
审批机关审批)
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 50 万元
成立时间 2015 年 4 月 10 日
持有效审批证件从事货运经营；货物运输代理，货物仓储，包装服务，货
物装卸搬运，物流信息服务，软件开发管理，物业管理；销售：建筑材料、
经营范围
石材、陶瓷及陶瓷制品、五金、家具、室内装饰材料。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 目前无实际经营
股权情况 新产业投资持有 100%股权
2、本次打包收购四家标的公司已完整收购了转让方从事陶瓷业务的全部经
营主体
如上所述，除四家标的公司外，鹰牌集团还直接持有石湾华鹏 100%股权、
聚锦投资 100%股权、新产业投资 100%股权、中陶联盟 0.50%股权，并通过新产
业投资间接持有超鹰速物流 100%股权。其中，石湾华鹏、聚锦投资目前仅开展
物业出租业务，新产业投资、中陶联盟、超鹰速物流目前无实际经营。
根据鹰牌集团与上市公司签订的《产权交易合同》，为保证本次股权转让后
标的公司的独立性及规范发展，《产权交易合同》生效后，鹰牌集团及其关联方
在经营中不再对外使用与标的公司相同的商号（如鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或以
任何方式（包括企业商号、产品、推广等）在对外经营中使用标的公司所拥有的
商标（如鹰牌、华鹏、鹰牌 2086 等）、专利等知识产权。
综上所述，本次交易已完整收购了转让方鹰牌集团从事陶瓷业务的全部经营
47
主体，交易完成后转让方及其关联方在经营中不再对外使用与标的公司相同的商
号或以任何方式在对外经营中使用标的公司所拥有的商标、专利等知识产权。
三、东源鹰牌、石湾鹰牌营业收入、净利润近两年变动较大的原因，鹰牌科
技净利润在营业收入增长的同时大幅下滑的原因，鹰牌贸易业绩大幅下滑并出
现亏损的原因
（一）东源鹰牌营业收入、净利润近两年变动原因分析
2019-2020 年，东源鹰牌利润主要构成及变动情况如下表所示：
金额：万元；比例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 34,038.14 9,392.50 38.11 24,645.64
营业成本 28,256.89 5,759.77 25.60 22,497.11
二、营业毛利 5,781.25 3,632.73 169.08 2,148.52
销售费用 388.34 77.77 25.04 310.56
管理费用 726.70 166.91 29.82 559.80
研发费用 1,149.79 375.02 48.40 774.78
财务费用 10.10 -22.63 -69.15 32.73
资产减值损失 -56.46 1,901.67 97.12 -1,958.12
三、营业利润 3,383.10 5,307.01 275.85 -1,923.91
四、净利润 2,894.42 4,502.61 279.98 -1,608.19
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表可见，2020 年东源鹰牌营业收入、净利润分别较 2019 年增长 38.11%、
279.98%，变动较大，具体原因分析如下：
1、2020 年东源鹰牌收入较 2019 年增长较多，主要系受河源鹰牌剥离瓷砖
生产业务、居民消费升级等因素的共同影响，东源鹰牌瓷砖销售呈现量价齐升
态势所致
2019-2020 年，瓷砖收入占东源鹰牌营业收入的比例分别为 98.44%、99.14%，
是东源鹰牌收入的主要来源。2020 年东源鹰牌瓷砖收入较 2019 年增长 39.09%，
主要系受河源鹰牌剥离瓷砖生产业务、居民消费升级等因素的影响，2020 年东
源鹰牌瓷砖销售呈现量价齐升态势所致。
2019-2020 年，东源鹰牌瓷砖销量、销售单价及收入情况如下表所示：
48
2020 年 2019 年
项目
金额 增幅 金额
销量（万平方米） 753.76 15.04% 655.24
销售均价（元/平方米） 44.77 20.91% 37.03
收入（万元） 33,744.53 39.09% 24,261.64
（1）受河源鹰牌剥离瓷砖生产业务及居民消费升级影响，2020 年东源鹰牌
瓷砖销量较 2019 年增长 15.04%
第一，东源鹰牌和鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司（简称“河源鹰牌”）系鹰
牌集团旗下从事瓷砖生产的两大生产基地，为厘清转让资产范围，使本次交易的
标的公司承接鹰牌集团的全部陶瓷业务，河源鹰牌已于 2019 年剥离了瓷砖生产
业务，并将瓷砖等存货及相关机器设备销售给东源鹰牌，自 2020 年起不再生产
瓷砖产品。因此，从 2020 年起东源鹰牌已成为鹰牌集团旗下唯一的生产基地，
石湾鹰牌相应增加了东源鹰牌的瓷砖采购。
第二，随着居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的定义和追求，对
有釉砖等高品质瓷砖产品的市场需求相应增加，导致东源鹰牌对石湾鹰牌以外客
户的有釉砖销量增长较多。2020 年东源鹰牌对石湾鹰牌以外客户的有釉砖销量
为 43.69 万平方米，较 2019 年增长 212.55%。
（2）2020 年石湾鹰牌适当提高了对东源鹰牌的瓷砖采购价格，导致 2020
年东源鹰牌瓷砖销售均价较 2019 年提升 20.91%
2019-2020 年，石湾鹰牌均为东源鹰牌的第一大客户。由于 2020 年石湾鹰牌
瓷砖销售情况较好，故适当提高了对东源鹰牌的瓷砖采购价格，导致 2020 年东
源鹰牌瓷砖销售均价较 2019 年提升 20.91%。
综上，2020 年东源鹰牌营业收入大幅增长，主要系受河源鹰牌剥离瓷砖生
产业务影响，石湾鹰牌相应增加了东源鹰牌的瓷砖采购，且市场对高品质瓷砖产
品的需求亦有所增加，导致 2020 年瓷砖销量有所增长；同时，2020 年石湾鹰牌
适当提高了对东源鹰牌的瓷砖采购价格，导致 2020 年东源鹰牌瓷砖销售均价也
有所提升。
2、2020 年东源鹰牌净利润增幅高于营业收入增幅，主要系 2020 年东源鹰
牌瓷砖毛利率较 2019 年有所提升，且计提的存货跌价准备亦有所减少所致
49
2020 年东源鹰牌实现净利润 2,894.42 万元，增幅为 279.98%，高于营业收入
增幅，主要系 2020 年东源鹰牌瓷砖毛利率较 2019 年有所提升，且计提存货跌价
准备亦有所减少所致，具体分析如下：
（1）2020 年东源鹰牌瓷砖毛利率较 2019 年有所提升
2020 年东源鹰牌瓷砖毛利率较 2019 年提升了 8.40 个百分点，主要系 2020
年东源鹰牌的第一大客户石湾鹰牌瓷砖销售情况较好，故石湾鹰牌适当提高了对
东源鹰牌的瓷砖采购价格所致。受毛利率提升影响，2020 年东源鹰牌营业毛利
较 2019 年增长 169.08%，显著高于营业收入增幅。
（2）2020 年东源鹰牌计提的存货跌价准备较 2019 年有所减少
东源鹰牌的资产减值损失系计提或转回的存货跌价损失。2019-2020 年，东
源鹰牌资产减值损失如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
存货跌价损失 -56.46 -1,958.12
合计 -56.46 -1,958.12
2020 年东源鹰牌存货跌价损失较 2019 年减少 1,901.67 万元，降幅为 97.12%，
主要原因为：
一方面，为厘清转让资产范围，使本次交易的标的公司承接鹰牌集团的全部
陶瓷业务，河源鹰牌已于 2019 年剥离了瓷砖生产业务，并将瓷砖等存货销售给
东源鹰牌。由于河源鹰牌的瓷砖生产线较为老旧，瓷砖生产成本相对较高，其销
售给东源鹰牌的瓷砖于 2019 年末存在减值迹象。另一方面，2019 年以前东源鹰
牌主要生产无釉砖。受市场行情影响，无釉砖的销量呈现下滑趋势，造成东源鹰
牌 2019 年承接的生产订单数量较少，同时东源鹰牌对生产线进行技术改造以生
产销售情况较好的有釉砖，前述事项造成东源鹰牌 2019 年瓷砖产量较低，瓷砖
单位生产成本较高。
2019 年末，东源鹰牌基于谨慎性原则，对从河源鹰牌购入的瓷砖及东源鹰
牌的自产瓷砖进行了清理，并对其中存在减值迹象的存货充分计提了存货跌价准
备。
50
综上，2020 年东源鹰牌净利润增幅高于营业收入增幅，主要系 2020 年东源
鹰牌瓷砖毛利率较上年有所提升，且 2020 年计提的存货跌价准备亦有所减少所
致。
（二）石湾鹰牌营业收入、净利润近两年变动原因分析
2019-2020 年，石湾鹰牌利润主要构成及变动情况如下表所示：
金额：万元；比例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 120,876.72 8,412.52 7.48 112,464.20
营业成本 92,544.03 5,167.28 5.91 87,376.75
二、营业毛利 28,332.69 3,245.24 12.94 25,087.45
三、营业利润 3,821.06 367.37 10.64 3,453.69
四、净利润 3,578.25 127.02 3.68 3,451.24
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表可见，2020 年石湾鹰牌营业收入、净利润分别较 2019 年增长 7.48%、
3.68%，保持稳步增长。
（三）鹰牌科技净利润在营业收入增长的同时大幅下滑的原因
2020 年鹰牌科技净利润在营业收入增长的同时大幅下降，主要系鹰牌科技
2020 年以前未实际运营，故 2020 年承接石湾华鹏陶瓷业务后营业收入增长较多。
同时，受业务承接后营业毛利较低，且销售人员薪酬、广告宣传费等费用开支较
大的综合影响，2020 年鹰牌科技亏损金额有所扩大。
2019-2020 年，鹰牌科技利润主要构成及变动情况如下表所示：
金额：万元；比例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 5,661.65 5,661.65 N/A -
营业成本 4,870.10 4,870.10 N/A -
二、营业毛利 791.55 791.55 N/A -
销售费用 1,824.12 1,714.54 1,564.64 109.58
三、净利润 -823.89 -723.82 -723.36 -100.06
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
51
从上表可见，2020 年鹰牌科技营业收入较 2019 年增加 5,661.65 万元，而净
利润较 2019 年下降 723.82 万元，具体原因分析如下：
本次交易的对手方鹰牌集团旗下拥有“鹰牌”、“华鹏”、“鹰牌 2086”三大陶瓷
品牌，其中“华鹏”品牌在本次交易前由佛山石湾华鹏陶瓷有限公司（简称“石湾
华鹏”）运营。
为厘清转让资产范围，使本次交易的标的公司承接交易对方旗下的全部陶瓷
业务和品牌，自 2020 年起鹰牌集团将石湾华鹏的陶瓷业务及品牌转让给鹰牌科
技运营。由于鹰牌科技 2020 年以前未实际运营，故导致 2020 年鹰牌科技承接石
湾华鹏陶瓷业务后的营业收入较 2019 年增加 5,661.65 万元。
受业务承接后鹰牌科技营业毛利较低，且销售人员薪酬、广告宣传费等费用
开支较大的综合影响，2020 年鹰牌科技的净利润较 2019 年下降了 723.82 万元。
（四）鹰牌贸易业绩下滑并出现亏损的原因
2019-2020 年，鹰牌贸易利润主要构成及变动情况如下表所示：
金额：万元；比例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 882.85 -1,106.31 -55.62 1,989.16
营业成本 773.42 -1,012.31 -56.69 1,785.73
二、营业毛利 109.43 -94.00 -46.21 203.43
三、净利润 -46.12 -52.32 -844.04 6.20
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2020 年鹰牌贸易营业收入较 2019 年减少 1,106.31 万元，降幅为 55.62%；净
利润为亏损 46.12 万元，较 2019 年减少 52.32 万元，主要是因为鹰牌贸易主要从
事鹰牌集团旗下陶瓷品牌的海外销售及推广，受新冠肺炎疫情影响，2020 年鹰
牌贸易的出口销售受阻，导致 2020 年鹰牌贸易的营业收入和净利润均出现较大
幅度的下降。
四、四家标的公司毛利率变动情况，结合标的资产行业特征，说明毛利率变
动的原因及合理性
四家标的公司主要从事瓷砖产品的研发、生产和销售，产品主要包括有釉砖
和无釉砖两大类别。2019-2020 年，瓷砖业务是标的公司利润的主要来源，如东
源鹰牌、石湾鹰牌和鹰牌科技的瓷砖产品毛利额占各自营业毛利的比例保持在
52
95%以上，鹰牌贸易的瓷砖产品毛利额占其营业毛利的比例保持在 75%以上，故
下文主要对四家标的公司的瓷砖产品毛利率变动情况进行分析。
（一）东源鹰牌毛利率分析
2019-2020 年，东源鹰牌的瓷砖产品毛利率及变动情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目
收入占比 毛利率 毛利率增减 收入占比 毛利率
有釉砖 33.30 20.50 4.32 9.57 16.19
无釉砖 66.70 15.38 7.48 90.43 7.89
合计 100.00 17.08 8.40 100.00 8.69
2020 年东源鹰牌瓷砖产品毛利率为 17.08%，较 2019 年提升了 8.40 个百分
点，主要系 2020 年东源鹰牌的第一大客户石湾鹰牌瓷砖销售情况较好，故石湾
鹰牌适当提高了对东源鹰牌的瓷砖采购价格，导致 2020 年东源鹰牌的有釉砖、
无釉砖产品毛利率均有所提升。
（二）石湾鹰牌毛利率分析
2019-2020 年，石湾鹰牌的瓷砖产品毛利率及变动情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目
收入占比 毛利率 毛利率增减 收入占比 毛利率
有釉砖 80.96 28.04 0.25 73.83 27.79
无釉砖 19.04 4.08 -2.17 26.17 6.24
合计 100.00 23.47 1.32 100.00 22.15
2020 年石湾鹰牌瓷砖产品毛利率为 23.47%，较 2019 年提升了 1.32 个百分
点，变动不大。
（三）鹰牌科技毛利率分析
2019-2020 年，鹰牌科技的瓷砖产品毛利率及变动情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目
收入占比 毛利率 毛利率增减 收入占比 毛利率
有釉砖 84.18 18.09 N/A N/A N/A
无釉砖 15.82 -8.72 N/A N/A N/A
合计 100.00 13.85 N/A N/A N/A
53
鹰牌科技在 2020 年以前未实际运营，其 2019 年营业收入为 0。自 2020 年
承接石湾华鹏的陶瓷业务及品牌后，鹰牌科技于 2020 年实现瓷砖销售收入
5,612.94 万元，毛利率为 13.85%。
2020 年鹰牌科技无釉砖产品毛利率为-8.72%，主要系 2020 年鹰牌科技对部
分账龄较长的无釉砖产品进行了低价清仓处理所致。
（四）鹰牌贸易毛利率分析
2019-2020 年，鹰牌贸易的瓷砖产品毛利率及变动情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目
收入占比 毛利率 毛利率增减 收入占比 毛利率
有釉砖 37.32 13.53 -1.30 36.21 14.84
无釉砖 62.68 16.02 8.41 63.79 7.61
合计 100.00 15.09 4.87 100.00 10.23
2020 年鹰牌贸易瓷砖产品毛利率为 15.09%，较 2019 年提升了 4.87 个百分
点，主要是因为鹰牌贸易于 2019 年对部分账龄较长的无釉砖产品进行了低价清
仓处理，从而拉低了 2019 年无釉砖产品的整体毛利率。随着 2020 年无釉砖产品
的销售价格恢复正常，2020 年鹰牌贸易的无釉砖产品毛利率较上年提升了 8.41
个百分点。
五、本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东
的利益
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年合并层面的净利润分别为 530.91 万
元、3,697.90 万元，四家标的公司 2019 年、2020 年经立信会计师初步审计的模
拟合并净利润分别为 1,720.67 万元、5,619.55 万元。
根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年审计报告，以及经立信会计师初步
审计的四家标的公司 2019-2020 年模拟合并财务报表，本次交易前后上市公司的
主要财务数据变动情况如下：
金额：万元；比例：%
2020-12-31/2020 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 147,426.89 280,319.99 90.14
54
所有者权益 82,334.43 128,206.81 55.71
营业收入 86,921.46 217,486.94 150.21
利润总额 3,884.90 10,350.78 166.44
净利润 3,697.90 9,317.45 151.97
2019-12-31/2019 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 123,655.54 254,845.31 106.09
所有者权益 80,690.05 120,942.89 49.89
营业收入 86,806.36 206,694.21 138.11
利润总额 340.05 2,359.37 593.83
净利润 530.91 2,251.58 324.10
注：截至本回复出具日，本次交易相关的评估及备考审阅报告编制工作尚未完成，故
本次交易后的财务数据为本次交易前上市公司和四家标的公司模拟合并后相应数据的简单
加总。
可见，本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方面
都将得到明显提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力、增强
持续盈利能力。本次交易完成后，随着上市公司与标的公司发挥产业协同效应，
实现相互赋能，上市公司的持续盈利能力还将得到进一步增强。
故此，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股
东的利益。
截至本回复出具日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公司的评估
及备考审阅报告编制工作。上市公司将在相关评估及备考审阅报告编制工作完成
后就本次交易对上市公司持续盈利能力的影响进行详细分析，并于重组报告书中
披露。
六、标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异说明
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师”）
作为本次交易的审计机构。截至本回复出具日，立信会计师已完成标的公司的审
计工作并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
55
2019-2020 年，本次重组标的公司的审定数据与 2021 年 3 月的重组预案（简
称“前次重组预案”）披露数据存在一定差异，主要系立信会计师严格按照企业会
计准则及上市公司会计政策，对标的公司存货跌价准备、应收款项坏账准备、销
售返利等事项进行审计调整所致，具有合理性，预计该类调整事项不会对标的公
司未来经营业绩产生重大不利影响。具体说明如下：
（一）东源鹰牌数据差异分析
1、2019 年数据差异分析
2019 年，东源鹰牌审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 45,424.09 47,535.10 -2,111.01
负债总额 37,142.48 37,297.99 -155.51
净资产 8,281.61 10,237.11 -1,955.50
营业收入 24,645.64 24,861.20 -215.56
利润总额 -1,881.70 301.98 -2,183.68
净利润 -1,608.19 273.64 -1,881.83
2019 年东源鹰牌审定的资产总额、净资产、利润总额及净利润等数据与前
次重组预案数据差异较大，主要系 2019 年东源鹰牌根据审计调整补提了 1,974.22
万元存货跌价准备所致。
本次重组审定后计入利润表的存货跌价损失与前次重组预案数据比较如下：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
存货跌价损失 1,958.12 -16.10 1,974.22
2019 年，本次重组审定后计入利润表的存货跌价损失较重组预案披露数据
增加 1,974.22 万元，主要原因为：
为厘清转让资产范围，使本次交易的标的公司承接鹰牌集团的全部陶瓷业
务，河源鹰牌已于 2019 年剥离了瓷砖生产业务，并将瓷砖等存货销售给东源鹰
牌。由于河源鹰牌的瓷砖生产线较为老旧，瓷砖生产成本相对较高，存在减值迹
56
象。另一方面，2019 年以前东源鹰牌主要生产无釉砖。受市场行情影响，无釉
砖的销量呈现下滑趋势，造成东源鹰牌 2019 年承接的生产订单数量较少，同时
东源鹰牌对生产线进行技术改造以生产销售情况较好的有釉砖，前述事项造成东
源鹰牌 2019 年瓷砖产量较低，瓷砖单位生产成本较高。
前次重组预案数据系经广东翔宇会计师事务所有限公司审计，在其审计时东
源鹰牌未对存在减值迹象的存货充分计提存货跌价准备，如在减值测试时对库龄
一年以内的产成品不计提存货跌价，且在计算可变现净值时未考虑销售费用及相
关税费的影响。
而本次重组立信会计师严格按照企业会计准则的规定，于报告期各期末对东
源鹰牌的全部产成品均按成本与可变现净值孰低计价，同时在计算可变现净值时
充分考虑了销售费用及相关税费的影响。经开展存货减值测试，东源鹰牌于 2019
年末对从河源鹰牌购入的存在减值迹象的瓷砖，以及东源鹰牌存在减值迹象的自
产存货充分计提了存货跌价准备，从而导致 2019 年末东源鹰牌资产总额和净资
产均减少 1,974.22 万元，2019 年净利润减少 1,974.22 万元。
除对 2019 年东源鹰牌的存货跌价损失进行了较大调整外，2019 年东源鹰牌
审定数据与前次重组预案数据的差异较小。
2、2020 年数据差异分析
2020 年，东源鹰牌审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 48,531.97 46,799.90 1,732.07
负债总额 37,355.94 36,431.49 924.45
净资产 11,176.04 10,368.41 807.63
营业收入 34,038.14 35,645.01 -1,606.87
利润总额 3,372.91 2,990.41 382.50
净利润 2,894.42 2,486.51 407.91
从上表可见，2020 年东源鹰牌审定的资产总额、净资产、营业收入等数据
与前次重组预案数据均存在一定差异，主要原因为：
57
第一，东源鹰牌前次重组预案数据将 2019 年末已发货但未开票销售全部作
为发出商品处理，待 2020 年开具发票后才确认收入。本次重组审计过程中，立
信会计师将 2019 年末东源鹰牌已发货并符合收入确认条件的跨期收入由 2020
年调入 2019 年，导致本次重组 2020 年审定的营业收入较前次重组预案数据减少
1,658.23 万元。由于 2019 年 9 月东源鹰牌开始对一条生产线停产进行技改以生
产销售情况较好的有釉砖，导致 2019 年 10-12 月瓷砖产量较低，瓷砖单位生产
成本较高，而上述跨期销售的定价之前已确定，从而导致上述跨期销售出现负毛
利情况，故该跨期收入调整导致东源鹰牌 2020 年净利润相应调增 125.74 万元。
第二，在本次重组前，2019 年末东源鹰牌未足额计提应付职工薪酬，待 2020
年实际支付所属期为 2019 年的职工薪酬时，才进行补提并计入 2020 年当期损益。
而本次重组审计过程中，立信会计师根据权责发生制原则，相应调减了 2020 年
东源鹰牌多计提的跨期职工薪酬，从而相应调增 2020 年东源鹰牌净利润 289.18
万元。
第三，根据对营业收入、营业成本等项目的审计调整，本次重组相应调减了
东源鹰牌 2020 年的所得税费用，导致东源鹰牌 2020 年净利润及 2020 年末净资
产分别调增 106.87 万元。
3、数据差异分析结论
综上，2019-2020 年东源鹰牌审定数据与前次重组预案数据存在一定差异。
其中，2019 年东源鹰牌的数据差异主要系严格按照企业会计准则的规定补提了
1,974.22 万元存货跌价准备所致。随着 2020 年东源鹰牌瓷砖产品结构及销售情
况改善，东源鹰牌瓷砖毛利率较 2019 年提升了 8.40 个百分点，2020 年末东源鹰
牌存货跌价准备余额相应下降。故此，鉴于 2019-2020 年东源鹰牌已严格按照企
业会计准则的规定对存货开展减值测试并充分计提跌价准备，预计未来计提大额
存货跌价的可能性较小。
2020 年东源鹰牌数据差异总体不大，数据差异主要系审计调整跨期收入、
根据权责发生制原则调整职工薪酬、根据收入成本等项目的审计调整相应调整所
得税费用所致。
58
本次交易完成后，东源鹰牌将严格按照企业会计准则及上市公司的会计政
策，对存货跌价计提、收入确认、费用入账等事项进行会计处理，预计上述调整
事项不会对东源鹰牌的未来经营业绩产生重大不利影响。
（二）石湾鹰牌数据差异分析
1、2019 年数据差异分析
2019 年，石湾鹰牌审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 110,412.09 109,608.62 803.47
负债总额 79,479.13 69,026.10 10,453.03
净资产 30,932.96 40,582.51 -9,649.55
营业收入 112,464.20 112,590.94 -126.74
利润总额 4,079.82 5,498.64 -1,418.82
净利润 3,451.24 4,735.68 -1,284.44
从上表可见，2019 年石湾鹰牌审定的负债总额、净资产、利润总额及净利
润数据与前次重组预案数据存在较大差异，主要原因为：
（1）按照权责发生制原则补充计提销售返利
为激励经销商开拓市场，完成更多销售任务，石湾鹰牌会给予经销商一定的
销售激励和支持政策，即在经销商完成销售任务及相应指标后以优惠金形式给予
销售返利，后续经销商购货时可使用优惠金冲抵货款。
2019 年及以前年度，石湾鹰牌未按照权责发生制原则在期末计提销售返利，
而是在经销商使用优惠金时，以实际享受返利优惠后的净销售金额，借记应收账
款、贷记营业收入及应交税费。因此，前次重组预案披露的石湾鹰牌 2019 年数
据未计提销售返利。
本次重组审计过程中，立信会计师根据与经销商的合同约定及合同实际执行
情况，按照权责发生制原则补充计提了石湾鹰牌 2019 年以前年度的销售返利
3,875.61 万元及 2019 年应计提的销售返利 392.08 万元，从而导致石湾鹰牌 2019
年末负债总额增加 4,267.69 万元、净资产减少 4,267.69 万元，2019 年净利润减
59
少 392.08 万元。计提销售返利时，借记营业收入、贷记其他流动负债；使用销
售返利时，借记其他流动负债、贷记营业收入。
（2）根据业务实质对保证金进行重分类
报告期内，为保证客户能按约定履行销售合同，石湾鹰牌会向客户收取加盟
金、订货保证金等保证金。对于向客户收取的保证金，石湾鹰牌于财务报表列报
时冲减对该客户的应收款项，导致前次重组预案披露的石湾鹰牌 2019 年数据将
其列示在应收款项期末贷方余额。
而本次重组审计过程中，立信会计师根据业务实质及合同条款约定，认为向
客户收取的保证金不应作为收到货款而冲减应收款项，而应作为收到的以后应返
还的保证金记入其他应付款，因此将石湾鹰牌向客户收取的 5,702.79 万元保证金
由应收款项重分类至其他应付款项目核算，导致 2019 年末石湾鹰牌审定的资产
总额较前次重组预案数据增加 5,702.79 万元，负债总额较前次重组预案数据增加
5,702.79 万元，对 2019 年末净资产无影响。
（3）根据上市公司的坏账政策补提应收款项坏账准备
前次重组预案披露的石湾鹰牌 2019 年数据对同一控制下关联方的应收款项
不计提坏账准备，除此以外，对其他的不存在明显减值迹象的应收款项均按余额
的 3‰计提坏账准备。
而本次重组石湾鹰牌基于谨慎性原则，参考上市公司天安新材的坏账政策对
应收款项计提坏账准备，对不存在明显减值迹象的应收款项，均按信用风险特征
组合计提坏账准备，其中账龄组合部分采用预期信用损失率计提坏账准备，具体
计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3－4 年（含 4 年） 50.00 50.00
4－5 年（含 5 年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
60
前述差异导致 2019 年石湾鹰牌经审计的坏账计提金额较前次重组预案数据
增加 320.38 万元，资产总额、净资产和净利润均相应减少 320.38 万元。
此外，本次重组参考天安新材的坏账政策补提了石湾鹰牌 2018 年末的应收
款项坏账准备，导致 2019 年末石湾鹰牌审定的资产总额、净资产均较前次重组
预案数据减少 3,761.18 万元。
（4）按照权责发生制原则调整存在跨期的工程服务费
在工程业务模式下，为提升整体服务水平，石湾鹰牌聘请了服务商提供工程
业务相关服务，由服务商向工程方提供订单跟踪、运输、加工、协助货物签收和
三方验货、对账结算、售后服务等相关服务，石湾鹰牌按照约定与服务商结算相
应的工程服务费用。
本次重组预案披露的石湾鹰牌 2019 年数据未按照权责发生制原则在期末计
提工程服务费，而是在实际支付工程服务费时计入销售费用。
而本次重组审计过程中，立信会计师根据工程服务商实际提供的运营服务，
按照权责发生制原则补充计提了石湾鹰牌 2019 年以前年度的工程服务费 696.10
万元、补充计提了 2019 年的工程服务费 705.64 万元，从而导致石湾鹰牌 2019
年末审定的负债总额较前次重组预案数据增加 1,401.74 万元、净资产减少
1,401.74 万元，2019 年净利润减少 705.64 万元。
2、2020 年数据差异分析
2020 年，石湾鹰牌审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 114,333.07 110,083.40 4,249.67
负债总额 79,821.85 74,172.21 5,649.64
净资产 34,511.22 35,911.19 -1,399.97
营业收入 120,876.72 120,691.89 184.83
利润总额 4,229.89 4,069.22 160.67
净利润 3,578.25 3,150.52 427.73
从上表可见，本次重组石湾鹰牌 2020 年审定数据与前次重组预案数据存在
一定差异，具体分析如下：
61
（1）按照权责发生制原则冲减多计提的销售返利
前次重组预案披露的石湾鹰牌 2020 年数据已对销售返利进行计提。本次重
组审计过程中，石湾鹰牌根据与经销商的合同约定及合同实际执行情况，按照权
责发生制原则冲减了 2020 年多计提的销售返利 741.52 万元，从而导致 2020 年
末石湾鹰牌经审计的负债总额减少 741.52 万元、净资产增加 741.52 万元，2020
年净利润增加 741.52 万元。
（2）根据业务实质对保证金进行重分类
对于向客户收取的保证金，石湾鹰牌于财务报表列报时冲减对该客户的应收
款项，导致前次重组预案披露的石湾鹰牌 2020 年数据将其列示在应收款项期末
贷方余额。
而本次重组审计过程中，立信会计师根据业务实质及合同条款约定，认为收
到的保证金不应作为收到货款而冲减应收款项，而应作为收到的以后应返还的保
证金记入其他应付款，因此将石湾鹰牌向客户收取的 6,062.17 万元保证金由应收
款项重分类至其他应付款项目核算，导致 2020 年末石湾鹰牌审定的资产总额较
前次重组预案数据增加 6,062.17 万元，负债总额较前次重组预案数据增加
6,062.17 万元，对 2020 年末净资产无影响。
（3）根据上市公司的坏账政策补提应收款项坏账准备
如前所述，本次重组石湾鹰牌基于谨慎性原则，参考上市公司天安新材的坏
账政策对应收款项计提坏账准备，从而导致 2020 年石湾鹰牌经审计的坏账计提
金额较前次重组预案数据增加 1,760.93 万元，进而导致资产总额、净资产和净利
润均减少 1,760.93 万元。
此外，本次重组参考天安新材的坏账政策补提了石湾鹰牌 2019 年末的应收
款项坏账准备，导致 2020 年末石湾鹰牌审定的资产总额、净资产均较前次重组
预案数据减少 2,851.43 万元。
同时，本次重组石湾鹰牌确认了因计提资产减值准备、销售返利所形成暂时
性差异而产生的递延所得税资产，相应调增了 2020 年末石湾鹰牌的资产总额、
净资产 1,959.43 万元，相应调增了 2020 年石湾鹰牌的净利润 449.96 万元。
（4）按照权责发生制原则调整存在跨期的职工薪酬和差旅费用
62
在本次重组前，2019 年末石湾鹰牌未足额计提应付职工薪酬及差旅费，待
2020 年实际支付所属期为 2019 年的职工薪酬及差旅费时，才进行补提并计入
2020 年当期损益。
而本次重组审计过程中，立信会计师按照权责发生制原则，相应调减了 2020
年石湾鹰牌多计提的跨期职工薪酬 587.31 万元、多计提的跨期差旅费用 521.76
万元，从而导致 2020 年石湾鹰牌经审计的净利润较前次重组预案数据增加
1,109.07 万元。
3、数据差异分析结论
综上，2019-2020 年石湾鹰牌审定数据与前次重组预案数据存在一定差异，
主要系按照权责发生制原则调整了销售返利、工程服务费、职工薪酬和差旅费用、
参考上市公司会计政策补提了应收款项坏账准备、将向客户收取的保证金由应收
款项重分类至其他应付款项目核算所致。
本次交易完成后，石湾鹰牌将严格按照企业会计准则及上市公司的会计政
策，对销售返利、应收款项坏账计提等事项进行会计处理，预计上述调整事项不
会对石湾鹰牌的未来经营业绩产生重大不利影响。
（三）鹰牌科技数据差异分析
1、2019 年数据差异分析
2019 年，鹰牌科技审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 1,536.41 1,462.66 73.75
负债总额 650.06 566.38 83.68
净资产 886.35 896.29 -9.94
营业收入 - - -
利润总额 -133.42 -87.33 -46.09
净利润 -100.06 -87.33 -12.73
本次重组鹰牌科技 2019 年审定数据与前次重组预案数据的差异较小，数据
差异主要系立信会计师按照权责发生制原则，补充计提了鹰牌科技所属期为
63
2019 年的应付职工薪酬及会议费，就未来可弥补亏损确认了递延所得税资产所
致。
2、2020 年数据差异分析
2020 年，鹰牌科技审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 2,501.87 1,909.93 591.94
负债总额 2,439.41 2,066.67 372.74
净资产 62.47 -156.74 219.21
营业收入 5,661.65 5,661.65 -
利润总额 -1,093.47 -1,053.02 -40.45
净利润 -823.89 -1,053.02 229.13
本次重组鹰牌科技 2020 年审定数据与前次重组预案数据存在一定差异，数
据差异原因为：
第一，前次重组预案数据未确认鹰牌科技计提资产减值准备、销售返利，以
及未来可弥补亏损产生的递延所得税资产。而本次重组鹰牌科技确认了因前述事
项而产生的递延所得税资产，相应调增 2020 年末鹰牌科技的资产总额、净资产
305.75 万元，相应调增了 2020 年鹰牌科技的净利润 269.59 万元。
第二，本次重组审计过程中，立信会计师根据业务实质及合同条款约定，认
为向客户收取的保证金不应作为收到货款而冲减应收款项，而应作为收到的以后
应返还的保证金记入其他应付款，因此将鹰牌科技向客户收取的保证金由应收款
项重分类至其他应付款项目核算，导致 2020 年末鹰牌科技经审计的资产总额较
前次重组预案数据增加 295.86 万元，负债总额较前次重组预案数据增加 295.86
万元，对 2020 年末净资产无影响。
3、数据差异分析结论
综上，2019-2020 年鹰牌科技审定数据与前次重组预案数据存在一定差异，
数据差异主要系本次重组按照权责发生制原则对应付职工薪酬及会议费进行了
补充计提；就资产减值准备、销售返利及未来可弥补亏损确认了递延所得税资产、
64
将向客户收取的保证金由应收款项重分类至其他应付款项目核算所致，预计上述
调整事项不会对鹰牌科技的未来经营业绩产生重大不利影响。
（四）鹰牌贸易数据差异分析
1、2019 年数据差异分析
2019 年，鹰牌贸易审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 644.50 625.97 18.53
负债总额 420.16 379.04 41.12
净资产 224.34 246.93 -22.59
营业收入 1,989.16 2,113.48 -124.32
利润总额 8.26 25.19 -16.93
净利润 6.20 23.93 -17.73
本次重组鹰牌贸易 2019 年审定数据与前次重组预案数据差异较小，2019 年
营业收入存在的差异主要系立信会计师将 2018 年末鹰牌贸易已发货并符合收入
确认条件的跨期收入由 2019 年调入 2018 年所致。
2、2020 年数据差异分析
2020 年，鹰牌贸易审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 1,130.11 1,088.35 41.76
负债总额 951.90 885.94 65.96
净资产 178.21 202.42 -24.21
营业收入 882.85 884.89 -2.04
利润总额 -61.49 -44.52 -16.97
净利润 -46.12 -44.52 -1.60
65
从上表可见，本次重组鹰牌贸易 2020 年审定数据与前次重组预案数据的差
异较小，数据差异主要系参考上市公司会计政策补提了应收款项坏账准备、将
2020 年末待抵扣进项税由应交税费重分类至其他流动资产项目核算所致。
3、数据差异分析结论
综上，2019-2020 年鹰牌贸易审定数据与前次重组预案数据差异较小，数据
差异主要系对少量跨期收入进行审计调整、参考上市公司会计政策补提了应收款
项坏账准备、将待抵扣进项税由应交税费重分类至其他流动资产项目核算所致，
预计该调整事项不会对鹰牌贸易的未来经营业绩产生重大不利影响。
综上（一）至（四）所述，2019-2020 年，本次重组标的公司的审定数据与
前次重组预案数据存在一定差异，主要系立信会计师根据企业会计准则及上市公
司会计政策，对标的公司存货跌价准备、应收款项坏账准备、销售返利等事项进
行审计调整所致，具有合理性，预计该类调整事项不会对标的公司未来经营业绩
产生重大不利影响。
（五）上市公司已对报告期内标的公司会计核算不够规范的风险进行风险提
示
上市公司已对报告期内标的公司会计核算不够规范的风险在重组预案“重大
风险提示”及“第八章 风险因素”之“二、标的公司的相关风险”中补充披露如下：
“（八）报告期内标的公司会计核算不够规范的风险
截至本预案出具日，标的公司审计工作已经完成。根据立信会计师出具的标
的公司审计报告，本次重组标的公司审定数据与前次重组预案披露数据存在较
大差异，反映出标的公司报告期内的会计核算不够规范。
为本次重组提供服务的会计师事务所和独立财务顾问已严格按照《重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，通过查阅相
关合同和原始凭证、函证及走访主要客户和供应商等程序对标的公司财务数据
进行详细核查，履行了勤勉尽责义务。
本次重组标的公司经审计的财务报表已严格按照企业会计准则的有关规定
编制，且本次重组完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，协助其建
立规范的财务内控体系，但仍存在由于标的公司部分财务人员会计核算不够严
66
谨以及对企业会计准则理解不到位而导致会计核算不规范的风险。特此提醒广
大投资者注意相关风险。”
七、补充披露说明
关于四家标的公司的主营业务、经营模式、前五大客户和供应商，以及标的
资产在业务、销售渠道、品牌等方面，是否存在对鹰牌集团及其实际控制人的重
大依赖，标的资产的主营业务是否能够长期独立、稳定开展，上市公司已在重组
预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司主营业务情况”之“（二）主营业务
情况”中补充披露。
关于四家标的公司之间的关联交易情况，上市公司已在重组预案“第四节 交
易标的情况”之“五、标的公司之间的关联交易情况”中补充披露。
关于本次收购的估值是否已经剔除四家公司之间关联交易的影响，上市公司
已在重组预案“第五节 交易标的评估作价情况”中补充披露。
关于除四家标的公司外，鹰牌集团是否还有其他股权资产，本次打包收购四
家标的公司是否已完整收购了转让方的陶瓷资产，上市公司已在重组预案“第三
节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”之“（三）鹰牌集团持有的其他股权资
产情况”中补充披露。
关于东源鹰牌、石湾鹰牌营业收入、净利润近两年变动较大的原因，鹰牌科
技净利润在营业收入增长的同时大幅下滑的原因，鹰牌贸易业绩大幅下滑并出现
亏损的原因，上市公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主
要财务数据”之“（五）标的公司营业收入和净利润分析”中补充披露。
关于标的公司毛利率变动情况及原因分析，上市公司已在重组预案“第四节
交易标的情况”之“四、标的公司主要财务数据”之“（六）标的公司毛利率分析”
中补充披露。
关于本次收购是否有利于提高上市公司持续盈利能力，上市公司已在重组预
案“重大事项提示”及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的主要
影响”之“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”，以及“第六节
本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的
影响”中补充披露。
67
关于本次重组标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异情况及原因说
明，上市公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主要财务数
据”之“（七）标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异说明”中补充披露。
关于报告期内标的公司会计核算不够规范的风险，上市公司已在重组预案
“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之“二、标的公司的相关风险”之“（八）报
告期内标的公司会计核算不够规范的风险”中补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）四家标的公司系鹰牌集团目前从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，涵
盖采购、生产、销售、研发等整个业务体系，在业务、销售渠道、品牌等方面，
不存在对鹰牌集团及其实际控制人的重大依赖，标的公司的主营业务能够长期独
立、稳定开展。
（二）四家标的公司系鹰牌集团目前从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，共
同构成完整的建筑陶瓷业务体系，标的公司之间存在购销商品、担保、资产转让
等关联交易事项。本次收购将基于四家标的公司的模拟合并审计数据进行评估，
模拟合并审计数据将抵消四家公司之间关联交易的影响，相关评估工作尚在进行
中。
除四家标的公司外，鹰牌集团持有的其他股权资产目前未从事陶瓷业务，本
次交易已完整收购了转让方鹰牌集团从事陶瓷业务的全部经营主体，交易完成后
转让方及其关联方在经营中不再对外使用与标的公司相同的商号或以任何方式
在对外经营中使用标的公司所拥有的商标、专利等知识产权。
（三）2020 年东源鹰牌营业收入较 2019 年增长较多，主要系受河源鹰牌剥
离瓷砖生产业务影响，石湾鹰牌相应增加了东源鹰牌的瓷砖采购，且市场对高品
质瓷砖产品的需求亦有所增加，导致 2020 年瓷砖销量有所增长；同时，2020 年
东源鹰牌的第一大客户石湾鹰牌适当提高了对其瓷砖采购价格，导致 2020 年瓷
砖销售均价也有所提升。2020 年东源鹰牌净利润增幅高于营业收入增幅，主要
系 2020 年瓷砖毛利率较 2019 年有所提升，且 2020 年计提的存货跌价准备有所
减少所致。
（四）2020 年石湾鹰牌营业收入、净利润均较 2019 年略有增长，变动不大。
68
（五）2020 年鹰牌科技净利润在营业收入增长的同时大幅下降，主要系鹰
牌科技 2020 年以前未实际运营，故 2020 年承接石湾华鹏陶瓷业务后营业收入增
长较多；受业务承接后营业毛利较低，且销售人员薪酬、广告宣传费等费用开支
较大的综合影响，2020 年鹰牌科技亏损金额有所扩大。
（六）2020 年鹰牌贸易营业收入大幅下降并出现亏损，主要系受新冠肺炎
疫情影响，2020 年鹰牌贸易的出口销售受阻所致。
（七）2020 年东源鹰牌的瓷砖产品毛利率较 2019 年有所提升，主要系 2020
年东源鹰牌的第一大客户石湾鹰牌瓷砖销售情况较好，故石湾鹰牌适当提高了对
东源鹰牌的瓷砖采购价格所致。2020 年石湾鹰牌瓷砖产品毛利率较 2019 年提升
了 1.32 个百分点，变动不大。鹰牌科技在 2020 年以前未实际运营，2020 年其无
釉砖产品毛利率为负，主要系 2020 年该公司对部分账龄较长的无釉砖产品进行
了低价清仓处理所致。2020 年鹰牌贸易瓷砖产品毛利率较 2019 年有所提升，主
要系该公司 2019 年低价清仓处理了部分账龄较长的无釉砖产品，随着 2020 年无
釉砖产品销售价格恢复正常，2020 年鹰牌贸易的无釉砖产品毛利率较上年明显
提升。
（八）标的公司盈利能力较强，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，
符合上市公司及全体股东的利益。上市公司将在标的公司评估及备考审阅报告编
制工作完成后，就本次交易对上市公司持续盈利能力的影响进行详细分析，并于
重组报告书中披露。
（九）本次重组标的公司审定数据与前次重组预案数据存在一定差异，主要
系立信会计师根据企业会计准则及上市公司会计政策，对标的公司存货跌价准
备、应收款项坏账准备、销售返利等事项进行审计调整所致，具有合理性。上市
公司已在重组预案中补充披露数据差异情况，并对报告期内标的公司会计核算不
够规范的风险作出了重大风险提示。
问题 4：公司前期发布的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组
的提示性公告》披露，标的企业自行提供的担保，由股权转让后标的企业根据
相应合同约定继续履行。转让方及其关联企业为标的企业提供的担保，在本次
股权转让的产权交易合同生效之日起半年内，转、受让双方应与相关银行债权
69
人协商一致，通过置换担保或提前清偿等方式，由转、受让双方按持股比例提
供标的企业除为自身所提供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人
及担保比例，对于转让方及其关联企业因为替标的企业提供担保造成的损失，
由受让方按 66%的比例向转让方及其关联企业赔偿损失。东源鹰牌 2020 年期末
资产负债率为 77.78%，石湾鹰牌 2020 年期末资产负债率为 67.4%。请公司补充
披露：（1）东源鹰牌与石湾鹰牌资产负债率均较高，请补充披露两公司主要负
债构成，到期时间，资金情况，并说明是否存在短期偿债风险；（2）请补充披
露四家标的公司的担保情况，包括自行提供的担保金额，转让方提供的担保金
额；（3）结合上述情况提示相关担保违约的风险和提前清偿的风险，是否会对
上市公司正常经营造成不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、东源鹰牌与石湾鹰牌资产负债率均较高，请补充披露两公司主要负债
构成，到期时间，资金情况，并说明是否存在短期偿债风险
（一）石湾鹰牌的负债为流动负债，有息负债均为短期借款
2020 年末，石湾鹰牌负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目 余额 占比 类型
短期借款 16,037.49 20.09 有息负债
合同负债 21,690.75 27.17
应付票据 19,889.26 24.92
应付账款 9,819.58 12.30
其他应付款 7,913.83 9.91 无息负债
其他流动负债 1,709.92 2.14
应交税费 1,488.35 1.86
应付职工薪酬 1,272.66 1.59
合计 79,821.85 100.00
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表可见，2020 年末，石湾鹰牌的负债主要由短期借款、合同负债、应
付票据等流动负债构成，期末流动负债占负债总额的比例为 100.00%。截至 2020
70
年末，石湾鹰牌有息负债规模为 16,037.49 万元，占负债总额的比例为 20.09%，
有息负债规模较小。石湾鹰牌短期借款、应付票据明细及到期时间如下：
1、短期借款情况
截至 2020 年 12 月 31 日，石湾鹰牌短期借款由银行借款和商业承兑汇票贴
现收到的款项构成，其中银行借款明细如下：
单位：万元
债权人 借款余额 应付利息 到期日
交通银行佛山分行 6,100.00 8.51 2021/4/14
交通银行佛山分行 3,900.00 5.44 2021/4/10
广发银行佛山分行 3,000.00 4.19 2021/12/13
广发银行佛山分行 2,000.00 0.51 2021/12/28
华夏银行佛山分行 550.00 0.77 2021/12/14
合计 15,550.00 19.42 --
2、应付票据情况
截至 2020 年 12 月 31 日，石湾鹰牌按到期时间划分的应付票据明细如下：
单位：万元
到期时间 余额
2021/1/1-2021/1/31 3,226.55
2021/2/1-2021/2/28 2,627.05
2021/3/1-2021/3/31 3,751.42
2021/4/1-2021/4/30 3,617.61
2021/5/1-2021/5/31 3,299.12
2021/6/1-2021/6/30 3,367.50
合计 19,889.26
由上表可见，石湾鹰牌主要债务到期日较为分散，石湾鹰牌在使用短期借款
及开具票据时，充分考虑了还款的时间间隔，避免相关债务集中到期，标的公司
将按照相关债务的到期时间顺序及时偿还。
（二）石湾鹰牌现有资金及未使用的授信额度可满足公司日常运营及偿债
需求，公司短期偿债风险较低
71
截至 2020 年 12 月 31 日，石湾鹰牌流动比率及速动比率分别为 1.38 倍与 1.23
倍，处于合理水平。
2020 年末石湾鹰牌货币资金余额为 16,410.90 万元，可覆盖短期借款余额，
且根据上市公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》，鹰牌集团将在足额收取本
次股权转让价款后的 30 日内，向石湾鹰牌清偿所欠往来款 7,915.69 万元，石湾
鹰牌的偿债能力将得到进一步提升。
此外，2020 年度公司存货周转率及应收账款周转率分别为 7.32 次、3.86 次，
资产周转状况较好，经营性流动资产的变现能力较强。除自有资金外，公司融资
渠道通畅，信贷记录良好，且拥有较好的市场声誉，已经与多家金融机构建立了
长期、稳定的合作关系。截至 2020 年末，公司尚有 35,555.59 万元的银行授信尚
未使用，可为公司偿还到期贷款及日常经营提供资金保障。
综上，石湾鹰牌现有资金及未使用的授信额度可满足公司日常运营及偿债需
求，公司短期偿债风险较低。
（三）东源鹰牌的负债主要为合同负债，有息负债规模较小，短期偿债风
险较低
2020 年末，东源鹰牌负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目 余额 占比 类型 到期时间
短期借款 953.88 2.55 有息负债 不适用
合同负债 27,964.45 74.86
应付账款 3,915.65 10.48
其他流动负债 3,626.73 9.71
无息负债 不适用
其他应付款 418.76 1.12
应付职工薪酬 351.56 0.94
应交税费 124.92 0.33
合计 37,355.94 100.00
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由上表可见，2020 年末东源鹰牌的负债主要由合同负债及应付账款构成，
其中预收关联方石湾鹰牌的款项所形成的合同负债余额为 2.77 亿元，占期末负
72
债总额的比例为 74.05%，剔除该部分负债后，东源鹰牌期末负债总额仅为
9,694.99 万元。东源鹰牌期末有息负债规模为 953.88 万元，系公司对于由信用等
级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票在贴现时确认的短期借款，不存在银行借
款。截至 2020 年末，东源鹰牌货币资金总额为 6,241.54 万元，现有资金可满足
公司日常运营需求。
2020 年末，东源鹰牌流动比率与速动比率分别为 0.87 倍与 0.21 倍，流动比
率及速动比率较低的原因主要系其流动负债主要由合同负债构成，其中预收石湾
鹰牌的款项形成的合同负债余额占期末合同负债总额的比例为 98.91%。剔除该
笔预收款项后，东源鹰牌 2020 年末流动比率与速动比率分别为 3.37 倍与 0.80
倍，短期偿债能力较好。
综上所述，东源鹰牌偿债能力较好，短期偿债风险较低。
（四）上市公司已对标的公司偿债风险进行风险提示
上市公司已就标的公司偿债风险在重组预案“重大风险提示”及“第八节 风
险因素”之“二、标的公司的相关风险”中补充披露如下：
“（七）标的公司的偿债风险
截至 2020 年 12 月 31 日，东源鹰牌与石湾鹰牌资产负债率较高，虽然标的
公司目前经营良好，自有资金较为充足，融资渠道畅通，相关资产可变现能力
较强，偿债能力较好，但若未来标的公司持续增加债务融资，发生贷款额度未
正常接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情况，则标的公司将
面临一定的短期偿债风险”。
二、请补充披露四家标的公司的担保情况，包括自行提供的担保金额，转
让方提供的担保金额；
截至 2020 年 12 月 31 日，四家标的公司的担保情况如下：
单位：亿元
主债务
担保方 担保最 担保的主债务期间/最高
担保方 被担保方 债权人 是否已
式 高额 额担保主债权确定期间
偿还
石湾华鹏 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 信用 2.40 2018.10.22-2023.10.22 否
鹰牌集团 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 信用 2.40 2018.10.22-2023.10.22 否
河源鹰牌 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 信用 2.40 2018.10.22-2023.10.22 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 信用 2.40 2018.10.22-2023.10.22 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 抵押 0.67 2019.4.2-2029.4.2 否
73
主债务
担保方 担保最 担保的主债务期间/最高
担保方 被担保方 债权人 是否已
式 高额 额担保主债权确定期间
偿还
石湾华鹏 石湾鹰牌 佛山农商行澜石支行 信用 1.00 2019.4.17-2024.12.31 是
鹰牌集团 石湾鹰牌 佛山农商行澜石支行 信用 1.00 2019.4.17-2024.12.31 是
河源鹰牌 石湾鹰牌 佛山农商行澜石支行 信用 1.00 2019.4.17-2024.12.31 是
东源鹰牌 石湾鹰牌 佛山农商行澜石支行 信用 1.00 2019.4.17-2024.12.31 是
鹰牌集团 石湾鹰牌 华兴银行佛山分行 信用 0.50 2019.11.29-2021.6.10 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 华兴银行佛山分行 信用 0.50 2019.11.29-2021.6.10 否
鹰牌集团 石湾鹰牌 广发银行佛山分行 信用 1.00 2020.11.24-2021.11.23 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 广发银行佛山分行 信用 1.00 2020.11.24-2021.11.23 否
鹰牌集团 石湾鹰牌 华夏银行佛山分行 信用 0.50 2020.10.15-2021.10.15 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 华夏银行佛山分行 信用 0.50 2020.10.15-2021.10.15 否
鹰牌集团 石湾鹰牌 交通银行佛山分行 信用 1.92 2019.4.23-2024.4.23 否
聚锦投资 石湾鹰牌 交通银行佛山分行 信用 1.92 2019.4.23-2024.4.23 否
由上表可见，标的公司自行提供的担保系东源鹰牌为石湾鹰牌所提供的担
保，截至 2020 年末，相关担保所涉及的主债务总额为 2.4 亿元。除东源鹰牌之
外，鹰牌集团及其关联方石湾华鹏、河源鹰牌、聚锦投资也为石湾鹰牌提供了担
保，截至 2020 年末，相关担保所涉及的主债务总额为 3.4 亿元，该部分担保将
在本次股权转让的产权交易合同生效之日起半年内，由上市公司与鹰牌集团及其
关联方按照产权交易合同的约定协商处理。除此之外，四家标的公司均不存在对
外提供担保的情况，因此亦不存在因外部被担保方违约而产生的偿付风险。
三、结合上述情况提示相关担保违约的风险和提前清偿的风险，是否会对
上市公司正常经营造成不利影响。
（一）标的公司偿债能力较强，且各债权人银行未对本次重组提出异议，
相关担保违约的风险和提前清偿的风险较低
由上述情况可知，目前标的公司中仅石湾鹰牌存在银行借款，且转让方及其
关联公司均为其提供了相关担保。石湾鹰牌目前经营良好，营运资金较为充足，
相关资产可变现能力较强，融资渠道畅通，偿债能力较好，相关担保违约的风险
较低。若上市公司后续按持股比例为标的企业提供担保，预计不会对上市公司正
常经营造成不利影响。
本次标的公司股权在南方联合产权交易中心挂牌后次日，标的公司已向各债
权人银行业务人员发出函件，对标的公司即将进行的重组事项进行了通知，并请
各银行作出变更股东相应的调整，若债权人银行存在异议，可要求标的公司变更
74
担保或归还授信。截至本回复出具之日，相关银行未对此提出异议或提出提前清
偿的要求。
综上，标的公司偿债能力较强，且各债权人银行未对本次重组提出异议，相
关担保违约的风险和提前清偿的风险较低，预计不会对上市公司正常经营造成不
利影响。
（二）上市公司已对相关风险进行风险提示
上市公司已就相关担保违约和提前清偿的风险在重组预案“重大风险提示”
及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（十）标的公司担保违约和借款提前清偿的风险
根据产权交易合同，在与相关银行债权人协商一致后，上市公司将在合同
生效之日起半年内按持股比例为标的公司提供担保。如果未来标的公司持续增
加债务融资，发生贷款额度未正常接续或贷款银行提前收回贷款、经营回款不
及预期的情况，标的公司可能面临一定的短期偿债压力，存在对上市公司经营
造成不利影响的风险。
本次标的公司股权在南方联合产权交易中心挂牌后次日，标的公司已向各
债权人银行就重组事项进行了通知，截至本预案出具之日，相关银行未对此提
出异议或提出提前清偿的要求，但未来仍可能存在因债权人银行不同意进行担
保置换而要求标的公司提前清偿借款的情况，存在对上市公司经营造成不利影
响的风险。”
四、补充披露说明
关于东源鹰牌与石湾鹰牌的主要负债构成、到期时间、资金情况，上市公司
已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主要财务数据”中补充披
露。
关于标的公司的短期偿债风险，上市公司已在重组预案“重大风险提示”及
“第八节 风险因素”之“二、标的公司的相关风险”之“（七）标的公司的偿债风险”
中补充披露。
关于四家标的公司的担保情况，上市公司已在重组预案“第四节 交易标的情
况”之“六、标的公司担保情况”中补充披露。
关于标的公司相关担保违约的风险和提前清偿的风险，上市公司已在重组预
75
案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）
标的公司担保违约和借款提前清偿的风险”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）东源鹰牌及石湾鹰牌经营情况良好，现有资金及未使用的银行授信额
度预计可满足公司日常运营及偿债需求，短期偿债风险较低。
（二）标的公司各债权人银行未对本次重组提出异议，且标的公司偿债能力
较强，标的公司相关担保违约的风险和提前清偿的风险较低，预计不会对上市公
司正常经营造成不利影响。上市公司已在重组预案对标的公司担保违约和借款提
前清偿的风险进行提示。
问题 5：预案披露，标的资产采用直销和经销方式，标的公司在全国各地建
立了规模庞大、运转高效的销售网络，并建立了众多品牌展厅，鹰牌贸易主要
从事海外销售及推广，同时公司具有强大的品牌优势。请公司补充披露：（1）
标的资产直营店/展厅的数量和分布情况，直销模式下的结算模式，近三年是否
存在销售退回的情况，如有请详细说明涉及的业务和金额，以及相关收入确认
情况；（2）标的资产的经销商数量，在经销模式下的结算模式，是否存在向经
销商压货的情况；（3）标的资产近三年直销模式和经销模式的销售额及占比，
直销模式中工程模式和直营零售模式的销售额及占比，以及在不同销售模式下
收入确认的会计政策；（4）标的资产主营产品的市场占有率，近三年标的公司
海外业务开展情况，海外销售额及占比；（5）上市公司加强与标的资产的整合，
提升协同效应的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产直营店/展厅的数量和分布情况，直销模式下的结算模式，近
三年销售退回的情况，涉及的业务和金额，以及相关收入确认情况
（一）标的公司直营店/展厅的数量和分布情况
截至本回复出具之日，标的公司已建立 3 家瓷砖直营店，同时通过经销商体
系建立了 1,098 家瓷砖展厅，具体分布如下：
区域 直营店数量 展厅数量
76
区域 直营店数量 展厅数量
华南 3 240
华东 - 314
华中 - 171
华北 - 112
东北 - 25
西南 - 180
西北 - 52
境外 - 4
合计 3 1,098
注：直营店为标的公司直接开设并经营的线下门店；展厅为经销商开设的线下展示门
店，由经销商经营，标的公司提供展厅设计、装修瓷砖、软装、人员培训等支持。
（二）标的公司直销模式下的结算模式
标的公司直销模式包括工程销售、直营零售销售和网络销售模式，其结算模
式具体如下：
工程销售模式下的结算模式：标的公司直销工程客户按照合同约定的信用期
付款。
直营零售销售模式下的结算模式：标的公司对直营零售客户一般采取先款后
货的结算模式。
网络销售模式：标的公司对网络销售客户的结算模式为货到客户确认收款，
部分网络平台代为收取货款，与标的公司采取月结的方式进行结算。
（三）标的公司近三年销售退回情况，涉及的业务和金额，以及相关收入确
认情况
标的公司近三年存在销售退回的情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退货金额 44.88 98.64 116.87
当期营业收入 130,565.48 119,887.85 112,745.32
退货金额占当期营业
0.03% 0.08% 0.10%
收入比例
如上表所示，标的公司最近三年存在少量销售退回情形，2018-2020 年退货
77
金额分别为 116.87 万元、98.64 万元和 44.88 万元，退货金额较小，占当期营业
收入比例较低。标的公司在客户提货或签收时确认收入，在发生销售退回时冲减
当期收入。
二、标的资产的经销商数量，在经销模式下的结算模式，是否存在向经销商
压货的情况
（一）标的公司的经销商数量
截至本回复出具之日，标的公司在境内外拥有 1,038 家经销商，具体分布如
下：
区域 经销商数量
华南 306
华东 251
华中 155
华北 72
东北 19
西南 153
西北 53
境外 29
合计 1,038
（二）经销模式下的结算模式
标的公司与经销商的结算模式为：通常实行“款到发货”的结算原则，要求经
销商于发货前全额付款，特定情形下标的公司会视情况授予选定经销商信用期。
（三）标的公司向经销商压货的风险较低
标的公司的经销模式为买断式销售，最近三年退货金额较小，向经销商压货
的风险较低，具体如下：
1、标的公司的经销模式为买断式销售
标的公司的经销模式为买断式销售，通常实行“款到发货”的结算原则，除非
产品出现重大质量问题或破损，否则一般不予退货。
2、标的公司最近三年退货金额较小
最近三年，标的公司仅存在少量退货情形，具体情况如下：
单位：万元
78
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退货金额 44.88 98.64 116.87
当期营业收入 130,565.48 119,887.85 112,745.32
退货金额占当期营业
0.03% 0.08% 0.10%
收入比例
如上表所示，标的公司 2018-2020 年退货金额分别为 116.87 万元、98.64 万
元和 44.88 万元，退货金额较小，占当期营业收入比例较低。
综上所述，标的公司的经销模式为买断式销售，除非产品出现重大质量问题
或破损，否则一般不予退货，标的公司最近三年退货金额较小，向经销商压货的
风险较低。
三、标的资产近三年直销模式和经销模式的销售额及占比，直销模式中工程
模式和直营零售模式的销售额及占比，以及在不同销售模式下收入确认的会计
政策
（一）标的公司近三年直销模式和经销模式的销售额及占比，直销模式中工
程模式和直营零售模式的销售额及占比
最近三年，标的公司直销模式和经销模式的销售额及占比、直销模式中工程
模式和直营零售模式的销售额及占比情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售模式
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
直销模式 53,623.48 41.59 41,271.38 35.00 37,363.84 33.61
其中：工程模式 51,569.41 39.99 38,816.86 32.92 35,333.61 31.78
直营零售模式 1,330.25 1.03 1,627.72 1.38 1,451.64 1.31
网络销售模式 723.82 0.56 826.80 0.70 578.59 0.52
经销模式 75,319.94 58.41 76,658.80 65.00 73,814.92 66.39
合计 128,943.42 100.00 117,930.18 100.00 111,178.76 100.00
（二）标的公司在不同销售模式下收入确认的会计政策
标的公司在不同销售模式下收入确认的具体方法如下：（1）工程模式，标的
公司于交货完成或客户验收时确认收入；（2）直营零售模式，标的公司于货物发
出并开具出库单时确认收入；（3）网络销售模式，标的公司于货物发出并开具出
79
库单时确认收入；（4）经销模式，标的公司于货物发出并开具出库单时确认收入。
四、标的资产主营产品的市场占有率，近三年标的公司海外业务开展情况，
海外销售额及占比；
（一）标的公司主营产品的市场占有率
我国建筑陶瓷行业处于完全竞争状态，市场竞争激烈，行业内企业数量众多，
单个企业在整体市场销售中所占比例较小，行业集中度较低，缺乏具有垄断地位
的企业。根据同行业上市公司东鹏控股（003012.SZ）于 2021 年 3 月公告披露数
据，行业内头部企业的市场占有率仅为 2%。
根据中国产业信息网披露数据，2019 年我国陶瓷砖行业营业收入为 3,877.6
亿元，四家标的公司经初步审计的模拟合并营业收入为 11.99 亿元，由此测算的
标的公司主营产品市场占有率为 0.31%。
（二）近三年标的公司海外业务开展情况，海外销售额及占比
标的公司海外业务主要面向境外经销商、工程客户销售建筑陶瓷制品。最近
三年，标的公司海外销售额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海外销售额 2,422.42 3,575.18 7,888.00
当期营业收入 130,565.48 119,887.85 112,745.32
海外销售额占当期
1.86% 2.98% 7.00%
营业收入比例
最近三年，受瓷砖主要出口地先后针对我国瓷砖企业展开反倾销调查或征收
反倾销税以及新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司瓷砖出口额有所下滑。但由
于标的公司海外销售额占比很小，最近三年占当期营业收入比例分别仅为
7.00%、2.98%及 1.86%，因此对标的公司整体营业收入影响很小。同时，标的公
司采取多种措施积极发力国内业务，如优化产品结构，加大新产品的研发力度，
满足消费升级的需要；加强产供销管理，提高运营效率；强化终端渠道，加强与
房地产企业的全面战略合作；加快终端店面的改造升级，促进经销商以新形象、
新场景、新产品不断提升终端市场的竞争力等。
五、上市公司加强与标的资产的整合，提升协同效应的具体措施
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的控股子公司管理体系，上市公
司将采取如下措施与标的公司进行整合：
80
（一）借助标的公司的终端渠道和品牌优势，全力打造空间美学生活馆，
进行多品类经营，实现上市公司从材料供应商到综合服务商的战略转型
上市公司通过多年的技术创新，形成了以 EB 技术为龙头的饰面集群产品；
控股子公司天安集成则采用 EB 产品和汽车内饰技术打造出符合国家健康人居标
准的墙体、室内门、地板、柜体、软体家居、窗帘等产品线供应链。
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅。
报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至 1,101
家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数量由 850
家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明显；同时，其
旗下的“鹰牌”陶瓷是中国陶瓷著名品牌，具备强大的品牌效应。标的公司拥有的
终端渠道将成为上市公司走向 C 端的重要流量端口。
本次收购完成后，上市公司将借助标的公司的终端渠道和品牌优势，建立区
域品牌运营中心，并利用自身的工业化内饰技术、天安集成的数字化系统和全屋
整装供应链、标的公司的建陶产品，全力打造符合健康人居生活标准的空间美学
生活馆。通过整合上市公司、天安集成、标的公司的产品在空间美学生活馆中推
广销售，进行多品类经营，使上市公司成长为消费类品牌，实现从材料供应商到
综合服务商的战略转型。
（二）加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配式陶瓷部品部件，着
力构建泛家居整装赋能平台，提供从设计到交付的一体化综合服务
环保装配式内装是未来家装及公装发展的必然趋势。近年来上市公司通过控
股子公司天安集成不断完善整装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造泛家
居整装赋能平台，通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集群产
品，成为各大品牌核心技术价值供应链。
本次收购完成后，标的公司将加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配
81
式陶瓷复合板等装配式产品。通过置入高品质的复合新型陶瓷材料，上市公司可
进一步丰富泛家居内装材料库，完善装配式建筑部品部件。
上市公司将为医院、酒店等旧改项目提供整案输出产品，为各大品牌的门店
和公装工程改造提供快装工程墙板，为家装公司打造产品中心，为消费者提供拎
包入住解决方案。上市公司将着力构建泛家居整装赋能平台，为客户提供一站式
全空间解决方案，实现从设计到交付的一体化综合服务。
（三）整合销售渠道，共享客户资源，共同拓展终端渠道、整装渠道、工
程渠道，完善多重流量入口
上市公司的主营产品之一为家居装饰饰面材料，多年来在泛家居领域服务了
索菲亚家居、欧派家居等一批优质客户。标的公司深耕建陶行业多年，在终端、
整装、工程等渠道均积累了大量的客户资源。
本次收购完成后，双方将整合现有的销售渠道，共享现有的客户资源，实现
优势互补、相互赋能。同时，双方将共同拓展终端渠道，推动现有销售渠道下沉，
强化终端销售网络；共同开拓整装客户资源，与国内实力较强的整装公司开展合
作；共同发力工程客户，为住宅、酒店、办公楼等样板房及工程批量项目提供室
内装饰解决方案。
目前，双方已开始尝试整合销售渠道和客户资源。标的公司客户佛山美霖装
饰设计工程有限公司在“广州梧州市金海大楼办公室装修项目”中向甲方推荐了
天安集成，甲方与天安集成签订了产品购销协议，由天安集成向其提供门、墙板
等装修材料；最近拟开展的“禅医健康城综合体项目妇儿中心室内装修工程”项目
中，拟由天安集成提供“博瑅”医疗快装板，由标的公司提供“鹰牌”瓷砖。未来，
双方将继续通过现有销售渠道和客户资源的整合共享，以及在终端渠道、整装渠
道、工程渠道的共同发力，完善多重流量入口，迎合消费市场的变迁。
（四）加强对标的公司的市场化运营和精细化管理，提升标的公司的运营
管理水平
天安新材作为民营上市公司，具备高效的市场化运营机制和完善的精细化管
理体系。本次收购完成后，上市公司将利用自身的市场化运营和精细化管理经验，
助力标的公司打造灵活适用的绩效管理体系，以目标达成为导向，优胜劣汰，奖
惩分明，激发员工活力、提高工作效率，践行市场化运营新模式，努力打造一支
82
业务精湛、执行力强的高素质经营管理团队，全面提升标的公司的运营管理水平。
综上所述，上市公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理等
多方面加强与标的资产的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效应。
六、补充披露说明
关于标的资产直营店/展厅的数量和分布情况，直销模式下的结算模式，近
三年销售退回的情况，涉及的业务和金额，以及相关收入确认情况，上市公司已
在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司主营业务情况”之“（二）主
营业务情况”中补充披露。
关于标的资产的经销商数量，在经销模式下的结算模式，是否存在向经销商
压货的情况，上市公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司主
营业务情况” 之“（二）主营业务情况”中补充披露。
关于标的资产近三年直销模式和经销模式的销售额及占比，直销模式中工程
模式和直营零售模式的销售额及占比，以及在不同销售模式下收入确认的会计政
策，上市公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司主营业务情
况” 之“（二）主营业务情况”中补充披露。
关于标的资产主营产品的市场占有率，近三年标的公司海外业务开展情况，
海外销售额及占比，上市公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的
公司主营业务情况” 之“（二）主营业务情况”中补充披露。
关于上市公司加强与标的资产的整合、提升协同效应的具体措施，上市公司
已在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（五）本次交易
后续安排”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上市公司已在重组预案中补充披露标的公司直营店/展厅的数量和分
布情况。在直销模式中，工程销售模式下，客户按照合同约定的信用期付款；直
营零售销售模式下，客户一般采取先款后货的结算模式；网络销售模式下，客户
于收货后确认付款，部分网络平台代为收取货款，与标的公司采取月结的方式进
行结算。标的公司近三年销售退回金额较小，占当期营业收入比例较低，在发生
销售退回时冲减当期收入。
83
（二）上市公司已在重组预案中补充披露标的公司的经销商数量，以及在经
销模式下的结算模式。标的公司的经销模式为买断式销售，最近三年退货金额较
小，向经销商压货的风险较低。
（三）上市公司已在重组预案中补充披露标的公司近三年直销模式和经销模
式的销售额及占比，直销模式中工程模式和直营零售模式的销售额及占比。直销
工程模式下，标的公司于交货完成或客户验收时确认收入；直营零售模式下，标
的公司于货物发出并开具出库单时确认收入；网络销售模式下，标的公司于货物
发出并开具出库单时确认收入；经销模式下，标的公司于货物发出并开具出库单
时确认收入。
（四）上市公司已在重组预案中补充披露标的公司主营产品的市场占有率。
标的公司海外销售额占比较低，近三年出口额有所下滑，但对整体营业收入影响
很小，标的公司已采取多种措施积极发力国内业务。
（五）上市公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理等多方
面加强与标的资产的整合，提升产业协同效应。
问题 6：预案披露，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标
的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%（含）
以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经
理及以上的管理人员进行裁员。请公司补充披露：（1）上述经理及以上的管理
人员是否包括董事、监事，是否包含合作公司的董事、监事、高级管理人员；（2）
合作公司的董事、监事、高级管理人员的选任安排，上市公司控股股东是否拟
提名标的资产相关人员担任上市公司董监高。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、上述经理及以上的管理人员是否包括董事、监事，是否包含合作公司的
董事、监事、高级管理人员
（一）上述经理及以上的管理人员不包括董事、监事，合作公司的董事、监
事、高级管理人员将参考标的公司适用
本次交易对方鹰牌集团出具说明，上述经理及以上的管理人员指与标的公司
或合作公司的总经理、副总经理和财务总监，不包括标的公司或合作公司的董事、
84
监事，设置此项条件主要为了保证各标的公司或合作公司管理人员的稳定性进而
维持管理的连续性，保障标的公司或合作公司各项业务均能顺利开展。
上市公司已在《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》作出承诺：“成
立合作公司的章程参照本次四家标的公司章程拟定……受让方在本次产权交易
中承诺的所有条件对新成立合作公司同样适用”，因此，合作公司将参考适用该
项要求。
（二）上市公司对标的资产及其核心人员的管控措施
本次交易完成后，上市公司将通过取得控股权、在董事会占有多数席位等方
式获得标的公司控制权，同时通过向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标、
建立有效的内控管理、日常监督和沟通反馈机制等方式，确保对标的公司及其核
心人员实施有效管控，具体如下：
1、本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权
上市公司拟通过现金方式购买鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌
66%股权、鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权，本次交易完成后，公司将获
得四家标的公司的绝对控股权。
其次，根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》约定，本次交易完成后，
四家标的公司生效的《公司章程》均有如下条款：各标的公司均设立董事会，由
五名董事组成，其中三名董事由天安新材提名，两名董事由鹰牌集团提名；董事
会决议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
标的公司不存在一票否决权等特殊表决权或类似安排的情况。因此，公司将获得
四家标的公司的董事会多数席位，获得董事会的控制权。
公司将通过持有绝对控股权、在董事会占多数席位，成为四家标的公司的控
股股东，获得四家标的公司的控制权。公司将严格按照《公司法》及本次交易完
成后生效的四家标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，制定各标的公司的
经营和财务决策。
2、保持核心人员相对稳定，同时设立绩效考核指标，充分激发工作动能
标的公司凭借在建筑陶瓷领域多年的运营经验，培养了一大批具有丰富实践
经验的管理、技术人员，凝聚了一批销售、研发、经营管理等领域的高端专业人
才。标的公司现有高管团队平均行业工作经验超过 20 年，且在标的公司工作时
85
间均已超过 10 年，对建筑陶瓷行业有深刻的理解。因此，保持标的公司现有核
心人员的稳定有助于提升标的公司整体盈利能力。
同时，本次交易完成后，上市公司将结合公司人力资源管理经验和标的公司
经营特点等因素，为标的公司核心员工设立绩效考核指标，并依据考核结果实施
奖惩，将绩效考核结果与股权激励、奖金发放等直接挂钩，充分激励标的公司人
员的主观能动性，积极推动标的公司业务持续增长。如标的公司核心人员无法完
成业绩考核指标，上市公司将对年度绩效考核不称职的人员，实施包括但不限于
降级、降薪或调岗处理。
3、建立有效的内控管理机制
上市公司将指导标的公司完善各项内部管理制度，强化上市公司在业务经
营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，
保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平
和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会专门委员会，
包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等，制定及决策标的公司的战
略规划、董事、高级管理人员的薪酬方案及绩效考核等。同时，标的公司将设立
并完善审计部门，直接向董事会及审计委员会汇报，主要负责审核高级管理人员
的履职情况及公司流程与制度的合法性及执行情况，董事会将及时获知标的公司
的整体运营情况并加以管理。
4、建立有效的日常监督机制
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将向标
的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工
作。同时，上市公司在保持标的公司日常经营决策自主权的基础上，还将通过月
度质询、季度质询会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充
分了解标的公司业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对标的公
司日常运营的有效监督。
5、建立有效的沟通反馈机制
上市公司与标的公司都同属佛山市禅城区，公司之间的地理距离非常近，沟
通非常方便。同时，上市公司将建立良好的沟通反馈机制，加强与标的公司之间
的沟通交流，保障上市公司与标的公司可就日常经营管理和整合计划执行中可能
86
出现的问题和优化的方向进行高效沟通，降低因信息不对称、执行不到位等导致
的整合风险。
综上，公司已制定切实可行的计划，以保证本次交易完成后对标的资产及其
核心人员实施有效管控，切实保护上市公司利益。
二、合作公司的董事、监事、高级管理人员的选任安排，上市公司控股股东
是否拟提名标的资产相关人员担任上市公司董事、监事、高级管理人员
（一）合作公司的董事、监事、高级管理人员的选任安排
根据公司与交易对方的约定，在本次产权交割前公司将与石湾镇街道办事处
指定公司共同成立合作公司，公司持有合作公司股权比例为 66%，石湾镇街道办
事处指定的公司持有合作公司股权比例为 34%，并在产权交割之日起一年内以该
合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权，以实现四家标的公司的集
团化管理。
合作公司成立后，公司将拥有绝对控股权，根据《受让方资格条件设置及其
所需提供承诺事项》的要求，合作公司的章程参照本次四家标的公司章程拟定，
本次交易完成后，四家标的公司将生效的《公司章程》均有如下条款：各标的公
司均设立董事会，由五名董事组成，其中三名董事由天安新材提名，两名董事由
鹰牌集团提名；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，必须经全
体董事过半数通过。因此，上市公司将在合作公司董事会中占有多数席位，能够
决定合作公司的经营和财务决策。
（二）上市公司控股股东是否拟提名标的资产相关人员担任上市公司董事、
监事、高级管理人员
上市公司控股股东无提名标的公司相关人员担任上市公司董事、监事或高级
管理人员的计划，公司控股股东吴启超先生已出具声明：“本人承诺于本次交易
完成后 36 个月内，本人不会提名本次交易标的资产的相关人员担任天安新材的
董事、监事或高级管理人员。”
三、补充披露说明
关于上述经理及以上的管理人员是否包括董事、监事，是否包含合作公司的
董事、监事、高级管理人员，合作公司的董事、监事、高级管理人员的选任安排，
上市公司控股股东是否拟提名标的资产相关人员担任上市公司董事、监事、高级
87
管理人员，上市公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”之“十、标的公司董事、
监事、高级管理人员的相关安排”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上述经理及以上的管理人员指标的公司或合作公司的总经理、副总经
理和财务总监，不包括标的公司或合作公司的董事、监事，合作公司将参考适用；
上市公司已制定管控措施确保对标的公司及其核心人员实施有效管控。
（二）合作公司成立后，公司将拥有绝对控股权，根据《受让方资格条件设
置及其所需提供承诺事项》的要求，合作公司将参考标的公司的董事、监事和高
级管理人员的安排；因此，上市公司将在合作公司董事会中占有多数席位，能够
决定合作公司的经营和财务决策。
（三）上市公司控股股东已出具说明，未提名标的资产相关人员担任上市公
司董事、监事、高级管理人员。
88
问题 7：预案披露，本次收购采用现金方式，交易金额为 5.2 亿元，资金来
源为自有或自筹。支付安排方面，拟分三期支付：第一期（首笔交易价款）在
交易双方签订《产权交易合同》之日起 5 个工作日内支付全部产权交易价款的
30%（含保证金）；第二期在《产权交易合同》生效之日起五个工作日支付不少
于全部产权交易价款的 50%；第三期（剩余交易价款）在受让方提供转让方认
可的合法有效担保的情况下，自本次产权交割前，且在《产权交易合同》签订
之日起一年内付清，受让方还须向转让方按全国银行间同业拆借中心发布的同
期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之
日起至实际支付之日止。此外，公司目前正在收购浙江瑞欣装饰材料有限公司
股权，收购金额为 11,730 万元。但是，公司三季度末账面货币资金仅 2.2 亿元。
请公司补充披露：（1）本次重大资产收购是否会对公司流动资金和正常经营产
生重大不利影响；（2）上市公司的筹资计划，是否拟向交易对方及其实际控制
人进行融资，如向公司控股股东及实际控制人融资，请穿透披露资金来源；（3）
请公司补充披露在产权交割前，支付延期付款利息的原因及合理性，是否符合
交易惯例，是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次重大资产收购不会对公司流动资金和正常经营产生重大不利影响
上市公司在竞买标的资产时已做好后续支付购买价款的相关安排，资金来源
包括自有资金及银行并购贷款等自筹资金，本次重大资产收购不会对上市公司流
动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
（一）本次重大资产收购的付款安排
本次重大资产收购的交易价格为 52,000.00 万元，全部采用现金方式支付。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次重大资产收购价款分三期支付，具
体支付安排如下：
期数 支付金额（万元） 支付时间 资金来源
交易双方签订《产权交易合同》
第一期 15,600.00 自有资金
之日起 5 个工作日内
《产权交易合同》生效之日起五 自有资金、银行并购
第二期 26,000.00
个工作日内 贷款等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合
自有资金、银行并购
第三期 10,400.00 法有效担保的情况下，自本次产
贷款等自筹资金
权交割前，且在《产权交易合同》
89
期数 支付金额（万元） 支付时间 资金来源
签订之日起一年内付清
（二）上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性
本次重大资产收购的交易作价为 52,000.00 万元，其中 20,800.00 万元将以上
市公司自有资金支付，其余 31,200.00 万元将通过银行并购贷款等自筹资金支付，
本次重大资产收购的资金来源具有可行性，具体分析如下：
1、自有资金来源的可行性
截至 2020 年末，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
27,588.92 万元、3,000.69 万元，二者合计金额为 30,589.61 万元，其中交易性金
融资产为流动性较高的短期银行理财产品，可变现能力较强。此外，2019-2020
年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,738.11 万元、6,600.11 万元，
经营活动产生的现金流量情况良好。
截至本回复出具日，上市公司尚有 48,450.00 万元银行授信额度可供使用，
上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金以满足日常经营的流动资产需求，
促进主营业务正常经营。
综上，鉴于上市公司经营活动回款情况良好，目前日常运营所需流动资金较
少，且尚有较多银行授信额度可供使用。故此，上市公司能将大部分自有资金用
于支付现金收购价款，本次重大资产收购的自有资金来源具有可行性。
2、银行并购贷款的可行性
上市公司与当地商业银行保持了多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前上
市公司正与中国工商银行佛山汾江支行等多家金融机构洽谈银行并购贷款事宜，
拟通过银行并购贷款支付本次交易第二期及第三期的部分价款，贷款融资规模计
划为 31,200.00 万元。
截至本回复出具日，上市公司正在沟通协商的银行并购贷款情况和进展如
下：
贷款金额
拟融资金融机构 贷款期限（年） 目前进展 预计偿还方式
（万元）
中国工商银行佛山汾江
上市公司已提
支行、交通银行佛山分
交借款申请，银
行、中国建设银行佛山 31,200.00 5-7 分期还本付息
行正在履行内
市分行、中国民生银行
部审批流程
佛山分行
90
截至 2020 年末，上市公司资产负债率（合并）为 44.15%，处于稳健合理范
围内。此外，本次银行并购贷款的用途明确，由于标的公司的盈利能力良好，且
本次交易完成后，随着上市公司与标的公司在市场、技术等方面发挥协同效应，
上市公司营业收入、净利润等经营业绩指标都将显著上升，上市公司盈利能力将
得到显著增强，因此上市公司获得银行并购贷款的可能性较高，使用并购贷款支
付现金收购价款具有可行性。
（三）本次重大资产收购不会对上市公司的流动资金和正常经营产生重大不
利影响
本次交易完成后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金流，
预计将足以支付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市公司流
动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
假设上市公司于 2021 年 6 月末取得 31,200.00 万元银行并购贷款用于支付本
次交易价款，贷款期限为 7 年，贷款利率为 5.00%，还款方式为上市公司与中国
建设银行佛山市分行初步商定的分期还本付息安排，还款时点为每年 6 月末；标
的公司自 2021 年 6 月末纳入上市公司合并报表范围。则根据中联国际评估咨询
有限公司对标的公司未来经营业绩的初步预测，上市公司每年应支付的并购贷款
本息及还款安排如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
新增银行并购贷款金额 31,200.00 - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 6,000.00
银行并购贷款余额 31,200.00 30,200.00 28,200.00 25,200.00 --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 780.00 1,535.00 1,460.00 1,335.00 5,110.00
标的公司预测净利润 6,234.09 7,047.11 7,955.87 8,959.97 30,197.04
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 2,057.25 4,651.09 5,250.87 5,913.58 17,872.80
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 1,277.25 3,116.09 3,790.87 4,578.58 12,762.80
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 1,277.25 3,393.34 5,184.22 6,762.80 --
表净利润
91
（续上表）
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
新增银行并购贷款金额 - - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 5,000.00 6,000.00 6,000.00 8,200.00 31,200.00
银行并购贷款余额 20,200.00 14,200.00 8,200.00 - --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 1,135.00 860.00 560.00 205.00 7,870.00
标的公司预测净利润 9,630.80 9,655.58 9,655.58 9,655.58 68,794.58
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 6,356.33 6,372.68 6,372.68 6,372.68 43,347.17
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 5,221.33 5,512.68 5,812.68 6,167.68 35,477.17
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 6,984.12 6,496.81 6,309.49 4,277.17 --
表净利润
可见，本次交易完成后，按照上市公司对标的公司 66%的持股比例计算，
2021-2028 年上市公司新增并表净利润足以支付银行并购贷款利息支出，本次交
易通过银行并购贷款支付部分交易价款，不会对上市公司未来经营业绩造成不利
影响。
此外，本次交易完成后，2021-2028 年上市公司新增并表净利润已足够支付
银行并购贷款本金和利息，且未来 7 年上市公司原有业务预计每年可产生
6,000.00 万元以上的经营性净现金流，足以满足本次交易银行并购贷款的还款需
要。
再次，从中长期来看，基于标的公司的品牌、渠道优势及与上市公司的产业
协同效应，预计本次交易后上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得
到进一步增强。
综上，上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性。本次交易完成
后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金流，预计将足以支付银
行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市公司流动资金和正常经营
产生重大不利影响。
92
（四）上市公司已对偿债风险进行风险提示
如前所述，本次交易完成后，上市公司资产负债率将会有所提升。上市公司
已就偿债风险在重组预案“重大风险提示”及“第八章 风险因素”之“一、与本次交
易相关的风险”中补充披露如下：
“（九）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易作价为 52,000.00 万元，资金主要来源于上市公司自有资金和银行
并购贷款等自筹资金。本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率将会
有所降低，资产负债率将会有所上升，上市公司偿债风险将会增加。特此提醒
广大投资者注意投资风险。”
二、上市公司的筹资计划，是否拟向交易对方及其实际控制人进行融资，如
向公司控股股东及实际控制人融资，请穿透披露资金来源
如前所述，除以自有资金支付部分现金购买价款外，上市公司拟通过
31,200.00 万元银行并购贷款支付本次重大资产收购的部分交易作价。关于上市
公司银行并购贷款的进展情况，具体详见本题回复之“一、/（二）/2、银行并购
贷款的可行性”。
此外，未来上市公司亦可能通过非公开发行股票或其他融资方式为本次现金
购买筹集资金，如出现该类情形上市公司将根据《上市公司证券发行管理办法》
等有关规定履行相应的审议和披露程序。
上市公司若启动非公开发行股票，上市公司控股股东、实际控制人将以自有
或合法自筹资金参与股票认购，确保资金来源合法合规。除该项融资安排外，目
前上市公司不存在向上市公司控股股东及实际控制人融资的其他安排。
就本次重大资产购买事项，上市公司不存在向交易对方及其实际控制人进行
融资的计划和安排。
三、本次交易支付延期付款利息的相关安排系参照国有企业产权转让的相关
规定设置，该等安排符合交易惯例，不会损害上市公司的利益
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次交易的第三期价款（剩余价款）
在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由上市公司提供鹰牌集团
认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本《产权交易合同》签订之日起
一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，上市公司还须向鹰牌集
93
团按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付
款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日止。
而根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）第二十八条之规定：国有企业产权转让交易价款原则上应当自合同生效之日
起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款
方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之
日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同
期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年。
由于标的公司实际控制人为佛山市禅城区石湾镇街道办事处，故交易对方鹰
牌集团参照《企业国有资产交易监督管理办法》的上述规定设置了支付延期付款
利息的相关安排，具有合理性。
综上所述，本次交易支付延期付款利息的相关安排系参照国有企业产权转让
的相关规定设置，具有合理性。该等安排符合交易惯例，不会损害上市公司的利
益。
四、补充披露说明
关于本次重大资产收购是否会对公司流动资金和正常经营产生重大不利影
响、上市公司的筹资计划，上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次
交易方案”之“（四）本次交易资金来源”，以及“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易方案”之“（四）本次交易资金来源”中补充披露。
关于本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险，上市公司已在重组预
案“重大风险提示”及“第八章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）
上市公司资产负债率上升的风险”中补充披露。
关于在产权交割前支付延期付款利息的原因及合理性，是否符合交易惯例，
是否损害上市公司利益，上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交
易方案”之“（五）本次交易后续安排”，以及“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易方案”之“（五）本次交易后续安排”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
94
（一）上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性。根据上市公司
的测算结果，本次交易完成后，上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金
流，预计将足以支付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市公
司流动资金和正常经营产生重大不利影响。
（二）除以自有资金支付部分现金购买价款外，上市公司拟通过银行并购贷
款、非公开发行股票或其他融资方式为本次现金购买筹集资金。根据上市公司出
具的说明，就本次重大资产购买事项，若上市公司启动非公开发行股票，上市公
司控股股东、实际控制人将以自有或合法自筹资金参与股票认购，并确保资金来
源合法合规；除该项融资安排外，目前上市公司不存在向上市公司控股股东及实
际控制人融资的其他安排；上市公司不存在向交易对方及其实际控制人进行融资
的计划。
（三）本次交易支付延期付款利息的相关安排系参照国有企业产权转让的相
关规定设置，该等安排符合交易惯例，不会损害上市公司的利益。
95
（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关于对
广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函>的回复公告》之
签章页）
广东天安新材料股份有限公司（盖章）
2021 年 5 月 24 日
96
