证券代码：603725 证券简称：天安新材 上市地：上海证券交易所
广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买预案
摘要（修订稿）
交易对方 住所
广东鹰牌陶瓷集团有限公司 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
二〇二一年六月
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预
案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案摘要内
容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预案
摘要出具之日，本次重组相关的评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司
的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
根据南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公
司被确定为标的资产的受让方。在取得南方联合产权交易中心出具的书面确认
前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求进行全面尽职调查。本
次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息主要来自于交易对
方向南方联合产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国
家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有
条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
本公司及相关中介机构已与交易对方沟通协商，后续将按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，完
成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关评估或估值等工作，并披露重
大资产购买报告书、标的公司评估报告或估值报告等文件。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次
交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
2
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预
案摘要披露的各种风险因素。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易对方声明
交易对方已在产权转让公告中公开承诺：
“1、本次转让是我方真实意愿表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥
有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。
2、我方实施本次转让，已依照有关法律法规和政策规定完成转让事项的内
部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置的报批、清产核资、财务审
计、经济责任审计和资产评估等相关前置手续，且我方自愿对所提供资料的真
实性、完整性、准确性和合法有效性负责。
3、我方在转让过程中，自愿遵守法律法规政策规定和南方产权中心的相关
规则，并按照我方提交文件的有关要求履行相应的义务。
4、拟向管理层转让的，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，
不存在法律、法规、规章和规范性文件所载的禁止受让情形。
5、我方保证和承诺已向贵中心提供了包括来源于转让标的在内的各相关方
的、本次转让交易所必需的，真实、准确、完整和合法有效的书面材料，其中
的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，并且一
切足以影响本次交易的我方已掌握的事实已通过所提交的转让申请资料向贵中
心及受让方（意向受让方）披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。”
4
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
目 录 ......................................................................................................................... 5
释 义 .......................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案................................................................................................ 7
二、本次交易评估情况...................................................................................... 16
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 16
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 17
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 17
六、本次交易的决策程序和审批程序.............................................................. 20
七、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 21
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 23
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................. 24
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日至实施完毕期间的减持计划.................................................................. 24
十一、本次交易的竞买条件及要求.................................................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 29
二、标的公司的相关风险.................................................................................. 32
三、其他风险...................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 35
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 35
二、本次交易的决策程序和审批程序.............................................................. 38
三、本次交易方案.............................................................................................. 39
四、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 48
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 48
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 48
七、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 51
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释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市 广东天安新材料股份有限公司，股票简称 “天安新材”，
指
公司、天安新材 股票代码“603725”
佛山市天安塑料有限公司，天安新材系由佛山市天安塑
天安有限 指
料有限公司整体变更设立
交易对方、鹰牌集团 指 本次交易的交易对方，即广东鹰牌陶瓷集团有限公司
佛山市石湾信力投资发展有限公司，鹰牌集团的控股股
信力公司 指
东
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
东源鹰牌 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技有
标的资产 指 限公司 66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股
权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、
标的公司 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限
公司
石湾镇街道办事处 指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控制人
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天安新材以支付现金的方式购买交易对方持有的佛山鹰
牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技有限公司
本次交易、本次重组 指
66% 股 权 、 河 源 市 东 源 鹰 牌 陶 瓷 有 限 公 司 66% 股 权 、 佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权的交易行为
预案摘要、本预案摘 《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案 摘要
指
要 （修订稿）》
《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书 指
（草案）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预
案摘要出具之日，本次交易相关的评估工作尚未完成，标的公司的估值情况将
在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必
仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本预案摘要出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据
南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确
认为鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌
66%股权的受让方。
（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行
转让，标的资产的交易价格为 52,000.00 万元。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
1、本次重大资产收购不会对公司流动资金和正常经营产生重大不利影响
上市公司在竞买标的资产时已做好后续支付购买价款的相关安排，资金来
源包括自有资金及银行并购贷款等自筹资金，本次重大资产收购不会对上市公
司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）本次重大资产收购的付款安排
本次重大资产收购的交易价格为 52,000.00 万元，全部采用现金方式支付。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次重大资产收购价款分三期支付，具
体支付安排如下：
期数 支付金额（万元） 支付时间 资金来源
交易双方签订《产权交易合
第一期 15,600.00 自有资金
同》之日起 5 个工作日内
《产权交易合同》生效之日起 自有资金、银行并
第二期 26,000.00
五个工作日内 购贷款等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合
法有效担保的情况下，自本次 自有资金、银行并
第三期 10,400.00
产权交割前，且在《产权交易 购贷款等自筹资金
合同》签订之日起一年内付清
（2）上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性
本次重大资产收购的交易作价为 52,000.00 万元，其中 20,800.00 万元将以
上市公司自有资金支付，其余 31,200.00 万元将通过银行并购贷款等自筹资金支
付，本次重大资产收购的资金来源具有可行性。
①自有资金来源的可行性
截至 2020 年末，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
27,588.92 万元、3,000.69 万元，二者合计金额为 30,589.61 万元，其中交易性金
融资产为流动性较高的短期银行理财产品，可变现能力较强。此外，2019-2020
年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,738.11 万元、6,600.11 万
元，经营活动产生的现金流量情况良好。
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截至本预案摘要出具日，上市公司尚有 46,700.00 万元银行授信额度可供使
用，上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金以满足日常经营的流动资产
需求，促进主营业务正常经营。
综上，鉴于上市公司经营活动回款情况良好，目前日常运营所需流动资金
较少，且尚有较多银行授信额度可供使用。故此，上市公司能将大部分自有资
金用于支付现金收购价款，本次重大资产收购的自有资金来源具有可行性。
②银行并购贷款的可行性
上市公司与当地商业银行保持了多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前
上市公司正与中国工商银行佛山汾江支行等多家金融机构洽谈银行并购贷款事
宜，拟通过银行并购贷款支付本次交易第二期及第三期的部分价款，贷款融资
规模计划为 31,200.00 万元。
截至本预案摘要出具日，上市公司正在沟通协商的银行并购贷款情况和进
展如下：
贷款金额 贷款期限
拟融资金融机构 目前进展 预计偿还方式
（万元） （年）
中国工商银行佛山汾江
上市公司已提
支行、交通银行佛山分
交借款申请，
行、中国建设银行佛山 31,200.00 5-7 分期还本付息
银行正在履行
市分行、中国民生银行
内部审批流程
佛山分行
截至 2020 年末，上市公司资产负债率（合并）为 44.15%，处于稳健合理
范围内。此外，本次银行并购贷款的用途明确，由于标的公司的盈利能力良
好，且本次交易完成后，随着上市公司与标的公司在市场、技术等方面发挥协
同效应，上市公司营业收入、净利润等经营业绩指标都将显著上升，上市公司
盈利能力将得到显著增强，因此上市公司获得银行并购贷款的可能性较高，使
用并购贷款支付现金收购价款具有可行性。
（3）本次重大资产收购不会对上市公司的流动资金和正常经营产生重大不
利影响
本次交易完成后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金
流，预计将足以支付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市
公司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
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假设上市公司于 2021 年 6 月末取得 31,200.00 万元银行并购贷款用于支付
本次交易价款，贷款期限为 7 年，贷款利率为 5.00%，还款方式为上市公司与
中国建设银行佛山市分行初步商定的分期还本付息安排，还款时点为每年 6 月
末；标的公司自 2021 年 6 月末纳入上市公司合并报表范围。则根据中联国际评
估咨询有限公司对标的公司未来经营业绩的初步预测，上市公司每年应支付的
并购贷款本息及还款安排如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
新增银行并购贷款金额 31,200.00 - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 6,000.00
银行并购贷款余额 31,200.00 30,200.00 28,200.00 25,200.00 --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 780.00 1,535.00 1,460.00 1,335.00 5,110.00
标的公司预测净利润 6,234.09 7,047.11 7,955.87 8,959.97 30,197.04
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 2,057.25 4,651.09 5,250.87 5,913.58 17,872.80
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 1,277.25 3,116.09 3,790.87 4,578.58 12,762.80
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 1,277.25 3,393.34 5,184.22 6,762.80 --
表净利润
（续上表）
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
新增银行并购贷款金额 - - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 5,000.00 6,000.00 6,000.00 8,200.00 31,200.00
银行并购贷款余额 20,200.00 14,200.00 8,200.00 - --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 1,135.00 860.00 560.00 205.00 7,870.00
标的公司预测净利润 9,630.80 9,655.58 9,655.58 9,655.58 68,794.58
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 6,356.33 6,372.68 6,372.68 6,372.68 43,347.17
权）
扣除并购贷款利息支
5,221.33 5,512.68 5,812.68 6,167.68 35,477.17
出后上市公司并表净
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 6,984.12 6,496.81 6,309.49 4,277.17 --
表净利润
可见，本次交易完成后，按照上市公司对标的公司 66%的持股比例计算，
2021-2028 年上市公司新增并表净利润足以支付银行并购贷款利息支出，本次交
易通过银行并购贷款支付部分交易价款，不会对上市公司未来经营业绩造成不
利影响。
此外，本次交易完成后，2021-2028 年上市公司新增并表净利润已足够支付
银行并购贷款本金和利息，且未来 7 年上市公司原有业务预计每年可产生
6,000.00 万元以上的经营性净现金流，足以满足本次交易银行并购贷款的还款
需要。
再次，从中长期来看，基于标的公司的品牌、渠道优势及与上市公司的产
业协同效应，预计本次交易后上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力
将得到进一步增强。
综上，上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性。本次交易完
成后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金流，预计将足以支
付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市公司流动资金和正
常经营产生重大不利影响。
2、上市公司的筹资计划
如前所述，除以自有资金支付部分现金购买价款外，上市公司拟通过
31,200.00 万元银行并购贷款支付本次重大资产收购的部分交易作价。
此外，未来上市公司亦可能通过非公开发行股票或其他融资方式为本次现
金购买筹集资金，如出现该类情形上市公司将根据《上市公司证券发行管理办
法》等有关规定履行相应的审议和披露程序。
上市公司若启动非公开发行股票，上市公司控股股东、实际控制人将以自
有或合法自筹资金参与股票认购，确保资金来源合法合规。除该项融资安排
外，目前上市公司不存在向上市公司控股股东及实际控制人融资的其他安排。
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就本次重大资产购买事项，上市公司不存在向交易对方及其实际控制人进
行融资的计划和安排。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市
公司的控股子公司，本次交易的后续安排如下：
1、成立合作公司
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公
司将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，
由上市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作
公司 34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的
四家标的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
2、上市公司注册地址迁移安排
根据南方联合产权交易中心公开披露信息，作为本次交易条件之一：“受让
方须承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内，将其上市公司本部工商、税
务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本
次交易的产权交割手续”。为满足本次交易条件，公司拟将本部工商、税务注册
地迁移至佛山市禅城区石湾街道。
本次迁移预计不存在障碍。其一，为配合本次工商和税务注册地变更，公
司拟将部分总部行政办公及营销部门迁移至新注册地址办公，不涉及现有主要
厂房、设备等的搬迁；其二，公司目前注册地址为佛山市禅城区南庄镇吉利工
业园新源一路 30 号，办公地址为佛山市禅城区南庄镇梧村工业区，与拟迁移的
新注册地址均位于佛山市禅城区，地理位置接近，注册地址变更及行政办公及
营销部门搬迁均较为方便。
综上，本次迁移预计不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
3、上市公司加强与标的资产的整合，提升协同效应的具体措施
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的控股子公司管理体系，上市
公司将采取如下措施与标的公司进行整合：
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（1）借助标的公司的终端渠道和品牌优势，全力打造空间美学生活馆，进
行多品类经营，实现上市公司从材料供应商到综合服务商的战略转型
上市公司通过多年的技术创新，形成了以 EB 技术为龙头的饰面集群产
品；控股子公司天安集成则采用 EB 产品和汽车内饰技术打造出符合国家健康
人居标准的墙体、室内门、地板、柜体、软体家居、窗帘等产品线供应链。
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展
厅。报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如
下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明
显；同时，其旗下的“鹰牌”陶瓷是中国陶瓷著名品牌，具备强大的品牌效应。
标的公司拥有的终端渠道将成为上市公司走向 C 端的重要流量端口。
本次收购完成后，上市公司将借助标的公司的终端渠道和品牌优势，建立
区域品牌运营中心，并利用自身的工业化内饰技术、天安集成的数字化系统和
全屋整装供应链、标的公司的建陶产品，全力打造符合健康人居生活标准的空
间美学生活馆。通过整合上市公司、天安集成、标的公司的产品在空间美学生
活馆中推广销售，进行多品类经营，使上市公司成长为消费类品牌，实现从材
料供应商到综合服务商的战略转型。
（2）加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配式陶瓷部品部件，着力
构建泛家居整装赋能平台，提供从设计到交付的一体化综合服务
环保装配式内装是未来家装及公装发展的必然趋势。近年来上市公司通过
控股子公司天安集成不断完善整装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造
泛家居整装赋能平台，通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
群产品，成为各大品牌核心技术价值供应链。
本次收购完成后，标的公司将加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装
配式陶瓷复合板等装配式产品。通过置入高品质的复合新型陶瓷材料，上市公
司可进一步丰富泛家居内装材料库，完善装配式建筑部品部件。
上市公司将为医院、酒店等旧改项目提供整案输出产品，为各大品牌的门
店和公装工程改造提供快装工程墙板，为家装公司打造产品中心，为消费者提
供拎包入住解决方案。上市公司将着力构建泛家居整装赋能平台，为客户提供
一站式全空间解决方案，实现从设计到交付的一体化综合服务。
（3）整合销售渠道，共享客户资源，共同拓展终端渠道、整装渠道、工程
渠道，完善多重流量入口
上市公司的主营产品之一为家居装饰饰面材料，多年来在泛家居领域服务
了索菲亚家居、欧派家居等一批优质客户。标的公司深耕建陶行业多年，在终
端、整装、工程等渠道均积累了大量的客户资源。
本次收购完成后，双方将整合现有的销售渠道，共享现有的客户资源，实
现优势互补、相互赋能。同时，双方将共同拓展终端渠道，推动现有销售渠道
下沉，强化终端销售网络；共同开拓整装客户资源，与国内实力较强的整装公
司开展合作；共同发力工程客户，为住宅、酒店、办公楼等样板房及工程批量
项目提供室内装饰解决方案。
目前，双方已开始尝试整合销售渠道和客户资源。标的公司客户佛山美霖
装饰设计工程有限公司在“广州梧州市金海大楼办公室装修项目”中向甲方推荐
了天安集成，甲方与天安集成签订了产品购销协议，由天安集成向其提供门、
墙板等装修材料；最近拟开展的“禅医健康城综合体项目妇儿中心室内装修工
程”项目中，拟由天安集成提供“博瑅”医疗快装板，由标的公司提供“鹰牌”瓷
砖。未来，双方将继续通过现有销售渠道和客户资源的整合共享，以及在终端
渠道、整装渠道、工程渠道的共同发力，完善多重流量入口，迎合消费市场的
变迁。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（4）加强对标的公司的市场化运营和精细化管理，提升标的公司的运营管
理水平
天安新材作为民营上市公司，具备高效的市场化运营机制和完善的精细化
管理体系。本次收购完成后，上市公司将利用自身的市场化运营和精细化管理
经验，助力标的公司打造灵活适用的绩效管理体系，以目标达成为导向，优胜
劣汰，奖惩分明，激发员工活力、提高工作效率，践行市场化运营新模式，努
力打造一支业务精湛、执行力强的高素质经营管理团队，全面提升标的公司的
运营管理水平。
综上所述，上市公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理
等多方面加强与标的资产的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效
应。
4、本次交易在产权交割前支付延期付款利息的原因及合理性
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次交易的第三期价款（剩余价
款）在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由上市公司提供鹰
牌集团认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本《产权交易合同》签
订之日起一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，上市公司还
须向鹰牌集团按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率
（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日
止。
而根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）第二十八条之规定：国有企业产权转让交易价款原则上应当自合同生效之
日起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期
付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同
生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担
保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1
年。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
由于标的公司实际控制人为佛山市禅城区石湾镇街道办事处，故交易对方
鹰牌集团参照《企业国有资产交易监督管理办法》的上述规定设置了支付延期
付款利息的相关安排，具有合理性。
综上所述，本次交易支付延期付款利息的相关安排系参照国有企业产权转
让的相关规定设置，具有合理性。该等安排符合交易惯例，不会损害上市公司
的利益。
二、本次交易评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估。截至本预案摘要出具之日，本次交易标的的评估工作尚未完成，待完成全
部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中
予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据标的公司经立信
会计师初步审计的模拟合并数据以及上市公司 2020 年审计报告，本次交易将达
到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 132,893.10 45,872.38 130,565.48
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 132,893.10 52,000.00 130,565.48
天安新材（④） 147,426.89 82,334.43 86,921.46
占比（⑤=③/④） 90.14% 63.16% 150.21%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌经立信会计师初步审计的模拟合并数据。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，未来 36
个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高
分子复合饰面材料的研发、生产和销售，多年来持续专注于环保饰面装饰材料
领域的技术创新和新产品研发，不断拓展产品应用领域和市场份额，将上市公
司打造为室内全空间装修装饰及汽车内饰环保材料综合服务商。
标的公司系我国建筑陶瓷制品著名生产企业，专注于高品质建筑陶瓷的研
发、生产和销售，拥有遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，产品广泛应用于
写字楼、星级酒店、政府机关等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产
业链的进一步延伸。一方面，通过置入标的公司的高品质建陶产品，上市公司
可以丰富泛家居装饰材料库；另一方面，标的公司强大的终端销售渠道将成为
上市公司走向 C 端的重要流量端口，上市公司将借助标的公司的终端渠道打造
空间美学生活馆，为客户提供一站式全空间解决方案。
故此，本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步
丰富公司家居装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。
上市公司在未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（二）交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权，上
市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关措施
1、上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排
（1）截至 2021 年 3 月 31 日上市公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构和控股权没有影响。
本次交易前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变，系上
市公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股东的持股
比例较低。
（2）上市公司的控股股东、实际控制人及部分主要股东已出具相关承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，吴启超先生在上市公司的持股比例为 30.73%，系
上市公司的控股股东及实际控制人。为保持上市控制权的稳定性，吴启超先生
已就保持上市公司控制权出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或者间接让渡股权、转让控
制权或将本人拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给交易对方及其实际
控制人，本人将采取措施积极维护上市公司控制权的稳定。除已披露的受让条
件外，不存在其他未披露的利益安排情形。”
截至 2021 年 3 月 31 日，沈耀亮先生、洪晓明女士在上市公司的持股比例
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
分别为 5.22%、4.06%，分别为上市公司第二大股东和第三大股东。沈耀亮先生
和洪晓明女士已就保持上市公司控制权分别出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内本人不会直接或者间接让渡上市公司股份、
转让控制权给交易对方或其实际控制人或将本人拥有的天安新材表决权以及董
事提名权（如有）委托给交易对方或其实际控制人。”
（3）上市公司董事会人员的安排
根据交易双方于 2021 年 3 月签署的《产权交易合同》，本次交易不存在交
易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保
持稳定，不会因此产生重大变化或影响。
2、交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权
本次交易对方鹰牌集团出具了关于上市公司控制权事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位
与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天
安新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给
本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本
次交易其他未披露的利益安排情形。”
本次交易标的的实际控制人石湾镇街道办事处出具了关于上市公司控制权
事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位
与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天
安新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给
本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本
次交易其他未披露的利益安排情形。”
因此，根据交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处出具的说
明，鹰牌集团和石湾镇街道办事处在 36 个月内不会以任何方式取得上市公司的
控制权。
综上所述，本次交易完成后，吴启超先生仍为上市公司的控股股东、实际
控制人，吴启超先生及部分主要股东已就保持上市公司控制权稳定作出相关安
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
排，且本次交易的交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会以任何方式取得上
市公司控制权，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。本次交
易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定，不会触及《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2021 年 4 月 27 日，上市公司本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总
局反垄断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定[2021]228 号）。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意
在取得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易
中心正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次
股权转让事项。
3、标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待上市公司聘请的相关中介机构完成标的公司的尽职调查、评估工作
后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富
在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建
大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈
利增长点，提升公司股东价值。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年合并层面的净利润分别为 530.91
万元、3,697.90 万元，四家标的公司 2019 年、2020 年经立信会计师初步审计的
模拟合并净利润分别为 1,720.67 万元、5,619.55 万元。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年审计报告，以及经立信会计师初步
审计的四家标的公司 2019-2020 年模拟合并财务报表，本次交易前后上市公司
的主要财务数据变动情况如下：
金额：万元；比例：%
2020-12-31/2020 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 147,426.89 280,319.99 90.14
所有者权益 82,334.43 128,206.81 55.71
营业收入 86,921.46 217,486.94 150.21
利润总额 3,884.90 10,350.78 166.44
净利润 3,697.90 9,317.45 151.97
2019-12-31/2019 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 123,655.54 254,845.31 106.09
所有者权益 80,690.05 120,942.89 49.89
营业收入 86,806.36 206,694.21 138.11
利润总额 340.05 2,359.37 593.83
净利润 530.91 2,251.58 324.10
注：截至本预案摘要出具日，本次交易相关的评估及备考审阅报告编制工作尚未完
成，故本次交易后的财务数据为本次交易前上市公司和四家标的公司模拟合并后相应数据
的简单加总。
可见，本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方
面都将得到明显提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力、
增强持续盈利能力。本次交易完成后，随着上市公司与标的公司发挥产业协同
效应，实现相互赋能，上市公司的持续盈利能力还将得到进一步增强。
故此，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
截至本预案摘要出具日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公司
的评估及备考审阅报告编制工作。上市公司将在相关评估及备考审阅报告编制
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
工作完成后就本次交易对上市公司持续盈利能力的影响进行详细分析，并于重
组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构无影响。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）交易标的资产定价公平、公允
本次交易在南方联合产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式
进行。本次交易属于市场化的并购行为，交易价格按照南方联合产权交易中心
的交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的
进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，
对本次重组无异议。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司于 2020 年 10 月 31 日披露了《广东天安新材料股份有限公司董事
减持股份计划公告》（公告编号 2020-065），上市公司董事洪晓明计划自减持计
划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价、大宗交易方式减持不
超过 2,000,000 股，占上市公司总股本比例为 0.9739%，减持价格按照减持实施
时的市场价格确定。
上市公司董事洪晓明已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人除已
披露的减持计划外，无任何其他减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公
司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理
人员已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人无任何减持上市公司股份
的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股
份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及
时履行信息披露义务。
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2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
十一、本次交易的竞买条件及要求
根据鹰牌集团在南方联合产权交易中心公开披露信息，本次交易受让方需
符合以下条件及要求：
（一）受让方资格条件
1、受让方须为在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市的 A 股上市
公司。
2、受让方经审计合并利润表近三年（2017-2019 年）净利润均为正。
3、本项目不接受联合受让。
（二）受让方应履行的义务
1、受让方须同时受让“佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“河源市东
源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权”、“佛
山鹰牌科技有限公司 66%股权”四宗转让项目。
2、受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同。
3、受让方需在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审议
通过的证明，须承诺的事项详见《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事
项》。
4、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模
裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
5、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标
的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%
（含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单
方对经理及以上的管理人员进行裁员。
（三）《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项：
1、受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工
商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进
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行本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税
务注册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于 15 个自然
年。
违约责任：①如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年
内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范
围内的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。②如受让
方承诺并迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次
产权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转
让方支付违约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元
的标准，按实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违
约责任同税收完成任务情况分开单独计算）。
2、受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成
立合作公司，股权比例为受让方 66%，石湾镇街道办事处指定的公司 34%，并
在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部
股权，以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四家
标的公司章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围
内，具体由双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合作
公司同样适用。
违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起 1 年内实现本次交
易的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让
方存在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾
镇街道办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日
不得超过产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转
让方补缴交易价款。
3、受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年
内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街
道第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
需在上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万
元、第三年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824
万元、第五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。
违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛
山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存
在的差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规
定，向转让方补缴交易价款。
4、受让方须承诺，在本次产权交割之日起 15 年内，受让方及其全资或控
股子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体
书面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理后
的新公司的控股权转让或授权给第三方管理。
违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指
定的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公
司集团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承
诺之日起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。
5、受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或石
湾镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不行
使优先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转让
方和石湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。
6、受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的
持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及与
石湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山市
禅城区石湾镇街道辖区范围。
违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公
司的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、
税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、
税务注册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交
价的 20%的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司
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交易合同总成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。
7、签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反本
承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不再
退回。签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或
受让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股
权，并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权
交割后，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应
当根据其违反承诺情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。
上市公司在竞拍时已按照前述要求提交前述承诺，相关承诺内容已经上市
公司第三届董事会第十次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
尽管上市公司已被确定为受让方，并与交易对方签署了相关产权交易合
同。但由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组
管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意以
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有），能否获得上述相
关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实
施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止
的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将拓宽业务布局，进军
建陶领域，双方可以在客户资源方面实现互相补充与延伸，并在向同一客户提
供的产品上互相补充与丰富，实现双向赋能，更好地发挥产业协同效应。但与
此同时，随着公司经营规模和业务总量的增加，对人员构成、业务管理体系和
企业运营也将提出更高的要求。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的
共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，
相互借鉴，以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及
整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（四）评估尚未完成的风险
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展评估工作。截至本预案摘要
出具之日，标的公司的评估工作尚未完成，标的公司的资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。本预案摘要中引用的资产评估结果可能与最终的资产评估
结果存在较大差异。提请投资者注意相关风险。
（五）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据南方联合产权交易中心披露的信息：“签订产权交易合同前，若本承诺
函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次
产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。
签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受
让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（六）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
筹资金。因本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提
供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（七）无法满足纳税承诺的风险
根据上市公司已向鹰牌集团出具的《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》：“在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年内，鹰牌
四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年
（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.80 亿元，以后年度均需在上
一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、第三
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。违约责任：受让方未能完成相应年
度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额
（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受让方按《受让方资格
条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易价款。”
虽然上市公司是在慎重考虑和综合判断后做出的上述承诺，但受市场环境
及政策变化等影响，上市公司能否实现上述纳税承诺尚存在不确定性，因此，
本次交易存在纳税承诺事项不能完成的风险。如上市公司无法完成纳税承诺，
可能会面临需要按照相关违约责任要求承担赔付违约金的风险，从而对上市公
司的经营产生一定的不利影响。
（八）赔付违约金及标的公司股权被收回的风险
根据南方联合产权交易中心披露的交易要求，上市公司已向鹰牌集团出具
《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的全部承诺（承诺函具体
内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易的竞买条件及要求”之
“（三）《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项”中的
披露内容），若公司存在无法达成除纳税承诺外其他承诺的情形，则存在需要
按照相关违约责任要求承担赔付违约金及标的公司股权被鹰牌集团收回的风
险，对公司的经营产生一定的不利影响。
（九）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易作价为 52,000.00 万元，资金主要来源于上市公司自有资金和银行
并购贷款等自筹资金。本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率将会
有所降低，资产负债率将会有所上升，上市公司偿债风险将会增加。特此提醒
广大投资者注意投资风险。
（十）标的公司担保违约和借款提前清偿的风险
根据产权交易合同，在与相关银行债权人协商一致后，上市公司将在合同
生效之日起半年内按持股比例为标的公司提供担保。如果未来标的公司持续增
加债务融资，发生贷款额度未正常接续或贷款银行提前收回贷款、经营回款不
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
及预期的情况，标的公司可能面临一定的短期偿债压力，存在对上市公司经营
造成不利影响的风险。
本次标的公司股权在南方联合产权交易中心挂牌后次日，标的公司已向各
债权人银行就重组事项进行了通知，截至本预案摘要出具之日，相关银行未对
此提出异议或提出提前清偿的要求，但未来仍可能存在因债权人银行不同意进
行担保置换而要求标的公司提前清偿借款的情况，存在对上市公司经营造成不
利影响的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）国内建筑陶瓷市场竞争激烈的风险
建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场需求
的拉动强劲，使得我国建筑陶瓷生产能力近年扩张迅速。从目前整体情况来
看，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持
续以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争正在进一步加剧，近年
来，行业内一些自主品牌缺失、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激
烈的市场竞争中走向退出，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制
造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背
景下，如果标的公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道
建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给标的公司的生产、销售
及盈利水平带来不利影响。
（二）国内建筑陶瓷行业受房地产行业影响的风险
标的公司主要从事于以瓷砖为代表的建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。
标的公司建筑陶瓷产品在住宅中用于墙面、厨卫空间、阳台、地面的装修装
饰，因此其所处行业与房地产行业具有一定的相关性。2016 年起，国内房地产
政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。虽然随着城镇化推进带来的购
房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需
求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果
房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，
将会给标的公司的产品销售和回款带来不利影响。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（三）原材料价格波动的风险
鹰牌陶瓷的主要原材料包括砂坭、化工材料、包装材料等，所需能源包括
电、煤、天然气等。如果未来标的公司主要原材料及能源价格出现波动，将会
给其生产经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而标的公
司不能将相关成本及时向下游转移的情况，标的公司盈利水平将面临显著下降
的风险。
（四）环保政策风险
标的公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企
业。尽管标的公司在环保相关方面建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在
国家节能降耗的大环境下，建筑陶瓷行业向着更加节能化、清洁化方向演进。
如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，标的公司将因此追加环保
投入，从而导致经营成本提高，并对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如
此，标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类
事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿
性支出以及停产整顿等处罚的风险。
（六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，
对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均
存在一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负
面影响，因此，标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动
的风险。提请投资者关注相关风险。
（七）标的公司的偿债风险
截至 2020 年 12 月 31 日，东源鹰牌与石湾鹰牌资产负债率较高，虽然标的
公司目前经营良好，自有资金较为充足，融资渠道畅通，相关资产可变现能力
较强，偿债能力较好，但若未来标的公司持续增加债务融资，发生贷款额度未
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正常接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情况，则标的公司将
面临一定的短期偿债风险。
（八）报告期内标的公司会计核算不够规范的风险
截至本预案摘要出具日，标的公司审计工作已经完成。根据立信会计师出
具的标的公司审计报告，本次重组标的公司审定数据与前次重组预案披露数据
存在较大差异，反映出标的公司报告期内的会计核算不够规范。
为本次重组提供服务的会计师事务所和独立财务顾问已严格按照《重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，通过查阅
相关合同和原始凭证、函证及走访主要客户和供应商等程序对标的公司财务数
据进行详细核查，履行了勤勉尽责义务。
本次重组标的公司经审计的财务报表已严格按照企业会计准则的有关规定
编制，且本次重组完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，协助其建
立规范的财务内控体系，但仍存在由于标的公司部分财务人员会计核算不够严
谨以及对企业会计准则理解不到位而导致会计核算不规范的风险。特此提醒广
大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、建筑陶瓷行业作为建材产业的重要板块，发展前景广阔，市场潜力巨大
（1）建筑陶瓷作为国民经济建设的重要基础原材料，应用领域广泛，行业
空间广阔
建筑陶瓷行业属于建材工业，是国民经济的重要基础产业，为国民经济和
城乡建设的快速发展提供了重要的原材料保障。建筑陶瓷是我国公共建筑装修
装饰和住宅装修装饰普遍使用的装饰材料之一，应用领域广泛。进入 21 世纪以
来，随着我国城镇化建设的快速推进、房地产行业的高速发展及居民生活水平
的快速提升，我国建筑陶瓷行业驶入了快速发展的轨道，现今我国已成为全球
最大的建筑陶瓷生产国、消费国和出口国，而佛山是全球重要的建筑陶瓷生产
基地。
（2）国家出台了多项法律法规和产业政策，为建筑陶瓷行业的健康发展提
供了重要的指导，并营造了良好的政策环境
在建筑陶瓷行业快速发展的同时，国家出台了多项法律法规和产业政策，
包括《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《建材行业规范公告管理办法》、
《建筑卫生陶瓷行业准入标准》、《关于加强陶瓷产业知识产权保护工作的意
见》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》、《关于促进建材工业稳增长调结
构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》等等。这对建筑
陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，并为建筑陶瓷行业
健康发展营造了良好的政策环境。
（3）我国城镇化建设的持续推进以及存量住房的二次装修需求，将为建筑
陶瓷行业创造新的发展空间
未来随着我国城镇化建设的持续推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型
场馆及市政工程等建筑装修装饰需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需
求；同时，我国住宅房屋存量较高，随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手
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房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，这将为建筑陶瓷
行业创造新的发展空间。
（4）随着居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的定义和追求，对
优质品牌装饰材料的个性化需求日益提升
随着中国经济的发展以及居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的
定义和追求，在家居装饰行业市场规模不断扩大的同时，消费者对装饰装修材
料的个性化要求也日益提高。建筑陶瓷作为室内装饰不可或缺的材料，下游消
费规模广阔，市场潜力仍然深厚。
整体来看，我国建筑陶瓷行业具备广阔的发展前景，市场潜力巨大。
2、标的公司系国内知名建筑陶瓷企业，专业从事中高端建筑陶瓷的研发、
设计、生产和销售，具有较高的行业地位和较强的市场竞争力
标的公司系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业。鹰牌陶瓷产品品
类丰富，覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉
砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交
通基建建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
鹰牌陶瓷拥有四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌，一直以自主品牌开拓
国内及国际市场，建立了遍布全国各地的销售网络，产品远销泰国、日本、韩
国、印尼等国家和地区，年销售额超过 10 亿元。根据中国陶瓷网和中国建筑装
饰协会于 2020 年 6 月 18 日陶瓷品牌日线上揭幕结果，鹰牌陶瓷荣登年度十大
陶瓷品牌。
标的公司多年来深耕建筑陶瓷制品行业，产品品类丰富、产品质量过硬、
品牌知名度高、销售渠道及客户资源广泛，具有较高的行业地位和较强的市场
竞争力。
3、上市公司近年来不断完善在泛家居领域的战略布局，通过并购终端品牌
进行外延式扩张，系上市公司在泛家居领域进行产品布局的重要手段
上市公司原主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等
高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，近年来开始进军环保装配式
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内装领域，致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方
案，不断完善在泛家居领域的战略布局。
环保装配式内装需要丰富的环保装修材料，通过并购终端品牌进行外延式
扩张，可以为装配式内装提供丰富的装修部品部件，完善上市公司在泛家居领
域的产品布局。
（二）本次交易的目的
1、标的公司可以提供品类丰富的优质陶瓷制品，上市公司通过本次收购，
可以丰富其在泛家居领域的装饰材料库，完善其在泛家居领域的产品布局
本次收购标的系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业，鹰牌陶瓷拥
有四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌。鹰牌陶瓷产品品类丰富，覆盖瓷质无
釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛
应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建
筑及住宅建筑装修装饰。
标的公司能够提供品类丰富的优质陶瓷制品，可以丰富泛家居内装材料
库，符合上市公司在泛家居领域的产品布局。
2、上市公司具备资本运作优势和市场化运营优势，标的公司具备品牌优
势、产品优势和渠道优势，通过收购能够产生良好的产业协同效应
天安新材于 2017 年 9 月在上海证券交易所上市，具备一定的资本运作优势
和市场化运营优势。标的公司在建筑陶瓷制品行业深耕多年，具备较好的品牌
优势和产品优势；同时，标的公司在多年的经营过程中，培养了一支优秀的销
售团队，在全国各地建立了规模庞大、运转高效的销售网络，并建立了众多品
牌展厅，积累了大量优质的客户资源，具备明显的营销渠道优势。
本次收购既可以弥补上市公司现有渠道的不足，推动其在泛家居领域的产
业布局，又可以通过对标的公司进行市场化运营，促进“鹰牌”陶瓷更好地管理
和发展，从而实现优势互补、促进公司扩大销售。因此，通过本次收购，上市
公司能够与标的公司产生良好的产业协同效应，实现上市公司与标的公司的相
互赋能。
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3、本次收购可以提高上市公司的资产质量和盈利水平，提升上市公司的投
资价值
报告期内，石湾鹰牌等 4 家建陶企业主营业务保持稳定，盈利能力较强。
本次交易完成后，上述企业将成为上市公司的控股子公司，其资产、业务、人
员等进入上市公司，将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩
稳定性等指标得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升
上市公司的投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2021 年 4 月 27 日，上市公司本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总
局反垄断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定[2021]228 号）。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意
在取得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易
中心正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次
股权转让事项。
3、标的公司的决策程序
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2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待上市公司聘请的相关中介机构完成标的公司的尽职调查、评估工作
后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本预案摘要出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据
南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确
认为鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌
66%股权的受让方。
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（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行
转让，标的资产的交易价格为 52,000.00 万元。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
1、本次重大资产收购不会对公司流动资金和正常经营产生重大不利影响
上市公司在竞买标的资产时已做好后续支付购买价款的相关安排，资金来
源包括自有资金及银行并购贷款等自筹资金，本次重大资产收购不会对上市公
司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）本次重大资产收购的付款安排
本次重大资产收购的交易价格为 52,000.00 万元，全部采用现金方式支付。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次重大资产收购价款分三期支付，具
体支付安排如下：
期数 支付金额（万元） 支付时间 资金来源
交易双方签订《产权交易合
第一期 15,600.00 自有资金
同》之日起 5 个工作日内
《产权交易合同》生效之日起 自有资金、银行并
第二期 26,000.00
五个工作日内 购贷款等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合
法有效担保的情况下，自本次 自有资金、银行并
第三期 10,400.00
产权交割前，且在《产权交易 购贷款等自筹资金
合同》签订之日起一年内付清
（2）上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性
本次重大资产收购的交易作价为 52,000.00 万元，其中 20,800.00 万元将以
上市公司自有资金支付，其余 31,200.00 万元将通过银行并购贷款等自筹资金支
付，本次重大资产收购的资金来源具有可行性，具体分析如下：
①自有资金来源的可行性
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截至 2020 年末，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
27,588.92 万元、3,000.69 万元，二者合计金额为 30,589.61 万元，其中交易性金
融资产为流动性较高的短期银行理财产品，可变现能力较强。此外，2019-2020
年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,738.11 万元、6,600.11 万
元，经营活动产生的现金流量情况良好。
截至本预案摘要出具日，上市公司尚有 46,700.00 万元银行授信额度可供使
用，上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金以满足日常经营的流动资产
需求，促进主营业务正常经营。
综上，鉴于上市公司经营活动回款情况良好，目前日常运营所需流动资金
较少，且尚有较多银行授信额度可供使用。故此，上市公司能将大部分自有资
金用于支付现金收购价款，本次重大资产收购的自有资金来源具有可行性。
②银行并购贷款的可行性
上市公司与当地商业银行保持了多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前
上市公司正与中国工商银行佛山汾江支行等多家金融机构洽谈银行并购贷款事
宜，拟通过银行并购贷款支付本次交易第二期及第三期的部分价款，贷款融资
规模计划为 31,200.00 万元。
截至本预案摘要出具日，上市公司正在沟通协商的银行并购贷款情况和进
展如下：
贷款金额 贷款期限
拟融资金融机构 目前进展 预计偿还方式
（万元） （年）
中国工商银行佛山汾江
上市公司已提
支行、交通银行佛山分
交借款申请，
行、中国建设银行佛山 31,200.00 5-7 分期还本付息
银行正在履行
市分行、中国民生银行
内部审批流程
佛山分行
截至 2020 年末，上市公司资产负债率（合并）为 44.15%，处于稳健合理
范围内。此外，本次银行并购贷款的用途明确，由于标的公司的盈利能力良
好，且本次交易完成后，随着上市公司与标的公司在市场、技术等方面发挥协
同效应，上市公司营业收入、净利润等经营业绩指标都将显著上升，上市公司
盈利能力将得到显著增强，因此上市公司获得银行并购贷款的可能性较高，使
用并购贷款支付现金收购价款具有可行性。
41
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（3）本次重大资产收购不会对上市公司的流动资金和正常经营产生重大不
利影响
本次交易完成后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金
流，预计将足以支付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市
公司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
假设上市公司于 2021 年 6 月末取得 31,200.00 万元银行并购贷款用于支付
本次交易价款，贷款期限为 7 年，贷款利率为 5.00%，还款方式为上市公司与
中国建设银行佛山市分行初步商定的分期还本付息安排，还款时点为每年 6 月
末；标的公司自 2021 年 6 月末纳入上市公司合并报表范围。则根据中联国际评
估咨询有限公司对标的公司未来经营业绩的初步预测，上市公司每年应支付的
并购贷款本息及还款安排如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
新增银行并购贷款金额 31,200.00 - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 6,000.00
银行并购贷款余额 31,200.00 30,200.00 28,200.00 25,200.00 --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 780.00 1,535.00 1,460.00 1,335.00 5,110.00
标的公司预测净利润 6,234.09 7,047.11 7,955.87 8,959.97 30,197.04
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 2,057.25 4,651.09 5,250.87 5,913.58 17,872.80
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 1,277.25 3,116.09 3,790.87 4,578.58 12,762.80
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 1,277.25 3,393.34 5,184.22 6,762.80 --
表净利润
（续上表）
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
新增银行并购贷款金额 - - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 5,000.00 6,000.00 6,000.00 8,200.00 31,200.00
银行并购贷款余额 20,200.00 14,200.00 8,200.00 - --
42
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 1,135.00 860.00 560.00 205.00 7,870.00
标的公司预测净利润 9,630.80 9,655.58 9,655.58 9,655.58 68,794.58
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 6,356.33 6,372.68 6,372.68 6,372.68 43,347.17
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 5,221.33 5,512.68 5,812.68 6,167.68 35,477.17
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 6,984.12 6,496.81 6,309.49 4,277.17 --
表净利润
可见，本次交易完成后，按照上市公司对标的公司 66%的持股比例计算，
2021-2028 年上市公司新增并表净利润足以支付银行并购贷款利息支出，本次交
易通过银行并购贷款支付部分交易价款，不会对上市公司未来经营业绩造成不
利影响。
此外，本次交易完成后，2021-2028 年上市公司新增并表净利润已足够支付
银行并购贷款本金和利息，且未来 7 年上市公司原有业务预计每年可产生
6,000.00 万元以上的经营性净现金流，足以满足本次交易银行并购贷款的还款
需要。
再次，从中长期来看，基于标的公司的品牌、渠道优势及与上市公司的产
业协同效应，预计本次交易后上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力
将得到进一步增强。
综上，上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性。本次交易完
成后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金流，预计将足以支
付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市公司流动资金和正
常经营产生重大不利影响。
2、上市公司的筹资计划
如前所述，除以自有资金支付部分现金购买价款外，上市公司拟通过
31,200.00 万元银行并购贷款支付本次重大资产收购的部分交易作价。
43
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
此外，未来上市公司亦可能通过非公开发行股票或其他融资方式为本次现
金购买筹集资金，如出现该类情形上市公司将根据《上市公司证券发行管理办
法》等有关规定履行相应的审议和披露程序。
上市公司若启动非公开发行股票，上市公司控股股东、实际控制人将以自
有或合法自筹资金参与股票认购，确保资金来源合法合规。除该项融资安排
外，目前上市公司不存在向上市公司控股股东及实际控制人融资的其他安排。
就本次重大资产购买事项，上市公司不存在向交易对方及其实际控制人进
行融资的计划和安排。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市
公司的控股子公司。
1、成立合作公司
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公
司将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，
由上市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作
公司 34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的
四家标的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
2、上市公司注册地址迁移安排
根据南方联合产权交易中心公开披露信息，作为本次交易条件之一：“受让
方须承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内，将其上市公司本部工商、税
务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本
次交易的产权交割手续”。为满足本次交易条件，公司拟将本部工商、税务注册
地迁移至佛山市禅城区石湾街道。
本次迁移预计不存在障碍。其一，为配合本次工商和税务注册地变更，公
司拟将部分总部行政办公及营销部门迁移至新注册地址办公，不涉及现有主要
厂房、设备等的搬迁；其二，公司目前注册地址为佛山市禅城区南庄镇吉利工
业园新源一路 30 号，办公地址为佛山市禅城区南庄镇梧村工业区，与拟迁移的
新注册地址均位于佛山市禅城区，地理位置接近，注册地址变更及行政办公及
44
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营销部门搬迁均较为方便。
综上，本次迁移预计不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
3、上市公司加强与标的资产的整合，提升协同效应的具体措施
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的控股子公司管理体系，上市
公司将采取如下措施与标的公司进行整合：
（1）借助标的公司的终端渠道和品牌优势，全力打造空间美学生活馆，进
行多品类经营，实现上市公司从材料供应商到综合服务商的战略转型
上市公司通过多年的技术创新，形成了以 EB 技术为龙头的饰面集群产
品；控股子公司天安集成则采用 EB 产品和汽车内饰技术打造出符合国家健康
人居标准的墙体、室内门、地板、柜体、软体家居、窗帘等产品线供应链。
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展
厅。报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如
下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明
显；同时，其旗下的“鹰牌”陶瓷是中国陶瓷著名品牌，具备强大的品牌效应。
标的公司拥有的终端渠道将成为上市公司走向 C 端的重要流量端口。
本次收购完成后，上市公司将借助标的公司的终端渠道和品牌优势，建立
区域品牌运营中心，并利用自身的工业化内饰技术、天安集成的数字化系统和
全屋整装供应链、标的公司的建陶产品，全力打造符合健康人居生活标准的空
间美学生活馆。通过整合上市公司、天安集成、标的公司的产品在空间美学生
活馆中推广销售，进行多品类经营，使上市公司成长为消费类品牌，实现从材
料供应商到综合服务商的战略转型。
45
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（2）加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配式陶瓷部品部件，着力
构建泛家居整装赋能平台，提供从设计到交付的一体化综合服务
环保装配式内装是未来家装及公装发展的必然趋势。近年来上市公司通过
控股子公司天安集成不断完善整装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造
泛家居整装赋能平台，通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集
群产品，成为各大品牌核心技术价值供应链。
本次收购完成后，标的公司将加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装
配式陶瓷复合板等装配式产品。通过置入高品质的复合新型陶瓷材料，上市公
司可进一步丰富泛家居内装材料库，完善装配式建筑部品部件。
上市公司将为医院、酒店等旧改项目提供整案输出产品，为各大品牌的门
店和公装工程改造提供快装工程墙板，为家装公司打造产品中心，为消费者提
供拎包入住解决方案。上市公司将着力构建泛家居整装赋能平台，为客户提供
一站式全空间解决方案，实现从设计到交付的一体化综合服务。
（3）整合销售渠道，共享客户资源，共同拓展终端渠道、整装渠道、工程
渠道，完善多重流量入口
上市公司的主营产品之一为家居装饰饰面材料，多年来在泛家居领域服务
了索菲亚家居、欧派家居等一批优质客户。标的公司深耕建陶行业多年，在终
端、整装、工程等渠道均积累了大量的客户资源。
本次收购完成后，双方将整合现有的销售渠道，共享现有的客户资源，实
现优势互补、相互赋能。同时，双方将共同拓展终端渠道，推动现有销售渠道
下沉，强化终端销售网络；共同开拓整装客户资源，与国内实力较强的整装公
司开展合作；共同发力工程客户，为住宅、酒店、办公楼等样板房及工程批量
项目提供室内装饰解决方案。
目前，双方已开始尝试整合销售渠道和客户资源。标的公司客户佛山美霖
装饰设计工程有限公司在“广州梧州市金海大楼办公室装修项目”中向甲方推荐
了天安集成，甲方与天安集成签订了产品购销协议，由天安集成向其提供门、
墙板等装修材料；最近拟开展的“禅医健康城综合体项目妇儿中心室内装修工
程”项目中，拟由天安集成提供“博瑅”医疗快装板，由标的公司提供“鹰牌”瓷
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砖。未来，双方将继续通过现有销售渠道和客户资源的整合共享，以及在终端
渠道、整装渠道、工程渠道的共同发力，完善多重流量入口，迎合消费市场的
变迁。
（4）加强对标的公司的市场化运营和精细化管理，提升标的公司的运营管
理水平
天安新材作为民营上市公司，具备高效的市场化运营机制和完善的精细化
管理体系。本次收购完成后，上市公司将利用自身的市场化运营和精细化管理
经验，助力标的公司打造灵活适用的绩效管理体系，以目标达成为导向，优胜
劣汰，奖惩分明，激发员工活力、提高工作效率，践行市场化运营新模式，努
力打造一支业务精湛、执行力强的高素质经营管理团队，全面提升标的公司的
运营管理水平。
综上所述，上市公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理
等多方面加强与标的资产的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效
应。
4、本次交易在产权交割前支付延期付款利息的原因及合理性
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次交易的第三期价款（剩余价
款）在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由上市公司提供鹰
牌集团认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本《产权交易合同》签
订之日起一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，上市公司还
须向鹰牌集团按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率
（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日
止。
而根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）第二十八条之规定：国有企业产权转让交易价款原则上应当自合同生效之
日起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期
付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同
生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担
保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1
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年。
由于标的公司实际控制人为佛山市禅城区石湾镇街道办事处，故交易对方
鹰牌集团参照《企业国有资产交易监督管理办法》的上述规定设置了支付延期
付款利息的相关安排，具有合理性。
综上所述，本次交易支付延期付款利息的相关安排系参照国有企业产权转
让的相关规定设置，具有合理性。该等安排符合交易惯例，不会损害上市公司
的利益。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据标的公司经立信
会计师初步审计的模拟合并数据以及上市公司 2020 年审计报告，本次交易将达
到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 132,893.10 45,872.38 130,565.48
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 132,893.10 52,000.00 130,565.48
天安新材（④） 147,426.89 82,334.43 86,921.46
占比（⑤=③/④） 90.14% 63.16% 150.21%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌经立信会计师事务所初步审计的模拟合并数据。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
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司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，未来 36
个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高
分子复合饰面材料的研发、生产和销售，多年来持续专注于环保饰面装饰材料
领域的技术创新和新产品研发，不断拓展产品应用领域和市场份额，将上市公
司打造为室内全空间装修装饰及汽车内饰环保材料综合服务商。
标的公司系我国建筑陶瓷制品著名生产企业，专注于高品质建筑陶瓷的研
发、生产和销售，拥有遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，产品广泛应用于
写字楼、星级酒店、政府机关等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产
业链的进一步延伸。一方面，通过置入标的公司的高品质建陶产品，上市公司
可以丰富泛家居装饰材料库；另一方面，标的公司强大的终端销售渠道将成为
上市公司走向 C 端的重要流量端口，上市公司将借助标的公司的终端渠道打造
空间美学生活馆，为客户提供一站式全空间解决方案。
故此，本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步
丰富公司家居装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。
上市公司在未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排。
（二）交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权，上
市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关措施
1、上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排
（1）截至 2021 年 3 月 31 日上市公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构和控股权没有影响。
本次交易前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变，系上
市公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股东的持股
比例较低。
（2）上市公司的控股股东、实际控制人及部分主要股东已出具相关承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，吴启超先生在上市公司的持股比例为 30.73%，系
上市公司的控股股东及实际控制人。为保持上市控制权的稳定性，吴启超先生
已就保持上市公司控制权出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或者间接让渡股权、转让控
制权或将本人拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给交易对方及其实际
控制人，本人将采取措施积极维护上市公司控制权的稳定。除已披露的受让条
件外，不存在其他未披露的利益安排情形。”
截至 2021 年 3 月 31 日，沈耀亮先生、洪晓明女士在上市公司的持股比例
分别为 5.22%、4.06%，分别为上市公司第二大股东和第三大股东。沈耀亮先生
和洪晓明女士已就保持上市公司控制权分别出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内本人不会直接或者间接让渡上市公司股份、
转让控制权给交易对方或其实际控制人或将本人拥有的天安新材表决权以及董
事提名权（如有）委托给交易对方或其实际控制人。”
（3）上市公司董事会人员的安排
根据交易双方于 2021 年 3 月签署的《产权交易合同》，本次交易不存在交
易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保
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持稳定，不会因此产生重大变化或影响。
2、交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权
本次交易对方鹰牌集团出具了关于上市公司控制权事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位
与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天
安新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给
本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本
次交易其他未披露的利益安排情形。”
本次交易标的的实际控制人石湾镇街道办事处出具了关于上市公司控制权
事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位
与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天
安新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给
本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本
次交易其他未披露的利益安排情形。”
因此，根据交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处出具的说
明，鹰牌集团和石湾镇街道办事处在 36 个月内不会以任何方式取得上市公司的
控制权。
综上所述，本次交易完成后，吴启超先生仍为上市公司的控股股东、实际
控制人，吴启超先生及部分主要股东已就保持上市公司控制权稳定作出相关安
排，且本次交易的交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会以任何方式取得上
市公司控制权，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。本次交
易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定，不会触及《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
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品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富
在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建
大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈
利的增长点，提升公司股东价值。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年合并层面的净利润分别为 530.91
万元、3,697.90 万元，四家标的公司 2019 年、2020 年经立信会计师初步审计的
模拟合并净利润分别为 1,720.67 万元、5,619.55 万元。
根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年审计报告，以及经立信会计师初步
审计的四家标的公司 2019-2020 年模拟合并财务报表，本次交易前后上市公司
的主要财务数据变动情况如下：
金额：万元；比例：%
2020-12-31/2020 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 147,426.89 280,319.99 90.14
所有者权益 82,334.43 128,206.81 55.71
营业收入 86,921.46 217,486.94 150.21
利润总额 3,884.90 10,350.78 166.44
净利润 3,697.90 9,317.45 151.97
2019-12-31/2019 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 123,655.54 254,845.31 106.09
所有者权益 80,690.05 120,942.89 49.89
营业收入 86,806.36 206,694.21 138.11
利润总额 340.05 2,359.37 593.83
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
净利润 530.91 2,251.58 324.10
注：截至本预案摘要出具日，本次交易相关的评估及备考审阅报告编制工作尚未完
成，故本次交易后的财务数据为本次交易前上市公司和四家标的公司模拟合并后相应数据
的简单加总。
可见，本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方
面都将得到明显提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力、
增强持续盈利能力。本次交易完成后，随着上市公司与标的公司发挥产业协同
效应，实现相互赋能，上市公司的持续盈利能力还将得到进一步增强。
故此，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
截至本预案摘要出具日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公司
的评估及备考审阅报告编制工作。上市公司将在相关评估及备考审阅报告编制
工作完成后就本次交易对上市公司持续盈利能力的影响进行详细分析，并于重
组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构无影响。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案摘要（修
订稿）》之签章页）
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2021 年 6 月 3 日
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