证券代码：603725 证券简称：天安新材 上市地：上海证券交易所
广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 住所
广东鹰牌陶瓷集团有限公司 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
二〇二一年六月
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真
实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预案
出具之日，本次重组相关的评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司的资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。
根据南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公
司被确定为标的资产的受让方。在取得南方联合产权交易中心出具的书面确认
前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求进行全面尽职调查。本
次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息主要来自于交易对
方向南方联合产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国
家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有
条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
本公司及相关中介机构已与交易对方沟通协商，后续将按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，完
成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关评估或估值等工作，并披露重
大资产购买报告书、标的公司评估报告或估值报告等文件。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次
交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的
各种风险因素。
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交易对方声明
交易对方已在产权转让公告中公开承诺：
“1、本次转让是我方真实意愿表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥
有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。
2、我方实施本次转让，已依照有关法律法规和政策规定完成转让事项的内
部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置的报批、清产核资、财务审
计、经济责任审计和资产评估等相关前置手续，且我方自愿对所提供资料的真
实性、完整性、准确性和合法有效性负责。
3、我方在转让过程中，自愿遵守法律法规政策规定和南方产权中心的相关
规则，并按照我方提交文件的有关要求履行相应的义务。
4、拟向管理层转让的，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，
不存在法律、法规、规章和规范性文件所载的禁止受让情形。
5、我方保证和承诺已向贵中心提供了包括来源于转让标的在内的各相关方
的、本次转让交易所必需的，真实、准确、完整和合法有效的书面材料，其中
的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，并且一
切足以影响本次交易的我方已掌握的事实已通过所提交的转让申请资料向贵中
心及受让方（意向受让方）披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。”
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录 .......................................................................................................................... 4
释 义 .......................................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易方案................................................................................................ 8
二、本次交易评估情况...................................................................................... 16
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 16
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 17
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 17
六、本次交易的决策程序和审批程序.............................................................. 20
七、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 21
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 23
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................. 24
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日至实施完毕期间的减持计划.................................................................. 24
十一、本次交易的竞买条件及要求.................................................................. 25
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 29
二、标的公司的相关风险.................................................................................. 32
三、其他风险...................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 35
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 35
二、本次交易的决策程序和审批程序.............................................................. 38
三、本次交易方案.............................................................................................. 39
四、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 48
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 48
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 48
七、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 51
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第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 54
一、公司基本情况.............................................................................................. 54
二、公司设立及股本变动情况.......................................................................... 54
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情
况.................................................................................................................................. 57
四、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 58
五、最近三年的主要财务指标.......................................................................... 58
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 59
七、上市公司最近三年的合法经营情况.......................................................... 59
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 60
一、交易对方基本情况...................................................................................... 60
二、其他事项说明.............................................................................................. 62
第四节 交易标的情况 ............................................................................................ 66
一、标的公司基本信息...................................................................................... 66
二、标的公司主营业务情况.............................................................................. 68
三、标的公司下属公司情况.............................................................................. 85
四、标的公司主要财务数据.............................................................................. 87
五、标的公司之间的关联交易情况................................................................ 115
六、标的公司担保情况.................................................................................... 119
第五节 交易标的评估作价情况 .......................................................................... 120
第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 122
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 122
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响................................ 122
三、本次交易对上市公司的关联交易影响.................................................... 124
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响.................................... 124
第七节 本次交易的主要合同 .............................................................................. 125
一、产权转让的标的........................................................................................ 125
二、产权转让的价格........................................................................................ 125
三、产权转让的方式........................................................................................ 125
四、产权转让涉及的企业职工安置................................................................ 125
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五、产权转让涉及的债权债务处理及其他事项............................................ 126
六、交易价款的支付方式................................................................................ 126
七、损益处理事项............................................................................................ 127
八、交易凭证出具、权证的变更及产权交割................................................ 127
九、双方的承诺与保证.................................................................................... 128
十、违约责任.................................................................................................... 129
十一、合同的变更和解除................................................................................ 130
十二、争议的解决方式.................................................................................... 130
十三、合同的生效............................................................................................ 131
第八节 风险因素 .................................................................................................. 132
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 132
二、标的公司的相关风险................................................................................ 135
三、其他风险.................................................................................................... 137
第九节 其他重要事项 .......................................................................................... 138
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 138
二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................ 139
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日至实施完毕期间的减持计划................................................................ 139
四、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上市公司为控股股东
及其关联方提供担保的情况.................................................................................... 140
五、关于上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波动是否达到“128 号
文”第五条相关标准的说明 ...................................................................................... 140
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明.................................................................................................... 141
七、本次交易的竞买条件、设置原因及合理性............................................ 141
八、上市公司对标的资产及其核心人员的管控措施.................................... 155
九、本次交易竞买承诺中的纳税安排情况.................................................... 159
十、标的公司董事、监事、高级管理人员的相关安排................................ 168
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 .............................. 170
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市 广东天安 新材料股 份有限 公司， 股票简称 “天 安新材 ”，
指
公司、天安新材 股票代码“603725”
佛山市天安 塑料有 限公司， 天安新 材系由 佛山市天 安塑
天安有限 指
料有限公司整体变更设立
交易对方、鹰牌集团 指 本次交易的交易对方，即广东鹰牌陶瓷集团有限公司
佛山市石湾 信力投 资发展有 限公司 ，鹰牌 集团的控 股股
信力公司 指
东
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
东源鹰牌 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰 牌科技有
标的资产 指 限公司 66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股
权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权
佛山鹰牌陶 瓷贸易 有限公司 、佛山 鹰牌科 技有限公 司、
标的公司 指 河源市东源 鹰牌陶 瓷有限公 司、佛 山石湾 鹰牌陶瓷 有限
公司
石湾镇街道办事处 指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控制人
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天安新材以 支付现 金的方式 购买交 易对方 持有的佛 山鹰
牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技 有限公司
本次交易、本次重组 指
66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权、佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权的交易行为
《广东天安 新材料 股份有限 公司重 大资产 购买预案 （修
预案、本预案 指
订稿）》
《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书 指
（草案）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 公 开发 行 证券 的公 司 信息 披露 内 容与 格式 准 则 第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
重大事项提示
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预
案出具之日，本次交易相关的评估工作尚未完成，标的公司的估值情况将在重
组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细
阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本预案出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据南方
联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确认为
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权的受让方。
（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行
转让，标的资产的交易价格为 52,000.00 万元。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
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1、本次重大资产收购不会对公司流动资金和正常经营产生重大不利影响
上市公司在竞买标的资产时已做好后续支付购买价款的相关安排，资金来
源包括自有资金及银行并购贷款等自筹资金，本次重大资产收购不会对上市公
司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）本次重大资产收购的付款安排
本次重大资产收购的交易价格为 52,000.00 万元，全部采用现金方式支付。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次重大资产收购价款分三期支付，具
体支付安排如下：
期数 支付金额（万元） 支付时间 资金来源
交易双方签订《产权交易合
第一期 15,600.00 自有资金
同》之日起 5 个工作日内
《产权交易合同》生效之日起 自有资金、银行并
第二期 26,000.00
五个工作日内 购贷款等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合
法有效担保的情况下，自本次 自有资金、银行并
第三期 10,400.00
产权交割前，且在《产权交易 购贷款等自筹资金
合同》签订之日起一年内付清
（2）上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性
本次重大资产收购的交易作价为 52,000.00 万元，其中 20,800.00 万元将以
上市公司自有资金支付，其余 31,200.00 万元将通过银行并购贷款等自筹资金支
付，本次重大资产收购的资金来源具有可行性。
①自有资金来源的可行性
截至 2020 年末，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
27,588.92 万元、3,000.69 万元，二者合计金额为 30,589.61 万元，其中交易性金
融资产为流动性较高的短期银行理财产品，可变现能力较强。此外，2019-2020
年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,738.11 万元、6,600.11 万
元，经营活动产生的现金流量情况良好。
截至本预案出具日，上市公司尚有 46,700.00 万元银行授信额度可供使用，
上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金以满足日常经营的流动资产需
求，促进主营业务正常经营。
综上，鉴于上市公司经营活动回款情况良好，目前日常运营所需流动资金
较少，且尚有较多银行授信额度可供使用。故此，上市公司能将大部分自有资
金用于支付现金收购价款，本次重大资产收购的自有资金来源具有可行性。
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②银行并购贷款的可行性
上市公司与当地商业银行保持了多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前
上市公司正与中国工商银行佛山汾江支行等多家金融机构洽谈银行并购贷款事
宜，拟通过银行并购贷款支付本次交易第二期及第三期的部分价款，贷款融资
规模计划为 31,200.00 万元。
截至本预案出具日，上市公司正在沟通协商的银行并购贷款情况和进展如
下：
贷款金额 贷款期限
拟融资金融机构 目前进展 预计偿还方式
（万元） （年）
中国工商银行佛山汾江
上市公司已提
支行、交通银行佛山分
交借款申请，
行、中国建设银行佛山 31,200.00 5-7 分期还本付息
银行正在履行
市分行、中国民生银行
内部审批流程
佛山分行
截至 2020 年末，上市公司资产负债率（合并）为 44.15%，处于稳健合理
范围内。此外，本次银行并购贷款的用途明确，由于标的公司的盈利能力良
好，且本次交易完成后，随着上市公司与标的公司在市场、技术等方面发挥协
同效应，上市公司营业收入、净利润等经营业绩指标都将显著上升，上市公司
盈利能力将得到显著增强，因此上市公司获得银行并购贷款的可能性较高，使
用并购贷款支付现金收购价款具有可行性。
（3）本次重大资产收购不会对上市公司的流动资金和正常经营产生重大不
利影响
本次交易完成后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金
流，预计将足以支付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市
公司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
假设上市公司于 2021 年 6 月末取得 31,200.00 万元银行并购贷款用于支付
本次交易价款，贷款期限为 7 年，贷款利率为 5.00%，还款方式为上市公司与
中国建设银行佛山市分行初步商定的分期还本付息安排，还款时点为每年 6 月
末；标的公司自 2021 年 6 月末纳入上市公司合并报表范围。则根据中联国际评
估咨询有限公司对标的公司未来经营业绩的初步预测，上市公司每年应支付的
并购贷款本息及还款安排如下表所示：
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单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
新增银行并购贷款金额 31,200.00 - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 6,000.00
银行并购贷款余额 31,200.00 30,200.00 28,200.00 25,200.00 --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 780.00 1,535.00 1,460.00 1,335.00 5,110.00
标的公司预测净利润 6,234.09 7,047.11 7,955.87 8,959.97 30,197.04
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 2,057.25 4,651.09 5,250.87 5,913.58 17,872.80
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 1,277.25 3,116.09 3,790.87 4,578.58 12,762.80
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 1,277.25 3,393.34 5,184.22 6,762.80 --
表净利润
（续上表）
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
新增银行并购贷款金额 - - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 5,000.00 6,000.00 6,000.00 8,200.00 31,200.00
银行并购贷款余额 20,200.00 14,200.00 8,200.00 - --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 1,135.00 860.00 560.00 205.00 7,870.00
标的公司预测净利润 9,630.80 9,655.58 9,655.58 9,655.58 68,794.58
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 6,356.33 6,372.68 6,372.68 6,372.68 43,347.17
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 5,221.33 5,512.68 5,812.68 6,167.68 35,477.17
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 6,984.12 6,496.81 6,309.49 4,277.17 --
表净利润
可见，本次交易完成后，按照上市公司对标的公司 66%的持股比例计算，
2021-2028 年上市公司新增并表净利润足以支付银行并购贷款利息支出，本次交
易通过银行并购贷款支付部分交易价款，不会对上市公司未来经营业绩造成不
利影响。
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此外，本次交易完成后，2021-2028 年上市公司新增并表净利润已足够支付
银行并购贷款本金和 利息，且未来 7 年上市 公司原有业务 预计每年可产生
6,000.00 万元以上的经营性净现金流，足以满足本次交易银行并购贷款的还款
需要。
再次，从中长期来看，基于标的公司的品牌、渠道优势及与上市公司的产
业协同效应，预计本次交易后上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力
将得到进一步增强。
综上，上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性。本次交易完
成后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金流，预计将足以支
付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市公司流动资金和正
常经营产生重大不利影响。
2、上市公司的筹资计划
如前所 述， 除以 自有 资金 支付 部分 现金 购买 价款 外， 上市 公司拟 通过
31,200.00 万元银行并购贷款支付本次重大资产收购的部分交易作价。
此外，未来上市公司亦可能通过非公开发行股票或其他融资方式为本次现
金购买筹集资金，如出现该类情形上市公司将根据《上市公司证券发行管理办
法》等有关规定履行相应的审议和披露程序。
上市公司若启动非公开发行股票，上市公司控股股东、实际控制人将以自
有或合法自筹资金参与股票认购，确保资金来源合法合规。除该项融资安排
外，目前上市公司不存在向上市公司控股股东及实际控制人融资的其他安排。
就本次重大资产购买事项，上市公司不存在向交易对方及其实际控制人进
行融资的计划和安排。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市
公司的控股子公司，本次交易的后续安排如下：
1、成立合作公司
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公
司将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，
由上市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作
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公司 34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的
四家标的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
2、上市公司注册地址迁移安排
根据南方联合产权交易中心公开披露信息，作为本次交易条件之一：“受让
方须承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内，将其上市公司本部工商、税
务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本
次交易的产权交割手续”。为满足本次交易条件，公司拟将本部工商、税务注册
地迁移至佛山市禅城区石湾街道。
本次迁移预计不存在障碍。其一，为配合本次工商和税务注册地变更，公
司拟将部分总部行政办公及营销部门迁移至新注册地址办公，不涉及现有主要
厂房、设备等的搬迁；其二，公司目前注册地址为佛山市禅城区南庄镇吉利工
业园新源一路 30 号，办公地址为佛山市禅城区南庄镇梧村工业区，与拟迁移的
新注册地址均位于佛山市禅城区，地理位置接近，注册地址变更及行政办公及
营销部门搬迁均较为方便。
综上，本次迁移预计不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
3、上市公司加强与标的资产的整合，提升协同效应的具体措施
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的控股子公司管理体系，上市
公司将采取如下措施与标的公司进行整合：
（1）借助标的公司的终端渠道和品牌优势，全力打造空间美学生活馆，进
行多品类经营，实现上市公司从材料供应商到综合服务商的战略转型
上市公司通过多年的技术创新，形成了以 EB 技术为龙头的饰面集群产
品；控股子公司天安集成则采用 EB 产品和汽车内饰技术打造出符合国家健康
人居标准的墙体、室内门、地板、柜体、软体家居、窗帘等产品线供应链。
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展
厅。报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如
下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
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项目 2020 年度 2019 年度
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明
显；同时，其旗下的“鹰牌”陶瓷是中国陶瓷著名品牌，具备强大的品牌效应。
标的公司拥有的终端渠道将成为上市公司走向 C 端的重要流量端口。
本次收购完成后，上市公司将借助标的公司的终端渠道和品牌优势，建立
区域品牌运营中心，并利用自身的工业化内饰技术、天安集成的数字化系统和
全屋整装供应链、标的公司的建陶产品，全力打造符合健康人居生活标准的空
间美学生活馆。通过整合上市公司、天安集成、标的公司的产品在空间美学生
活馆中推广销售，进行多品类经营，使上市公司成长为消费类品牌，实现从材
料供应商到综合服务商的战略转型。
（2）加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配式陶瓷部品部件，着力
构建泛家居整装赋能平台，提供从设计到交付的一体化综合服务
环保装配式内装是未来家装及公装发展的必然趋势。近年来上市公司通过
控股子公司天安集成不断完善整装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造
泛家居整装赋能平台，通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集
群产品，成为各大品牌核心技术价值供应链。
本次收购完成后，标的公司将加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装
配式陶瓷复合板等装配式产品。通过置入高品质的复合新型陶瓷材料，上市公
司可进一步丰富泛家居内装材料库，完善装配式建筑部品部件。
上市公司将为医院、酒店等旧改项目提供整案输出产品，为各大品牌的门
店和公装工程改造提供快装工程墙板，为家装公司打造产品中心，为消费者提
供拎包入住解决方案。上市公司将着力构建泛家居整装赋能平台，为客户提供
一站式全空间解决方案，实现从设计到交付的一体化综合服务。
（3）整合销售渠道，共享客户资源，共同拓展终端渠道、整装渠道、工程
渠道，完善多重流量入口
上市公司的主营产品之一为家居装饰饰面材料，多年来在泛家居领域服务
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了索菲亚家居、欧派家居等一批优质客户。标的公司深耕建陶行业多年，在终
端、整装、工程等渠道均积累了大量的客户资源。
本次收购完成后，双方将整合现有的销售渠道，共享现有的客户资源，实
现优势互补、相互赋能。同时，双方将共同拓展终端渠道，推动现有销售渠道
下沉，强化终端销售网络；共同开拓整装客户资源，与国内实力较强的整装公
司开展合作；共同发力工程客户，为住宅、酒店、办公楼等样板房及工程批量
项目提供室内装饰解决方案。
目前，双方已开始尝试整合销售渠道和客户资源。标的公司客户佛山美霖
装饰设计工程有限公司在“广州梧州市金海大楼办公室装修项目”中向甲方推荐
了天安集成，甲方与天安集成签订了产品购销协议，由天安集成向其提供门、
墙板等装修材料；最近拟开展的“禅医健康城综合体项目妇儿中心室内装修工
程”项目中，拟由天安集成提供“博瑅”医疗快装板，由标的公司提供“鹰牌”瓷
砖。未来，双方将继续通过现有销售渠道和客户资源的整合共享，以及在终端
渠道、整装渠道、工程渠道的共同发力，完善多重流量入口，迎合消费市场的
变迁。
（4）加强对标的公司的市场化运营和精细化管理，提升标的公司的运营管
理水平
天安新材作为民营上市公司，具备高效的市场化运营机制和完善的精细化
管理体系。本次收购完成后，上市公司将利用自身的市场化运营和精细化管理
经验，助力标的公司打造灵活适用的绩效管理体系，以目标达成为导向，优胜
劣汰，奖惩分明，激发员工活力、提高工作效率，践行市场化运营新模式，努
力打造一支业务精湛、执行力强的高素质经营管理团队，全面提升标的公司的
运营管理水平。
综上所述，上市公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理
等多方面加强与标的资产的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效
应。
4、本次交易在产权交割前支付延期付款利息的原因及合理性
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次交易的第三期价款（剩余价
款）在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由上市公司提供鹰
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牌集团认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本《产权交易合同》签
订之日起一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，上市公司还
须 向 鹰 牌 集 团 按 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 发 布 的 同 期 贷 款 市 场 报价 利 率
（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日
止。
而根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）第二十八条之规定：国有企业产权转让交易价款原则上应当自合同生效之
日起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期
付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同
生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担
保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1
年。
由于标的公司实际控制人为佛山市禅城区石湾镇街道办事处，故交易对方
鹰牌集团参照《企业国有资产交易监督管理办法》的上述规定设置了支付延期
付款利息的相关安排，具有合理性。
综上所述，本次交易支付延期付款利息的相关安排系参照国有企业产权转
让的相关规定设置，具有合理性。该等安排符合交易惯例，不会损害上市公司
的利益。
二、本次交易评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估。截至本预案出具之日，本次交易标的的评估工作尚未完成，待完成全部评
估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以
披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据标的公司经立信
会计师初步审计的模拟合并数据以及上市公司 2020 年审计报告，本次交易将达
到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
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单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 132,893.10 45,872.38 130,565.48
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 132,893.10 52,000.00 130,565.48
天安新材（④） 147,426.89 82,334.43 86,921.46
占比（⑤=③/④） 90.14% 63.16% 150.21%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌经立信会计师初步审计的模拟合并数据。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，未来 36
个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高
分子复合饰面材料的研发、生产和销售，多年来持续专注于环保饰面装饰材料
领域的技术创新和新产品研发，不断拓展产品应用领域和市场份额，将上市公
司打造为室内全空间装修装饰及汽车内饰环保材料综合服务商。
标的公司系我国建筑陶瓷制品著名生产企业，专注于高品质建筑陶瓷的研
发、生产和销售，拥有遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，产品广泛应用于
写字楼、星级酒店、政府机关等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产
业链的进一步延伸。一方面，通过置入标的公司的高品质建陶产品，上市公司
可以丰富泛家居装饰材料库；另一方面，标的公司强大的终端销售渠道将成为
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上市公司走向 C 端的重要流量端口，上市公司将借助标的公司的终端渠道打造
空间美学生活馆，为客户提供一站式全空间解决方案。
故此，本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步
丰富公司家居装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。
上市公司在未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排。
（二）交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权，上
市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关措施
1、上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排
（1）截至 2021 年 3 月 31 日上市公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构和控股权没有影响。
本次交易前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变，系上
市公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股东的持股
比例较低。
（2）上市公司的控股股东、实际控制人及部分主要股东已出具相关承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，吴启超先生在上市公司的持股比例为 30.73%，系
上市公司的控股股东及实际控制人。为保持上市控制权的稳定性，吴启超先生
已就保持上市公司控制权出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或者间接让渡股权、转让控
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制权或将本人拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给交易对方及其实际
控制人，本人将采取措施积极维护上市公司控制权的稳定。除已披露的受让条
件外，不存在其他未披露的利益安排情形。”
截至 2021 年 3 月 31 日，沈耀亮先生、洪晓明女士在上市公司的持股比例
分别为 5.22%、4.06%，分别为上市公司第二大股东和第三大股东。沈耀亮先生
和洪晓明女士已就保持上市公司控制权分别出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内本人不会直接或者间接让渡上市公司股份、
转让控制权给交易对方或其实际控制人或将本人拥有的天安新材表决权以及董
事提名权（如有）委托给交易对方或其实际控制人。”
（3）上市公司董事会人员的安排
根据交易双方于 2021 年 3 月签署的《产权交易合同》，本次交易不存在交
易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保
持稳定，不会因此产生重大变化或影响。
2、交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权
本次交易对方鹰牌集团出具了关于上市公司控制权事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单
位与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让
天安新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托
给本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于
本次交易其他未披露的利益安排情形。”
本次交易标的的实际控制人石湾镇街道办事处出具了关于上市公司控制权
事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单
位与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让
天安新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托
给本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于
本次交易其他未披露的利益安排情形。”
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因此，根据交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处出具的说
明，鹰牌集团和石湾镇街道办事处在 36 个月内不会以任何方式取得上市公司
的控制权。
综上所述，本次交易完成后，吴启超先生仍为上市公司的控股股东、实际
控制人，吴启超先生及部分主要股东已就保持上市公司控制权稳定作出相关安
排，且本次交易的交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会以任何方式取得上
市公司控制权，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。本次交
易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定，不会触及《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2021 年 4 月 27 日，上市公司本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总
局反垄断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定[2021]228 号）。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意
在取得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易
中心正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次
股权转让事项。
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3、标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待上市公司聘请的相关中介机构完成标的公司的尽职调查、评估工作
后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富
在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建
大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈
利增长点，提升公司股东价值。
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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年合并层面的净利润分别为 530.91
万元、3,697.90 万元，四家标的公司 2019 年、2020 年经立信会计师初步审计的
模拟合并净利润分别为 1,720.67 万元、5,619.55 万元。
根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年审计报告，以及经立信会计师初步
审计的四家标的公司 2019-2020 年模拟合并财务报表，本次交易前后上市公司
的主要财务数据变动情况如下：
金额：万元；比例：%
2020-12-31/2020 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 147,426.89 280,319.99 90.14
所有者权益 82,334.43 128,206.81 55.71
营业收入 86,921.46 217,486.94 150.21
利润总额 3,884.90 10,350.78 166.44
净利润 3,697.90 9,317.45 151.97
2019-12-31/2019 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 123,655.54 254,845.31 106.09
所有者权益 80,690.05 120,942.89 49.89
营业收入 86,806.36 206,694.21 138.11
利润总额 340.05 2,359.37 593.83
净利润 530.91 2,251.58 324.10
注：截至本预案出具日，本次交易相关的评估及备考审阅报告编制工作尚未完成，故
本次交易后的财务数据为本次交易前上市公司和四家标的公司模拟合并后相应数据的简单
加总。
可见，本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方
面都将得到明显提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力、
增强持续盈利能力。本次交易完成后，随着上市公司与标的公司发挥产业协同
效应，实现相互赋能，上市公司的持续盈利能力还将得到进一步增强。
故此，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
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截至本预案出具日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公司的评
估及备考审阅报告编制工作。上市公司将在相关评估及备考审阅报告编制工作
完成后就本次交易对上市公司持续盈利能力的影响进行详细分析，并于重组报
告书中披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构无影响。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）交易标的资产定价公平、公允
本次交易在南方联合产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式
进行。本次交易属于市场化的并购行为，交易价格按照南方联合产权交易中心
的交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展
情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，
对本次重组无异议。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司于 2020 年 10 月 31 日披露了《广东天安新材料股份有限公司董事
减持股份计划公告》（公告编号 2020-065），上市公司董事洪晓明计划自减持计
划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价、大宗交易方式减持不
超过 2,000,000 股，占上市公司总股本比例为 0.9739%，减持价格按照减持实施
时的市场价格确定。
上市公司董事洪晓明已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人除已
披露的减持计划外，无任何其他减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公
司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理
人员已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人无任何减持上市公司股份
的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股
份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及
时履行信息披露义务。
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2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
十一、本次交易的竞买条件及要求
根据鹰牌集团在南方联合产权交易中心公开披露信息，本次交易受让方需
符合以下条件及要求：
（一）受让方资格条件
1、受让方须为在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市的 A 股上市
公司。
2、受让方经审计合并利润表近三年（2017-2019 年）净利润均为正。
3、本项目不接受联合受让。
（二）受让方应履行的义务
1、受让方须同时受让“佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“河源市东
源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权”、“佛
山鹰牌科技有限公司 66%股权”四宗转让项目。
2、受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同。
3、受让方需在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审议
通过的证明，须承诺的事项详见《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事
项》。
4、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模
裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
5、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标
的企业年主营 业务收入 及扣除非 经常性损益 后的年净 利润同比 均保持 10%
（含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单
方对经理及以上的管理人员进行裁员。
（三）《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项：
1、受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工
商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进
行本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税
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务注册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于 15 个自然
年。
违约责任：①如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年
内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范
围内的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。②如受让
方承诺并迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次
产权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转
让方支付违约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元
的标准，按实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违
约责任同税收完成任务情况分开单独计算）。
2、受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成
立合作公司，股权比例为受让方 66%，石湾镇街道办事处指定的公司 34%，并
在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部
股权，以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四家
标的公司章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围
内，具体由双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合作
公司同样适用。
违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起 1 年内实现本次交
易的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让
方存在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾
镇街道办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日
不得超过产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转
让方补缴交易价款。
3、受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年
内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街
道第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均
需在上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万
元、第三年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
万元、第五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。
违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛
山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存
在的差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规
定，向转让方补缴交易价款。
4、受让方须承诺，在本次产权交割之日起 15 年内，受让方及其全资或控
股子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体
书面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理后
的新公司的控股权转让或授权给第三方管理。
违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指
定的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公
司集团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承
诺之日起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。
5、受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或石
湾镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不行
使优先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转让
方和石湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。
6、受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的
持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及与
石湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山市
禅城区石湾镇街道辖区范围。
违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公
司的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、
税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、
税务注册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交
价的 20%的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司
交易合同总成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。
7、签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反本
承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不再
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
退回。签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或
受让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股
权，并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权
交割后，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应
当根据其违反承诺情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。
上市公司在竞拍时已按照前述要求提交前述承诺，相关承诺内容已经上市
公司第三届董事会第十次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
尽管上市公司已被确定为受让方，并与交易对方签署了相关产权交易合
同。但由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组
管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意以
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有），能否获得上述相
关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实
施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止
的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将拓宽业务布局，进军
建陶领域，双方可以在客户资源方面实现互相补充与延伸，并在向同一客户提
供的产品上互相补充与丰富，实现双向赋能，更好地发挥产业协同效应。但与
此同时，随着公司经营规模和业务总量的增加，对人员构成、业务管理体系和
企业运营也将提出更高的要求。
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为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的
共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，
相互借鉴，以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及
整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（四）评估尚未完成的风险
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展评估工作。截至本预案出具
之日，标的公司的评估工作尚未完成，标的公司的资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。本预案中引用的资产评估结果可能与最终的资产评估结果存在
较大差异。提请投资者注意相关风险。
（五）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据南方联合产权交易中心披露的信息：“签订产权交易合同前，若本承诺
函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次
产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。
签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受
让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（六）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
筹资金。因本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提
供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（七）无法满足纳税承诺的风险
根据上市公司已向鹰牌集团出具的《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》：“在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年内，鹰牌
四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年
（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.80 亿元，以后年度均需在上
一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、第三
年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。违约责任：受让方未能完成相应年
度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额
（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受让方按《受让方资格
条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易价款。”
虽然上市公司是在慎重考虑和综合判断后做出的上述承诺，但受市场环境
及政策变化等影响，上市公司能否实现上述纳税承诺尚存在不确定性，因此，
本次交易存在纳税承诺事项不能完成的风险。如上市公司无法完成纳税承诺，
可能会面临需要按照相关违约责任要求承担赔付违约金的风险，从而对上市公
司的经营产生一定的不利影响。
（八）赔付违约金及标的公司股权被收回的风险
根据南方联合产权交易中心披露的交易要求，上市公司已向鹰牌集团出具
《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的全部承诺（承诺函具体
内容详 见本预 案 “重大事 项提 示 ”之 “十 一、 本次交 易的 竞买条 件及 要求 ”之
“（三）《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项”中的
披露内容），若公司存在无法达成除纳税承诺外其他承诺的情形，则存在需要
按照相关违约责任要求承担赔付违约金及标的公司股权被鹰牌集团收回的风
险，对公司的经营产生一定的不利影响。
（九）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易作价为 52,000.00 万元，资金主要来源于上市公司自有资金和银行
并购贷款等自筹资金。本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率将会
有所降低，资产负债率将会有所上升，上市公司偿债风险将会增加。特此提醒
广大投资者注意投资风险。
（十）标的公司担保违约和借款提前清偿的风险
根据产权交易合同，在与相关银行债权人协商一致后，上市公司将在合同
生效之日起半年内按持股比例为标的公司提供担保。如果未来标的公司持续增
加债务融资，发生贷款额度未正常接续或贷款银行提前收回贷款、经营回款不
及预期的情况，标的公司可能面临一定的短期偿债压力，存在对上市公司经营
造成不利影响的风险。
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本次标的公司股权在南方联合产权交易中心挂牌后次日，标的公司已向各
债权人银行就重组事项进行了通知，截至本预案出具之日，相关银行未对此提
出异议或提出提前清偿的要求，但未来仍可能存在因债权人银行不同意进行担
保置换而要求标的公司提前清偿借款的情况，存在对上市公司经营造成不利影
响的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）国内建筑陶瓷市场竞争激烈的风险
建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场需求
的拉动强劲，使得我国建筑陶瓷生产能力近年扩张迅速。从目前整体情况来
看，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持
续以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争正在进一步加剧，近年
来，行业内一些自主品牌缺失、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激
烈的市场竞争中走向退出，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制
造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背
景下，如果标的公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道
建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给标的公司的生产、销售
及盈利水平带来不利影响。
（二）国内建筑陶瓷行业受房地产行业影响的风险
标的公司主要从事于以瓷砖为代表的建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。
标的公司建筑陶瓷产品在住宅中用于墙面、厨卫空间、阳台、地面的装修装
饰，因此其所处行业与房地产行业具有一定的相关性。2016 年起，国内房地产
政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。虽然随着城镇化推进带来的购
房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需
求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果
房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，
将会给标的公司的产品销售和回款带来不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
鹰牌陶瓷的主要原材料包括砂坭、化工材料、包装材料等，所需能源包括
电、煤、天然气等。如果未来标的公司主要原材料及能源价格出现波动，将会
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给其生产经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而标的公
司不能将相关成本及时向下游转移的情况，标的公司盈利水平将面临显著下降
的风险。
（四）环保政策风险
标的公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企
业。尽管标的公司在环保相关方面建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在
国家节能降耗的大环境下，建筑陶瓷行业向着更加节能化、清洁化方向演进。
如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，标的公司将因此追加环保
投入，从而导致经营成本提高，并对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如
此，标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类
事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿
性支出以及停产整顿等处罚的风险。
（六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，
对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均
存在一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负
面影响，因此，标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动
的风险。提请投资者关注相关风险。
（七）标的公司的偿债风险
截至 2020 年 12 月 31 日，东源鹰牌与石湾鹰牌资产负债率较高，虽然标的
公司目前经营良好，自有资金较为充足，融资渠道畅通，相关资产可变现能力
较强，偿债能力较好，但若未来标的公司持续增加债务融资，发生贷款额度未
正常接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情况，则标的公司将
面临一定的短期偿债风险。
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（八）报告期内标的公司会计核算不够规范的风险
截至本预案出具日，标的公司审计工作已经完成。根据立信会计师出具的
标的公司审计报告，本次重组标的公司审定数据与前次重组预案披露数据存在
较大差异，反映出标的公司报告期内的会计核算不够规范。
为本次重组提供服务的会计师事务所和独立财务顾问已严格按照《重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，通过查阅
相关合同和原始凭证、函证及走访主要客户和供应商等程序对标的公司财务数
据进行详细核查，履行了勤勉尽责义务。
本次重组标的公司经审计的财务报表已严格按照企业会计准则的有关规定
编制，且本次重组完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，协助其建
立规范的财务内控体系，但仍存在由于标的公司部分财务人员会计核算不够严
谨以及对企业会计准则理解不到位而导致会计核算不规范的风险。特此提醒广
大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、建筑陶瓷行业作为建材产业的重要板块，发展前景广阔，市场潜力巨大
（1）建筑陶瓷作为国民经济建设的重要基础原材料，应用领域广泛，行业
空间广阔
建筑陶瓷行业属于建材工业，是国民经济的重要基础产业，为国民经济和
城乡建设的快速发展提供了重要的原材料保障。建筑陶瓷是我国公共建筑装修
装饰和住宅装修装饰普遍使用的装饰材料之一，应用领域广泛。进入 21 世纪以
来，随着我国城镇化建设的快速推进、房地产行业的高速发展及居民生活水平
的快速提升，我国建筑陶瓷行业驶入了快速发展的轨道，现今我国已成为全球
最大的建筑陶瓷生产国、消费国和出口国，而佛山是全球重要的建筑陶瓷生产
基地。
（2）国家出台了多项法律法规和产业政策，为建筑陶瓷行业的健康发展提
供了重要的指导，并营造了良好的政策环境
在建筑陶瓷行业快速发展的同时，国家出台了多项法律法规和产业政策，
包括《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《建材行业规范公告管理办法》、
《建筑卫生陶瓷行业准入标准》、《关于加强陶瓷产业知识产权保护工作的意
见》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》、《关于促进建材工业稳增长调结
构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》等等。这对建筑
陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，并为建筑陶瓷行业
健康发展营造了良好的政策环境。
（3）我国城镇化建设的持续推进以及存量住房的二次装修需求，将为建筑
陶瓷行业创造新的发展空间
未来随着我国城镇化建设的持续推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型
场馆及市政工程等建筑装修装饰需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需
求；同时，我国住宅房屋存量较高，随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手
房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，这将为建筑陶瓷
行业创造新的发展空间。
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（4）随着居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的定义和追求，对
优质品牌装饰材料的个性化需求日益提升
随着中国经济的发展以及居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的
定义和追求，在家居装饰行业市场规模不断扩大的同时，消费者对装饰装修材
料的个性化要求也日益提高。建筑陶瓷作为室内装饰不可或缺的材料，下游消
费规模广阔，市场潜力仍然深厚。
整体来看，我国建筑陶瓷行业具备广阔的发展前景，市场潜力巨大。
2、标的公司系国内知名建筑陶瓷企业，专业从事中高端建筑陶瓷的研发、
设计、生产和销售，具有较高的行业地位和较强的市场竞争力
标的公司系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业。鹰牌陶瓷产品品
类丰富，覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉
砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交
通基建建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
鹰牌陶瓷拥有四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌，一直以自主品牌开拓
国内及国际市场，建立了遍布全国各地的销售网络，产品远销泰国、日本、韩
国、印尼等国家和地区，年销售额超过 10 亿元。根据中国陶瓷网和中国建筑装
饰协会于 2020 年 6 月 18 日陶瓷品牌日线上揭幕结果，鹰牌陶瓷荣登年度十大
陶瓷品牌。
标的公司多年来深耕建筑陶瓷制品行业，产品品类丰富、产品质量过硬、
品牌知名度高、销售渠道及客户资源广泛，具有较高的行业地位和较强的市场
竞争力。
3、上市公司近年来不断完善在泛家居领域的战略布局，通过并购终端品牌
进行外延式扩张，系上市公司在泛家居领域进行产品布局的重要手段
上市公司原主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等
高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，近年来开始进军环保装配式
内装领域，致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方
案，不断完善在泛家居领域的战略布局。
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环保装配式内装需要丰富的环保装修材料，通过并购终端品牌进行外延式
扩张，可以为装配式内装提供丰富的装修部品部件，完善上市公司在泛家居领
域的产品布局。
（二）本次交易的目的
1、标的公司可以提供品类丰富的优质陶瓷制品，上市公司通过本次收购，
可以丰富其在泛家居领域的装饰材料库，完善其在泛家居领域的产品布局
本次收购标的系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业，鹰牌陶瓷拥
有四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌。鹰牌陶瓷产品品类丰富，覆盖瓷质无
釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛
应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建
筑及住宅建筑装修装饰。
标的公司能够提供品类丰富的优质陶瓷制品，可以丰富泛家居内装材料
库，符合上市公司在泛家居领域的产品布局。
2、上市公司具备资本运作优势和市场化运营优势，标的公司具备品牌优
势、产品优势和渠道优势，通过收购能够产生良好的产业协同效应
天安新材于 2017 年 9 月在上海证券交易所上市，具备一定的资本运作优势
和市场化运营优势。标的公司在建筑陶瓷制品行业深耕多年，具备较好的品牌
优势和产品优势；同时，标的公司在多年的经营过程中，培养了一支优秀的销
售团队，在全国各地建立了规模庞大、运转高效的销售网络，并建立了众多品
牌展厅，积累了大量优质的客户资源，具备明显的营销渠道优势。
本次收购既可以弥补上市公司现有渠道的不足，推动其在泛家居领域的产
业布局，又可以通过对标的公司进行市场化运营，促进“鹰牌”陶瓷更好地管理
和发展，从而实现优势互补、促进公司扩大销售。因此，通过本次收购，上市
公司能够与标的公司产生良好的产业协同效应，实现上市公司与标的公司的相
互赋能。
3、本次收购可以提高上市公司的资产质量和盈利水平，提升上市公司的投
资价值
报告期内，石湾鹰牌等 4 家建陶企业主营业务保持稳定，盈利能力较强。
本次交易完成后，上述企业将成为上市公司的控股子公司，其资产、业务、人
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员等进入上市公司，将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩
稳定性等指标得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升
上市公司的投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2021 年 4 月 27 日，上市公司本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总
局反垄断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定[2021]228 号）。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意
在取得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易
中心正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次
股权转让事项。
3、标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
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1、待上市公司聘请的相关中介机构完成标的公司的尽职调查、评估工作
后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本预案出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据南方
联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确认为
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权的受让方。
（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行
转让，标的资产的交易价格为 52,000.00 万元。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
1、本次重大资产收购不会对公司流动资金和正常经营产生重大不利影响
上市公司在竞买标的资产时已做好后续支付购买价款的相关安排，资金来
源包括自有资金及银行并购贷款等自筹资金，本次重大资产收购不会对上市公
司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）本次重大资产收购的付款安排
本次重大资产收购的交易价格为 52,000.00 万元，全部采用现金方式支付。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次重大资产收购价款分三期支付，具
体支付安排如下：
期数 支付金额（万元） 支付时间 资金来源
交易双方签订《产权交易合
第一期 15,600.00 自有资金
同》之日起 5 个工作日内
《产权交易合同》生效之日起 自有资金、银行并
第二期 26,000.00
五个工作日内 购贷款等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合
法有效担保的情况下，自本次 自有资金、银行并
第三期 10,400.00
产权交割前，且在《产权交易 购贷款等自筹资金
合同》签订之日起一年内付清
（2）上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性
本次重大资产收购的交易作价为 52,000.00 万元，其中 20,800.00 万元将以
上市公司自有资金支付，其余 31,200.00 万元将通过银行并购贷款等自筹资金支
付，本次重大资产收购的资金来源具有可行性，具体分析如下：
①自有资金来源的可行性
截至 2020 年末，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
27,588.92 万元、3,000.69 万元，二者合计金额为 30,589.61 万元，其中交易性金
融资产为流动性较高的短期银行理财产品，可变现能力较强。此外，2019-2020
年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,738.11 万元、6,600.11 万
元，经营活动产生的现金流量情况良好。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
截至本预案出具日，上市公司尚有 46,700.00 万元银行授信额度可供使用，
上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金以满足日常经营的流动资产需
求，促进主营业务正常经营。
综上，鉴于上市公司经营活动回款情况良好，目前日常运营所需流动资金
较少，且尚有较多银行授信额度可供使用。故此，上市公司能将大部分自有资
金用于支付现金收购价款，本次重大资产收购的自有资金来源具有可行性。
②银行并购贷款的可行性
上市公司与当地商业银行保持了多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前
上市公司正与中国工商银行佛山汾江支行等多家金融机构洽谈银行并购贷款事
宜，拟通过银行并购贷款支付本次交易第二期及第三期的部分价款，贷款融资
规模计划为 31,200.00 万元。
截至本预案出具日，上市公司正在沟通协商的银行并购贷款情况和进展如
下：
贷款金额 贷款期限
拟融资金融机构 目前进展 预计偿还方式
（万元） （年）
中国工商银行佛山汾江
上市公司已提
支行、交通银行佛山分
交借款申请，
行、中国建设银行佛山 31,200.00 5-7 分期还本付息
银行正在履行
市分行、中国民生银行
内部审批流程
佛山分行
截至 2020 年末，上市公司资产负债率（合并）为 44.15%，处于稳健合理
范围内。此外，本次银行并购贷款的用途明确，由于标的公司的盈利能力良
好，且本次交易完成后，随着上市公司与标的公司在市场、技术等方面发挥协
同效应，上市公司营业收入、净利润等经营业绩指标都将显著上升，上市公司
盈利能力将得到显著增强，因此上市公司获得银行并购贷款的可能性较高，使
用并购贷款支付现金收购价款具有可行性。
（3）本次重大资产收购不会对上市公司的流动资金和正常经营产生重大不
利影响
本次交易完成后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金
流，预计将足以支付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市
公司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分析如下：
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
假设上市公司于 2021 年 6 月末取得 31,200.00 万元银行并购贷款用于支付
本次交易价款，贷款期限为 7 年，贷款利率为 5.00%，还款方式为上市公司与
中国建设银行佛山市分行初步商定的分期还本付息安排，还款时点为每年 6 月
末；标的公司自 2021 年 6 月末纳入上市公司合并报表范围。则根据中联国际评
估咨询有限公司对标的公司未来经营业绩的初步预测，上市公司每年应支付的
并购贷款本息及还款安排如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
新增银行并购贷款金额 31,200.00 - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 6,000.00
银行并购贷款余额 31,200.00 30,200.00 28,200.00 25,200.00 --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 780.00 1,535.00 1,460.00 1,335.00 5,110.00
标的公司预测净利润 6,234.09 7,047.11 7,955.87 8,959.97 30,197.04
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 2,057.25 4,651.09 5,250.87 5,913.58 17,872.80
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 1,277.25 3,116.09 3,790.87 4,578.58 12,762.80
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 1,277.25 3,393.34 5,184.22 6,762.80 --
表净利润
（续上表）
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
新增银行并购贷款金额 - - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 5,000.00 6,000.00 6,000.00 8,200.00 31,200.00
银行并购贷款余额 20,200.00 14,200.00 8,200.00 - --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 1,135.00 860.00 560.00 205.00 7,870.00
标的公司预测净利润 9,630.80 9,655.58 9,655.58 9,655.58 68,794.58
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 6,356.33 6,372.68 6,372.68 6,372.68 43,347.17
权）
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项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 5,221.33 5,512.68 5,812.68 6,167.68 35,477.17
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 6,984.12 6,496.81 6,309.49 4,277.17 --
表净利润
可见，本次交易完成后，按照上市公司对标的公司 66%的持股比例计算，
2021-2028 年上市公司新增并表净利润足以支付银行并购贷款利息支出，本次交
易通过银行并购贷款支付部分交易价款，不会对上市公司未来经营业绩造成不
利影响。
此外，本次交易完成后，2021-2028 年上市公司新增并表净利润已足够支付
银行并购贷款本金和 利息，且未来 7 年上市 公司原有业务 预计每年可产生
6,000.00 万元以上的经营性净现金流，足以满足本次交易银行并购贷款的还款
需要。
再次，从中长期来看，基于标的公司的品牌、渠道优势及与上市公司的产
业协同效应，预计本次交易后上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力
将得到进一步增强。
综上，上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性。本次交易完
成后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金流，预计将足以支
付银行并购贷款本金和利息，本次重大资产收购不会对上市公司流动资金和正
常经营产生重大不利影响。
2、上市公司的筹资计划
如前所 述， 除以 自有 资金 支付 部分 现金 购买 价款 外， 上市 公司拟 通过
31,200.00 万元银行并购贷款支付本次重大资产收购的部分交易作价。
此外，未来上市公司亦可能通过非公开发行股票或其他融资方式为本次现
金购买筹集资金，如出现该类情形上市公司将根据《上市公司证券发行管理办
法》等有关规定履行相应的审议和披露程序。
上市公司若启动非公开发行股票，上市公司控股股东、实际控制人将以自
有或合法自筹资金参与股票认购，确保资金来源合法合规。除该项融资安排
外，目前上市公司不存在向上市公司控股股东及实际控制人融资的其他安排。
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就本次重大资产购买事项，上市公司不存在向交易对方及其实际控制人进
行融资的计划和安排。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市
公司的控股子公司。
1、成立合作公司
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公
司将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，
由上市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作
公司 34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的
四家标的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
2、上市公司注册地址迁移安排
根据南方联合产权交易中心公开披露信息，作为本次交易条件之一：“受让
方须承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内，将其上市公司本部工商、税
务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本
次交易的产权交割手续”。为满足本次交易条件，公司拟将本部工商、税务注册
地迁移至佛山市禅城区石湾街道。
本次迁移预计不存在障碍。其一，为配合本次工商和税务注册地变更，公
司拟将部分总部行政办公及营销部门迁移至新注册地址办公，不涉及现有主要
厂房、设备等的搬迁；其二，公司目前注册地址为佛山市禅城区南庄镇吉利工
业园新源一路 30 号，办公地址为佛山市禅城区南庄镇梧村工业区，与拟迁移的
新注册地址均位于佛山市禅城区，地理位置接近，注册地址变更及行政办公及
营销部门搬迁均较为方便。
综上，本次迁移预计不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
3、上市公司加强与标的资产的整合，提升协同效应的具体措施
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的控股子公司管理体系，上市
公司将采取如下措施与标的公司进行整合：
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（1）借助标的公司的终端渠道和品牌优势，全力打造空间美学生活馆，进
行多品类经营，实现上市公司从材料供应商到综合服务商的战略转型
上市公司通过多年的技术创新，形成了以 EB 技术为龙头的饰面集群产
品；控股子公司天安集成则采用 EB 产品和汽车内饰技术打造出符合国家健康
人居标准的墙体、室内门、地板、柜体、软体家居、窗帘等产品线供应链。
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展
厅。报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如
下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明
显；同时，其旗下的“鹰牌”陶瓷是中国陶瓷著名品牌，具备强大的品牌效应。
标的公司拥有的终端渠道将成为上市公司走向 C 端的重要流量端口。
本次收购完成后，上市公司将借助标的公司的终端渠道和品牌优势，建立
区域品牌运营中心，并利用自身的工业化内饰技术、天安集成的数字化系统和
全屋整装供应链、标的公司的建陶产品，全力打造符合健康人居生活标准的空
间美学生活馆。通过整合上市公司、天安集成、标的公司的产品在空间美学生
活馆中推广销售，进行多品类经营，使上市公司成长为消费类品牌，实现从材
料供应商到综合服务商的战略转型。
（2）加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配式陶瓷部品部件，着力
构建泛家居整装赋能平台，提供从设计到交付的一体化综合服务
环保装配式内装是未来家装及公装发展的必然趋势。近年来上市公司通过
控股子公司天安集成不断完善整装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造
泛家居整装赋能平台，通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集
群产品，成为各大品牌核心技术价值供应链。
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本次收购完成后，标的公司将加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装
配式陶瓷复合板等装配式产品。通过置入高品质的复合新型陶瓷材料，上市公
司可进一步丰富泛家居内装材料库，完善装配式建筑部品部件。
上市公司将为医院、酒店等旧改项目提供整案输出产品，为各大品牌的门
店和公装工程改造提供快装工程墙板，为家装公司打造产品中心，为消费者提
供拎包入住解决方案。上市公司将着力构建泛家居整装赋能平台，为客户提供
一站式全空间解决方案，实现从设计到交付的一体化综合服务。
（3）整合销售渠道，共享客户资源，共同拓展终端渠道、整装渠道、工程
渠道，完善多重流量入口
上市公司的主营产品之一为家居装饰饰面材料，多年来在泛家居领域服务
了索菲亚家居、欧派家居等一批优质客户。标的公司深耕建陶行业多年，在终
端、整装、工程等渠道均积累了大量的客户资源。
本次收购完成后，双方将整合现有的销售渠道，共享现有的客户资源，实
现优势互补、相互赋能。同时，双方将共同拓展终端渠道，推动现有销售渠道
下沉，强化终端销售网络；共同开拓整装客户资源，与国内实力较强的整装公
司开展合作；共同发力工程客户，为住宅、酒店、办公楼等样板房及工程批量
项目提供室内装饰解决方案。
目前，双方已开始尝试整合销售渠道和客户资源。标的公司客户佛山美霖
装饰设计工程有限公司在“广州梧州市金海大楼办公室装修项目”中向甲方推荐
了天安集成，甲方与天安集成签订了产品购销协议，由天安集成向其提供门、
墙板等装修材料；最近拟开展的“禅医健康城综合体项目妇儿中心室内装修工
程”项目中，拟由天安集成提供“博瑅”医疗快装板，由标的公司提供“鹰牌”瓷
砖。未来，双方将继续通过现有销售渠道和客户资源的整合共享，以及在终端
渠道、整装渠道、工程渠道的共同发力，完善多重流量入口，迎合消费市场的
变迁。
（4）加强对标的公司的市场化运营和精细化管理，提升标的公司的运营管
理水平
天安新材作为民营上市公司，具备高效的市场化运营机制和完善的精细化
管理体系。本次收购完成后，上市公司将利用自身的市场化运营和精细化管理
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经验，助力标的公司打造灵活适用的绩效管理体系，以目标达成为导向，优胜
劣汰，奖惩分明，激发员工活力、提高工作效率，践行市场化运营新模式，努
力打造一支业务精湛、执行力强的高素质经营管理团队，全面提升标的公司的
运营管理水平。
综上所述，上市公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理
等多方面加强与标的资产的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效
应。
4、本次交易在产权交割前支付延期付款利息的原因及合理性
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次交易的第三期价款（剩余价
款）在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由上市公司提供鹰
牌集团认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本《产权交易合同》签
订之日起一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，上市公司还
须 向 鹰 牌 集 团 按 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 发 布 的 同 期 贷 款 市 场 报价 利 率
（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日
止。
而根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）第二十八条之规定：国有企业产权转让交易价款原则上应当自合同生效之
日起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期
付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同
生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担
保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1
年。
由于标的公司实际控制人为佛山市禅城区石湾镇街道办事处，故交易对方
鹰牌集团参照《企业国有资产交易监督管理办法》的上述规定设置了支付延期
付款利息的相关安排，具有合理性。
综上所述，本次交易支付延期付款利息的相关安排系参照国有企业产权转
让的相关规定设置，具有合理性。该等安排符合交易惯例，不会损害上市公司
的利益。
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四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据标的公司经立信
会计师初步审计的模拟合并数据以及上市公司 2020 年审计报告，本次交易将达
到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 132,893.10 45,872.38 130,565.48
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 132,893.10 52,000.00 130,565.48
天安新材（④） 147,426.89 82,334.43 86,921.46
占比（⑤=③/④） 90.14% 63.16% 150.21%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌经立信会计师事务所初步审计的模拟合并数据。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，未来 36
个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高
分子复合饰面材料的研发、生产和销售，多年来持续专注于环保饰面装饰材料
领域的技术创新和新产品研发，不断拓展产品应用领域和市场份额，将上市公
司打造为室内全空间装修装饰及汽车内饰环保材料综合服务商。
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标的公司系我国建筑陶瓷制品著名生产企业，专注于高品质建筑陶瓷的研
发、生产和销售，拥有遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，产品广泛应用于
写字楼、星级酒店、政府机关等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产
业链的进一步延伸。一方面，通过置入标的公司的高品质建陶产品，上市公司
可以丰富泛家居装饰材料库；另一方面，标的公司强大的终端销售渠道将成为
上市公司走向 C 端的重要流量端口，上市公司将借助标的公司的终端渠道打造
空间美学生活馆，为客户提供一站式全空间解决方案。
故此，本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步
丰富公司家居装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。
上市公司在未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排。
（二）交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权，上
市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关措施
1、上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排
（1）截至 2021 年 3 月 31 日上市公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构和控股权没有影响。
本次交易前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变，系上
市公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股东的持股
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比例较低。
（2）上市公司的控股股东、实际控制人及部分主要股东已出具相关承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，吴启超先生在上市公司的持股比例为 30.73%，系
上市公司的控股股东及实际控制人。为保持上市控制权的稳定性，吴启超先生
已就保持上市公司控制权出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或者间接让渡股权、转让控
制权或将本人拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给交易对方及其实际
控制人，本人将采取措施积极维护上市公司控制权的稳定。除已披露的受让条
件外，不存在其他未披露的利益安排情形。”
截至 2021 年 3 月 31 日，沈耀亮先生、洪晓明女士在上市公司的持股比例
分别为 5.22%、4.06%，分别为上市公司第二大股东和第三大股东。沈耀亮先生
和洪晓明女士已就保持上市公司控制权分别出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内本人不会直接或者间接让渡上市公司股份、
转让控制权给交易对方或其实际控制人或将本人拥有的天安新材表决权以及董
事提名权（如有）委托给交易对方或其实际控制人。”
（3）上市公司董事会人员的安排
根据交易双方于 2021 年 3 月签署的《产权交易合同》，本次交易不存在交
易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保
持稳定，不会因此产生重大变化或影响。
2、交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权
本次交易对方鹰牌集团出具了关于上市公司控制权事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单
位与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让
天安新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托
给本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于
本次交易其他未披露的利益安排情形。”
本次交易标的的实际控制人石湾镇街道办事处出具了关于上市公司控制权
事宜的说明：
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单
位与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让
天安新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托
给本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于
本次交易其他未披露的利益安排情形。”
因此，根据交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处出具的说
明，鹰牌集团和石湾镇街道办事处在 36 个月内不会以任何方式取得上市公司
的控制权。
综上所述，本次交易完成后，吴启超先生仍为上市公司的控股股东、实际
控制人，吴启超先生及部分主要股东已就保持上市公司控制权稳定作出相关安
排，且本次交易的交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会以任何方式取得上
市公司控制权，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。本次交
易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定，不会触及《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富
在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建
大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈
利的增长点，提升公司股东价值。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年合并层面的净利润分别为 530.91
万元、3,697.90 万元，四家标的公司 2019 年、2020 年经立信会计师初步审计的
模拟合并净利润分别为 1,720.67 万元、5,619.55 万元。
根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年审计报告，以及经立信会计师初步
审计的四家标的公司 2019-2020 年模拟合并财务报表，本次交易前后上市公司
的主要财务数据变动情况如下：
金额：万元；比例：%
2020-12-31/2020 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 147,426.89 280,319.99 90.14
所有者权益 82,334.43 128,206.81 55.71
营业收入 86,921.46 217,486.94 150.21
利润总额 3,884.90 10,350.78 166.44
净利润 3,697.90 9,317.45 151.97
2019-12-31/2019 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 123,655.54 254,845.31 106.09
所有者权益 80,690.05 120,942.89 49.89
营业收入 86,806.36 206,694.21 138.11
利润总额 340.05 2,359.37 593.83
净利润 530.91 2,251.58 324.10
注：截至本预案出具日，本次交易相关的评估及备考审阅报告编制工作尚未完成，故
本次交易后的财务数据为本次交易前上市公司和四家标的公司模拟合并后相应数据的简单
加总。
可见，本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方
面都将得到明显提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力、
增强持续盈利能力。本次交易完成后，随着上市公司与标的公司发挥产业协同
效应，实现相互赋能，上市公司的持续盈利能力还将得到进一步增强。
故此，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
截至本预案出具日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公司的评
估及备考审阅报告编制工作。上市公司将在相关评估及备考审阅报告编制工作
完成后就本次交易对上市公司持续盈利能力的影响进行详细分析，并于重组报
告书中披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构无影响。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称 广东天安新材料股份有限公司
公司英文名称 Guangdong Tianan New Material Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603725
证券简称 天安新材
成立日期 2000 年 5 月 15 日
上市日期 2017 年 9 月 6 日
注册资本 205,352,000 元人民币
法定代表人 吴启超
董事会秘书 徐芳
证券事务代表 曾艳华
统一社会信用代码 914406007224411582
电话号码 0757-82560399
传真号码 0757-82561955
注册地址 佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号
邮编 528061
公司网站 www.tianantech.com
电子邮箱 securities@tianantech.com
生产、加工、经营：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花,压延发
泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料；货物进出口、技术进出口(法
经营范围
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营)。
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公 司 系 由 天 安 有 限 截 至 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 母 公 司 净 资 产
164,262,264.57 元按 1:0.547904293 的比例折为普通股 9,000 万股并整体变更为股
份有限公司。
经 2012 年 10 月 20 日召开的创立大会决议通过，天安有限股东作为发起
人，以经 立信会 计师 事务所 （特殊 普通合 伙）出 具之 “信会 师报字 [2012]第
450025 号”《审计报告》审定的天安有限截至 2012 年 8 月 31 日的母公司净资产
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
164,262,264.57 元为依据，按 1:0.547904293 的折股比例折合为天安股份普通股
9,000 万股，每股面值 1 元，剩余部分计入公司资本公积，各股东的持股比例保
持不变。本次整体变更注册资本的实收情况业经立信出具之“信会师报字[2012]
第 450029 号”《验资报告》验证。
2012 年 10 月 30 日，天安新材在佛山市工商行政管理局完成了工商变更登
记，取得注册号为“440600400000938”的《企业法人营业执照》。
公司设立时发起人认购股份情况如下：
占股份总数的比例
序号 股东名称 股份数（股）
（%）
1 吴启超 43,975,429 48.8616
2 沈耀亮 8,054,111 8.9490
3 丰俊湘 6,083,658 6.7597
4 黄霞 5,630,624 6.2562
5 洪晓明 5,457,877 6.0643
6 佛山拓展创业投资有限公司 2,700,000 3.0000
7 梁建涛 2,146,234 2.3847
8 潘建洪 1,800,000 2.0000
9 冯世锋 1,140,000 1.2667
10 张孟友 1,080,000 1.2000
11 徐芳 1,080,000 1.2000
12 佛山市粤晟投资中心（有限合伙） 950,000 1.0556
13 范小平 900,000 1.0000
14 于和平 794,901 0.8832
15 袁文华 794,901 0.8832
16 黎华强 794,901 0.8832
17 朱远军 635,921 0.7066
18 黄永发 556,431 0.6183
19 白秀芬 487,450 0.5416
20 杨安虎 476,941 0.5299
21 宋岱瀛 476,941 0.5299
22 孙丽娟 450,000 0.5000
23 廖新文 397,450 0.4416
24 刘烈光 397,450 0.4416
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
占股份总数的比例
序号 股东名称 股份数（股）
（%）
25 吴启雷 397,450 0.4416
26 任少东 337,960 0.3755
27 舒萍 300,000 0.3333
28 尚金伟 270,000 0.3000
29 丰武 258,470 0.2872
30 姚仕群 238,470 0.2650
31 张庆忠 238,470 0.2650
32 王洪刚 238,470 0.2650
33 尹家涛 180,000 0.2000
34 黄国明 99,490 0.1105
35 刘巧云 90,000 0.1000
36 陈智 90,000 0.1000
合计 90,000,000 100.0000
（二）首次公开发行股票及上市情况
2017 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2017]1489 号”文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）3,668 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价
格 9.64 元，变更后的股本为人民币 14,668.00 万元。
2017 年 9 月 6 日，公司股票在上交所上市交易，证券简称为“天安新材”，
证券代码为“603725”。
（三）上市以来的股本变动情况
2019 年 4 月，根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的关于 2018 年度利
润 分 配方 案， 以公 司 2018 年 度利 润分 配方 案实 施时 股权 登记 日的 总股 本
146,680,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
5,867.20 万股，转增后公司总股本变更为 20,535.20 万股。
（四）当前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 20,535.20 万股，前十大股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十
个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
本公司自然人股东吴启超，中国国籍，无境外永久居留权；身份证住址为
广东省佛山市；身份证号为 44060219670724****。截至本预案出具之日，吴启
超持有本公司股份 6,310.56 万股，占本公司发行前总股本 30.73%，为公司控股
股东、实际控制人。
吴启超先生基本情况如下：
吴启超先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于深圳大
学，本科学历，中山大学岭南学院 EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司
佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区
华宇经济发展有限公司总经理。吴启超先生 2000 年 5 月创立了发行人前身佛山
市天安塑料有限公司，一直担任董事长兼总经理。现兼任天安集成董事长兼总
经理、佛山市易科新材料科技有限公司执行董事；担任的社会职务主要有佛山
市政治协商委员会委员、广东省中小企业促进会副会长、佛山市工商联常委；
曾被评为“广东十大经济风云人物”、“佛山市创新领军人物”、“佛山大城企业
家”、“2017 年禅城十大新闻人物”、“佛山市创业杰出人才奖”。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本预案出具之日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
（三）公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东、实际
控制人一直为吴启超先生。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司是一家专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售的高新
技术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人
造革。公司采用 PVC、PP、TPO 等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合
美观、环保要求的饰面材料，形成了从材料研发、款式设计到生产加工、销售
推广及终端应用的一体化业务体系。
近年来，凭借持续的技术研发、客户开拓、跟踪与服务能力，公司实现了
从传统产品逐步向更具核心竞争优势的环保新材料产品的成功升级；同时，通
过与索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定制家居龙头企业结成紧密合作关
系，以及与包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、东风标致、
东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、长丰
集团、东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商建立产品开发和配套供应关系，
公司逐步成为家居装饰饰面材料与汽车内饰饰面材料领域领先的民族品牌企
业。
五、最近三年的主要财务指标
2018-2020 年度，上市公司主要财务指标情况如下：
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
单位：万元、%
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 147,426.89 123,655.54 128,121.07
净资产 82,334.43 80,690.05 81,622.03
归属于母公司股东的净资产 82,164.28 80,389.14 81,556.99
营业收入 86,921.46 86,806.36 95,528.21
利润总额 3,884.90 340.05 5,199.68
净利润 3,697.90 530.91 4,829.64
归属于母公司股东的净利润 3,828.66 649.91 4,899.60
经营活动产生的现金流量净额 6,600.11 7,738.11 6,687.86
资产负债率（合并） 44.15 34.75 36.29
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年的合法经营情况
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司拟通过支付现金的方式购买鹰牌集团持有的东源鹰牌 66%股权、
石湾鹰牌 66%股权、鹰牌科技 66%股权、鹰牌贸易 66%股权，本次重大资产购
买的交易对方为鹰牌集团。
（一）基本信息
公司名称 广东鹰牌陶瓷集团有限公司
统一信用代码 91440600559180532Y
注册地址 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立时间 2010 年 8 月 5 日
开发、设计、经营新型建筑陶瓷、高档卫生陶瓷、环保型橱柜、高
档建筑五金水暖器材、高档环保型陶瓷原料（不含开采）、新型建筑
经营范围
材料及陶瓷生产设备；对工业园区的投资、建设、管理；商业综合
体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁。
（二）产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，鹰牌集团的股权结构图如下：
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
佛山市禅城区华盛建业 0.3% 佛山市宏裕资产经营有
经济发展有限公司 限公司
99.7% 100.00%
佛山市澜石房地产综合 100.00%
开发总公司
100.00%
佛山市石湾镇房地产综
合开发总公司
100.00%
佛山市石湾镇物业投资
管理公司
100.00%
佛山市石湾信力投资发
展有限公司
100.00%
广东鹰牌陶瓷集团
有限公司
由于历史原因，鹰牌集团的股权结构图存在循环持股的情形。根据石湾镇
街道办事处官网披露，信力公司及下属公司是其全资公有企业，主要负责石湾
片区公有资产资本的经营管理。根据南方联合产权交易中心披露，鹰牌集团的
“国家出资企业或主管部门名称”、“批准单位名称”均为石湾镇街道办事处；石
湾镇街道办事处于 2020 年 12 月 25 日向信力公司、鹰牌集团出具批复，同意本
次四家标的公司股权转让方案。因此，鹰牌集团的实际控制人为石湾镇街道办
事处。
（三）主要业务发展情况
鹰牌集团专注于研发、生产和销售无釉砖和有釉砖等瓷砖产品，主要包括
抛光砖、抛釉砖、仿古砖等。鹰牌陶瓷拥有四十多年历史，是中国陶瓷著名品
牌，年销售额超过 10 亿元，在全国各地建立了规模庞大、运转高效的销售网
络，致力于为客户提供高品质的瓷砖产品和服务。
由于上市公司拟通过南方联合产权交易中心公开受让的方式收购标的公
司，现阶段针对交易对方的尽职调查工作尚未完成，交易对方的主要业务发展
情况将在尽职调查工作完成后，在重组报告书中进行补充披露。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
（四）主要财务数据
由于上市公司拟通过南方联合产权交易中心公开受让的方式收购标的公
司，现阶段针对交易对方的尽职调查工作尚未完成，交易对方的主要财务数据
将在尽职调查工作完成后，于重组报告书中进行补充披露。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在
关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员。
（三）鹰牌集团持有的其他股权资产情况
除四家标的公司外，鹰牌集团还直接持有佛山石湾华鹏陶瓷有限公司（以
下简称“石湾华鹏 ”）100%股权、佛山聚锦投资有限公司（以下简称 “聚锦投
资”）100%股权、广东鹰牌新产业投资有限公司（以下简称 “新产业投资 ”）
100%股权、佛山中陶联盟科技有限公司（以下简称“中陶联盟”）0.50%股权，
并通过新产业投资间接持有佛山 超鹰速物流有限公司（ 以下简称 “超鹰速物
流”）100%股权，上述公司的基本信息如下：
1、石湾华鹏基本信息
石湾华鹏的基本信息如下：
公司名称 佛山石湾华鹏陶瓷有限公司
统一信用代码 91440600712392911Y
注册地址 佛山市张槎大江工业区
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 敖连光
注册资本 19,276.2372 万元
成立时间 1999 年 5 月 7 日
生产经营墙地砖等陶瓷制品；销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家
用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料；货物进出口、技术进出
经营范围 口；货物运输代理服务；对工业园区的投资、建设及管理服务；商业综合
体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 目前仅开展物业出租业务
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权
2、聚锦投资基本信息
聚锦投资的基本信息如下：
公司名称 佛山聚锦投资有限公司
统一信用代码 91440600MA5426D26K
注册地址 佛山市石湾跃进路 2 号 B 座十层之二（住所申报）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 5,471.9761 万元
成立时间 2019 年 11 月 18 日
对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理；物业管理服务；停车
场管理服务；商务服务；会议及展览服务；科技中介服务、创业空间服
务；工业及建筑设计、室内外装潢设计服务；经济型连锁酒店经营；房屋
经营范围
及土地租赁；研发、生产和销售建筑陶瓷制品、日用陶瓷制品、陈设艺术
陶瓷制品、园艺陶瓷制品。（以上生产、制造及酒店经营项目另设经营场
所）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 目前仅开展物业出租业务
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权
3、新产业投资基本信息
新产业投资的基本信息如下：
公司名称 广东鹰牌新产业投资有限公司
统一信用代码 91440600304034648U
注册地址 佛山市石湾区跃进路 2 号 B 座十一层 1 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 1,800 万元
成立时间 2014 年 5 月 15 日
对制造业、建筑业、服务业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和
技术服务业、科技推广和应用服务业、生态保护和环境治理业、公共设施
经营范围
管理业、教育业、文化艺术业、体育和娱乐业进行投资及管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 目前无实际经营
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权
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4、中陶联盟基本信息
中陶联盟的基本信息如下：
公司名称 佛山中陶联盟科技有限公司
统一信用代码 91440604330328201F
注册地址 佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内 6 号自编 202 室
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王耀
注册资本 800 万元
成立时间 2015 年 2 月 5 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；承办
经营范围 展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 目前无实际经营
鹰牌集团持有 0.50%股权，中国陶瓷工业协会、中国建筑材料联合会、安
股权情况 徽科达投资有限公司、广东新明珠陶瓷集团有限公司、广东陶瓷协会、中
国国际贸易促进委员会建筑材料行业分会等组织和企业持有 99.50%股权
5、超鹰速物流基本信息
超鹰速物流的基本信息如下：
公司名称 佛山超鹰速物流有限公司
统一信用代码 91440604338236635X
佛山市禅城区石湾镇街道小雾岗南园林陶瓷厂内 5 号 402 室(经营场所须
注册地址
经审批机关审批)
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 50 万元
成立时间 2015 年 4 月 10 日
持有效审批证件从事货运经营；货物运输代理，货物仓储，包装服务，货
物装卸搬运，物流信息服务，软件开发管理，物业管理；销售：建筑材
经营范围
料、石材、陶瓷及陶瓷制品、五金、家具、室内装饰材料。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 目前无实际经营
股权情况 新产业投资持有 100%股权
如上所述，除四家标的公司外，鹰牌集团还直接持有石湾华鹏 100%股权、
聚锦投资 100%股权、新产业投资 100%股权、中陶联盟 0.50%股权，并通过新
产业投资间接持有超鹰速物流 100%股权。其中，石湾华鹏、聚锦投资目前仅开
展物业出租业务，新产业投资、中陶联盟、超鹰速物流目前无实际经营。
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根据鹰牌集团与上市公司签订的《产权交易合同》，为保证本次股权转让后
标的公司的独立性及规范发展，《产权交易合同》生效后，鹰牌集团及其关联方
在经营中不再对外使用与标的公司相同的商号（如鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或
以任何方式（包括企业商号、产品、推广等）在对外经营中使用标的公司所拥
有的商标（如鹰牌、华鹏、鹰牌 2086 等）、专利等知识产权。
综上所述，本次交易已完整收购了转让方鹰牌集团从事陶瓷业务的全部经
营主体，交易完成后转让方及其关联方在经营中不再对外使用与标的公司相同
的商号或以任何方式在对外经营中使用标的公司所拥有的商标、专利等知识产
权。
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第四节 交易标的情况
本次交易标的资产系交易对方持有的东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权、鹰牌科技 66%股权、鹰牌贸易 66%股权。
一、标的公司基本信息
（一）东源鹰牌基本信息
东源鹰牌的基本信息如下：
公司名称 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
统一信用代码 91441625692471961Q
注册地址 东源县骆湖镇骆湖村黄泥塘
主要办公地址 东源县骆湖镇骆湖村黄泥塘
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 1,666.67 万元人民币
成立时间 2009 年 8 月 19 日
开发、设计、生产及经营陶瓷玻化砖、抛光砖、墙地砖、各式陶瓷装饰
砖、卫生洁具、淋浴系列；橱柜、水暖配件的生产、加工及销售；陶瓷机
经营范围
械设备生产；陶瓷生产原料（不含开采）、新型建筑材料的加工、制造及
销售；货物及技术进出口。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权，石湾镇街道办事处为其实际控制人。
（二）石湾鹰牌基本信息
石湾鹰牌的基本信息如下：
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
统一信用代码 91440600617586216L
注册地址 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座十层
主要办公地址 佛山市禅城区大江路鹰牌科技大厦一、二、三、五、六层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 43,000.00 万元人民币
成立时间 1995 年 9 月 29 日
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列产品和
水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷器
经营范围 生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干
燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生
产、加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、
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建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转
让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视
听设备、家居用品、室内装饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服
务,对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；
停车场管理。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权，石湾镇街道办事处为其实际控制人。
（三）鹰牌科技基本信息
鹰牌科技的基本信息如下：
公司名称 佛山鹰牌科技有限公司
统一信用代码 9144060456259527XC
注册地址 佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内 11 号自编 201-9 室(住所申报)
主要办公地址 广东省佛山市季华西路 68 号中国陶瓷产业总部基地西区 C 座 03、05 栋
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立时间 2010 年 9 月 10 日
研发、设计、销售：瓷砖、陶瓷制品；销售：五金产品、灯具、家具、卫
生洁具、家用电器、视听设备、家居用品、室内装饰材料；货物运输代理
经营范围 服务；对工业园区的投资、建设服务；企业管理服务；商业综合体管理服
务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权，石湾镇街道办事处为其实际控制人。
（四）鹰牌贸易基本信息
鹰牌贸易的基本信息如下：
公司名称 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
统一信用代码 91440604562595288C
注册地址 佛山市禅城区小雾岗南园林陶瓷厂内 5 号楼四层 403 室
主要办公地址 佛山市禅城区大江路鹰牌科技大厦四层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林伟
注册资本 80.00 万元人民币
成立时间 2010 年 9 月 27 日
销售：陶瓷制品、卫生洁具、建筑材料、机械设备及配件、化工原料及产
品（不含危险化学品）、机电产品、金属材料、环保设备、建筑防水材
经营范围 料、装饰材料、包装材料、橡塑制品、工艺品、不锈钢制品、铝合金制
品、五金交电、健身器材、游乐设备、橡胶地垫、电瓶车、电动车、钢塑
复合管、PVC 管、标识标牌、广告灯箱、油漆、涂料（不含危险化学
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品）、颜料；互联网接入及相关服务，信息系统集成服务；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货物运输代
理服务。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权，石湾镇街道办事处为其实际控制人。
二、标的公司主营业务情况
标的公司系鹰牌集团旗下建筑陶瓷制品的主要经营企业，致力于高品质建
筑陶瓷制品的研发、生产和销售。标的公司产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖
两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机
关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅建筑装修装
饰。
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
标的公司主营业务为研发、生产和销售瓷质无釉砖、瓷质有釉砖等建筑陶
瓷产品，广泛应用于住宅装修装饰和公共建筑装修装饰中。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司从事的业务属于“非金
属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3071）”。根据中国证监会
公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属的行业为“C30
非金属矿物制品业”。
2、行业监管体制和行业政策
（1）行业监管体制和行业主管部门
标的公司所属建筑陶瓷行业的规划管理部门为国家发展和改革委员会、住
房和城乡建设部、工业和信息化部，主要负责产业政策的制定、行业标准的制
定、并监督和检查其执行情况；指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步
和技术改造等工作。标的公司所属行业质量监督管理部门为国家质量监督检验
检疫总局，主要负责全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出
入境动植物检疫和认证认可、标准化等工作。
国家有关行业协会协调指导本行业发展。标的公司所属行业协会包括中国
建筑卫生陶瓷协会、中国陶瓷工业协会、中国建筑材料联合会和中国建筑装饰
协会等，主要负责行业内自律、协调、监督、维护企业合法权益，以及协助制
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定有关产品的国家标准、行业标准、环境标准等，同时也协助政府部门行使部
分行业管理职责。
目前，政府监管部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观层面，无特殊
的产品经营许可限制，行业的生产经营已完全市场化，行业内企业的业务管理
和生产经营完全基于市场化方式运行。
（2）行业相关政策
建筑陶瓷行业属于建材工业，是国民经济的重要基础产业，为国民经济和
城乡建设的快速发展提供了重要的原材料保障。然而长期以来，行业整体发展
方式较为粗放，存在节能减排任务艰巨、产品附加值低、技术创新不足、企业
平均规模小等问题，制约了行业进一步健康发展。为此，国家制订了一系列相
关政策，以加快建筑陶瓷行业转型升级。在国家政策的引导下，建筑陶瓷行业
已在产业结构调整、增长方式转变、节能减排等方面取得了长足进步。
目前，行业相关的主要政策如下：
时间 政策名称 相关内容
《鼓励外商投资产
2019 年 6 将陶瓷用高档装饰材料生产、特种陶瓷、高性能陶瓷基
业目录（2019 年
月 复合材料及制品列为鼓励类
版）》
要求建材工业推进供给侧结构性改革，化解过剩产能，
增加有效供给。发展绿色建筑和装配式建筑，要求建筑
材料向绿色化和部品化发展。全面提升工业基础能力，
要求建材工业尽快增强先进无机非金属材料、复合材料
工信部规[2016]315 保障能力。加快发展新兴制造业，要求建材工业适应不
2016 年 9 号《建材工业发展 断涌现的新技术、新业态、新模式，深化信息技术和建
月 规划（2016-2020 材工业的融合，优化产业结构推广使用薄型化、功能化
年）》 的陶瓷砖，节水、轻量的座便器（小便器）。发展人性
化、智能化家居用品。重点培育功能化釉料、喷墨打印
技术，推广计算机辅助设计（CAPP）、产品数据管理
（PDM）等应用系统，开展基于互联网的创意设计和产
品定制生产。
重点开发薄型建筑陶瓷砖（板）生产及应用配套技术，
连续球磨工艺技术，新型干法制粉工艺及成套装备技
术，节能高效多层辊道式干燥器，新型高效煤气化
（自）净化技术装备，陶瓷装饰用喷墨印刷技术装备，
建筑材料工业“十
激光打印技术装备，新型自动陶瓷砖捡选包装技术，粉
2016 年 6 三五”科技发展规
料标准化和功能喷墨墨水等重点开发轻量化节水型卫生
月 划（中国建筑材料
陶瓷生产及应用配套技术，卫生陶瓷低压快排水成型技
联合会）
术，高压成型技术，卫生陶瓷智能化生产技术及成套装
备，模型研发 NC 加工技术，抗菌自洁新型色釉料制造
技术，提升卫生陶瓷智能化及健康使用功能等；开发低
品位原料应用和利废型新产品生产技术，原料标准化及
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时间 政策名称 相关内容
柔性精确自动配料技术及原料全指标在线监测校正系
统，宽体节能窑炉，低温烧成技术，余热利用技术，机
器人应用技术，自动储存转运生产线，智能化立体仓储
技术，高效收尘、脱硫、脱氟技术与装备等共性技术，
建筑卫生陶瓷产品创意设计与制造技术，研制陶瓷基适
宜居住装饰的功能性新材料（隔音、杀菌、清新空气
等），实现建筑卫生陶瓷设计和制造世界知名品牌的突
破。
在加快转型升级上，提出提高陶瓷品质。从政府投资项
国务院办公厅关于 目和公共建筑入手，推广薄型化的陶瓷砖以及节水、轻
2016 年 5 促进建材工业稳增 量的卫浴洁具等绿色建材产品，促进绿色消费。加强产
月 长调结构增效益的 品设计和关键零配件研发，开发多功能产品、智能家居
指导意见 等用品，提升产品技术含量和艺术性，促进陶瓷产品智
能化、多功能化，更好满足个性化消费需求。
制订了建材工业单位增加值能耗下降、氮氧化物和粉尘
排放总量削减、绿色建材应用占比提高的行动方案，要
2015 年 9 促进绿色建材生产 求新建建筑中绿色建材应用比例达到 30%，绿色建筑应
月 和应用行动方案 用比例达到 50%，试点示范工程应用比例达到 70%，既
有建筑改造应用比例提高到 80%。推动陶瓷和化学建材
消费升级行动，推广使用大型化、薄型化的陶瓷砖。
提出加快制造业绿色改造升级，全面推进建材制造业绿
2015 年 5 色改造，大力研发绿色工艺技术装备，加快应用清洁高
中国制造 2025
月 效加工工艺，实现绿色生产。加强绿色产品研发应用，
推广轻量化、低功耗、易回收等技术工艺。
建筑卫生陶瓷行业 为规范实施《建筑卫生陶瓷行业准入标准》，加强事中
2014 年 7
准入公告管理暂行 事后监管，便于社会监督，从申请与审查、监督管理等
月
办法 方面制定了此办法。
3、行业发展概况
建筑陶瓷是用于建筑物饰面、建筑构件的陶瓷制品，具体可分为陶瓷砖、
陶瓷薄砖、陶瓷薄板、建筑琉璃制品、饰面瓦和陶管等产品，其中以陶瓷砖为
主。这些产品广泛应用在住宅装修装饰和公共建筑装修装饰中，性能突出、质
量稳定、艺术感强、效果美观。
（1）我国是陶瓷发源地，拥有悠久的陶瓷发展历史，现今是全球最大的建
筑瓷砖生产和消费市场
我国是陶瓷发源地，拥有悠久的陶瓷发展历史，早在新石器时代就发现了
原始的制陶术，到了明代早期，江西景德镇生产了世界上最早的瓷质青花釉面
墙地砖。
进入 21 世纪以来，伴随着我国城镇化建设的快速推进、房地产行业高速发
展及居民生活水平的快速提升，我国建筑陶瓷行业驶进了飞速发展的轨道。经
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过短短 10 年，我国瓷砖产量就由 2001 年的不到 20 亿平方米翻两番至 87 亿平
方米，2014 年瓷砖产量更是首次突破 100 亿平米。结合中国建筑卫生陶瓷协会
和 Ceramic World Review 公布的数据，中国是全球最大的瓷砖生产国，产量常
年保持在 50%以上。
数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会，Ceramic World Review，中信证券研究部
我国拥有独具特色的陶瓷文化，且陶瓷制品具有艺术性和耐用性相结合的
特点，使我国消费者更加偏好陶瓷制品，我国已成为全球最大的建筑瓷砖消费
市场。
（2）建筑陶瓷材料性能优异，应用领域不断扩大，行业具备成长空间
建筑陶瓷是我国公共建筑装修装饰和住宅装修装饰普遍使用的建筑装饰材
料之一，应用领域广泛。根据中国建筑卫生陶瓷协会公布数据，2019 年度，我
国规模以上建筑陶瓷企业实现营收 3,079.91 亿元，同比增长 2.89%；实现利润
总额 194.67 亿元，同比增长 10.58%。
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建筑陶瓷材料性能优异，通过利用其自身的颜色、花纹、质地可以营造出
风格迥异的居室环境，展现出用户的个性与品味；同时又具有防水、耐磨、耐
腐蚀、打理方便、环保等优点；另外，陶瓷材质还可以叠加发热、降醛、可触
控等功能，颇受消费者喜爱。
根据中国建筑卫生陶瓷协会对“十四五”期间国内外建筑陶瓷市场需求预
测，到 2025 年，建筑陶瓷产量将达 100 亿平方米，其中国内市场需求约 90 亿
平方米，国际市场需求约 10 亿平方米。随着建筑陶瓷产品不断向大家居领域延
伸，建筑陶瓷行业仍具备一定的成长空间。
（3）国内建筑陶瓷产地分布集中，区位产业集群效应明显
土地、原料、能源是影响陶瓷砖生产的主要因素，叠加环保、交通等因
素，陶瓷砖生产经常处于几年一大变的产业格局中。2000 年左右，我国的广东
佛山、山东淄博、福建晋江、四川夹江四大建筑陶瓷产业基地基本形成。2000
年以后，业内以“三山两江夹一海”（佛山、唐山、博山、晋江、夹江、上海江
浙）来形容新的建筑陶瓷产业布局，该格局一直维系到 2005 年前后。之后经过
环保大整顿，广发佛山基地向清远、河源、肇庆、江门等泛佛山区域和江西景
德镇等长江流域扩散。
目前，我国陶瓷砖产地仍相对集中，全国陶瓷厂主要分布在广东、福建、
江西、四川和山东。根据中国建筑卫生陶瓷协会公布数据，上述五大省份 2020
年度陶瓷厂分布占全国的 59.75%，其中广东省和福建省陶瓷厂分布占比高达
32.03%。整体来看，我国建筑陶瓷产地分布较为集中，区位产业集群效应明
显。
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数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会
（4）行业呈现“大市场、小公司”的特征，行业集中度较低，受环保要求趋
严以及出口需求下滑影响，行业加速淘汰落后产能
我国建筑陶瓷行业整体容量较大，但竞争规范度不够等因素导致行业集中
度较低。陶瓷企业通过不断更新花色推出新品获得销量提升，装饰属性被过分
强调，导致消费者对零售端竞争的认知局限于花色、风格的多样性，小企业也
可以通过模仿、低价获得一定的生存空间。因此，我国建筑陶瓷行业比较分
散，市场集中度较低。
近年来，国家不断加大对建筑陶瓷行业的环保督查，环保整治力度加强，
部分落后产能以及环保不达标的陶瓷企业被关停整改，亦有部分陶瓷企业因为
成本压力而主动选择停产；同时，由于我国是陶瓷砖出口大国，导致近年来主
要出口国先后针对我国瓷砖企业开展反倾销调查或征收反倾销税，部分竞争力
较弱的建筑陶瓷生产企业逐步被淘汰出局，行业落后产能被加速淘汰。
4、行业发展趋势
（1）行业洗牌加速，行业格局逐步优化，行业集中度日趋提升，低端中小
企业生存艰难，产能向头部品牌集中
受行业产能过剩叠加环保趋严影响，近年来行业洗牌加速。根据中国建筑
卫生陶瓷协会公布数据，2017-2019 年度，我国规模以上陶瓷企业数量、陶瓷砖
产量连续 3 年下降，其中规模以上陶瓷企业数量增速分别为-4%、-18%、-8%，
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陶瓷砖产量增速-1%、-11%、-9%。在行业竞争日渐激烈、政府对环境保护愈发
重视等因素的共同作用下，低端中小企业生存日趋艰难。
数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会
尽管建筑陶瓷企业数量在减少，但规模以上建筑陶瓷企业营业收入和利润
总额保持了较好增速。根据中国建筑卫生陶瓷协会公布数据，2019 年度，我国
规模以上建筑陶瓷企业营业收入增速 2.89%，利润总额增速为 10.58%。
随着国内市场消费结构不断升级，消费者对美好生活有了新的定义，对建
筑装饰材料的个性化需求日益提升；同时，国家持续推动建筑陶瓷行业进行绿
色转型，环保要求的提高使得中小企业压力加大甚至推出市场；另外，产品迭
代和技术升级加速要求企业具备过硬的技术和资金实力。在上述因素的共同作
用下，行业洗牌加速，产能逐步向头部品牌集中。
（2）随着下游房地产行业集中度、精装修渗透率的双重提升，头部品牌企
业有望借助 B 端市场进一步扩大市场份额
2016 年后全国各省陆续出台全装修政策，鼓励新建住宅全装修交付。《建
筑业发展“十三五”规划》明确提出 2020 年全装修占比达到 30%的目标。2019 年
2 月，《住宅项目规范（征求意见稿）》中提出“城镇新建住宅建筑应全装修交
付”，加速全装修交付进程。2020 年 8 月，住房和城乡建设部等部门联合发布
《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，要求“推进建筑全装修。装配式
建筑、星级绿色建筑工程项目应推广全装修，积极发展成品住宅，倡导菜单式
全装修，满足消费者个性化需求。”根据长城证券研究所公布数据，瓷砖在精装
房中的配套率达到 99%以上。
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同时，我国房地产行业集中度逐步提升，为保障房屋品质与口碑，龙头房
企倾向于选择品牌装修材料公司。根据 Wind 资讯数据统计，我国房地产行业
TOP10 企业的销售份额从 2014 年的 16.92%增加到 2019 年的 26.28%，TOP100
企业在 2019 年市场份额超过 63%。在龙头房企涉足精装房的过程中，头部建筑
陶瓷企业有望进一步夯实品牌和规模优势。
在下游房地产行业集中度、精装修渗透率的双重提升的推动下，头部建筑
陶瓷品牌企业有望借助 B 端市场进一步扩大市场份额。
（3）产业转型升级加速，绿色制造、智能制造是行业迭代的必由之路，产
品绿色化、功能化成为主流发展方向
近年来，受国家环保政策以及当地政府的产业规划影响，已不再批建新的
煤制气陶瓷生产企业，产业转型升级朝着绿色化、生态化的方向进行。同时，
随着全球制造业的发展模式向智能化、网络化的方向转变，大量中低端生产力
正在加速被淘汰，加快推动建筑陶瓷行业智能制造转型升级已成为共识。绿色
制造、智能智造是建筑陶瓷行业迭代的必由之路。
随着消费者对高品质建筑装修材料的个性化需求日益提升，建筑陶瓷产品
开发将朝着绿色化、功能化的方向发展。陶瓷薄板、薄型砖、利废型新产品等
绿色化产品，防静电瓷砖、透水陶瓷、防滑陶瓷、抗菌陶瓷、自洁型瓷砖等功
能产品，将成为建筑陶瓷产品的主流发展方向。
（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品
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标的公司致力于高品质建筑陶瓷制品的研发、生产和销售，产品覆盖瓷质
无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应
用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑
及住宅建筑装修装饰。
标的公司系鹰牌集团目前从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，涵盖采购、
生产、销售、研发等整个业务体系，拥有“鹰牌”、“鹰牌 2086”、“华鹏”三大陶
瓷品牌。其中：（1）东源鹰牌是标的公司的制造和研发基地；（2）石湾鹰牌主
要经营“鹰牌”和“鹰牌 2086”两大品牌的瓷砖产品；（3）鹰牌科技主要经营“华
鹏”品牌的瓷砖产品；（4）鹰牌贸易主要负责标的公司部分瓷砖产品的海外推广
和销售。
2、核心竞争力
（1）品牌优势
鹰牌陶瓷拥有四十多年发展历史，是中国陶瓷著名品牌。四家标的公司系
目前鹰牌集团旗下从事建筑 陶瓷制品的全部经 营主体，拥有 “鹰牌 ”、 “鹰牌
2086”、“华鹏”三大知名建陶品牌，曾获得“2020 中国陶瓷﹒杰出品牌贡献奖”、
“中国建筑卫生陶瓷十大品牌”、“陶瓷领军品牌”、“大理石瓷砖金奖”、“中国建
陶老字号品牌”等众多荣誉奖项，并连续多年参加陶瓷行业极具知名度的意大利
博洛尼亚展会。鹰牌陶瓷较多应用于高端项目和地标建筑，品牌文化内涵丰
富，经过多年的精心运营，品牌知名度和美誉度不断提升，具备强大的品牌优
势。
（2）营销渠道优势
标的公司采用“直销+经销”相结合的销售模式，直销模式下主要面向工程客
户、零售客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。通过在建陶行业
多年的深耕细作，标的公司积累了恒大集团、龙光集团、绿地集团等一批大型
工程客户，并建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，具备明显的营销渠
道优势。
报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如
下：
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项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明
显。
（3）产品优势
多年的行业积淀铸就了标的公司强大的产品开发能力。标的公司能够快速
将创意设计、技术成果转化为新结构、新风格的系列产品，突破新颖图案、风
格的技术瓶颈，形成丰富的产品线。标的公司善于把握时代脉搏，能够针对细
分市场需求快速进行原创设计开发。从之前的渗花砖、大规格瓷砖、弧面砖，
到如今顺应文化自信潮流的水墨京砖、青花瓷系列，以及符合现代审美标准的
柔光砖系列等，标的公司不断推陈出新，快速响应市场需求，具备强大的产品
优势。
（4）工艺技术和质量控制优势
标的公司始终致力于提供高品质的建筑陶瓷制品，经过多年的发展和积
累，组建了一支产品和工艺开发经验丰富的人才队伍，并建立了一套科学、严
密、高效的质量控制体系。标的公司凭借深厚的工艺技术和质量控制水平，在
提高生产效率、保证产品性能稳定的同时，亦不断开发新工艺、新产品。
标的公司曾获 得 “广东省 知识产权 示范企业 ”、 “广东 省工程技 术研究中
心”、“2019 年度广东陶瓷标准化示范企业”、“中国专利优秀奖”、“中国陶瓷行
业科技创新型先进企业”、“国家知识产权示范企业”等众多荣誉奖项，并先后参
与了《GB/T35153-2017 防滑陶瓷砖》、《GB/T37798-2019 陶瓷砖防滑性等级评
价》、《T/CBCSA 21-2020 地面用陶瓷砖》等多个国家标准、团体标准的制定，
具备明显的工艺技术和质量控制优势。
3、主要经营模式
（1）采购模式
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①采购模式介绍
标的公司进行原材料、设备等物资和能源采购时，首先由生产部门或需求
部门提交采购申请，申请提交后由相关权限负责人进行审批，审批通过后再由
采购部门执行采购任务。
在具体实施采购任务时，采购部门将对供应商进行选择和评价，通过搜集
供应商资料、对供应商进行市场调研、样品鉴定、试用等手段对供应商进行初
步选择；然后，标的公司将对初步入选的供应商进行询价议价，确定价格后下
单购买。
②前五大供应商情况
报告期各期，标的公司的前五大供应商如下：
单位：万元
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额
比例
1 广东陶一郎陶瓷有限公司 14,642.27 16.95%
肇庆市伟达陶瓷有限公司及其关联方
2 1 8,402.13 9.73%
2020 3 恩平市新锦成陶瓷有限公司 5,932.75 6.87%
年度
4 广东永圣陶瓷有限公司 2,807.39 3.25%
5 清远市升华建陶有限公司 2,575.20 2.98%
合计 34,359.74 39.78%
鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司及其
1 28,513.50 29.20%
关联方 2
2 肇庆市伟达陶瓷有限公司及其关联方 12,558.85 12.86%
2019 3 广东陶一郎陶瓷有限公司 10,811.48 11.07%
年度
4 恩平市新锦成陶瓷有限公司 4,042.98 4.14%
5 清远市升华建陶有限公司 3,796.08 3.89%
合计 59,722.88 61.16%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算金额。其中：
1、肇庆市伟达陶瓷有限公司及其关联方指的是肇庆市伟达陶瓷有限公司、广东全圣
陶瓷有限公司；
2、鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司及其关联方指的是鹰牌陶瓷实业（河源）有限公
司、佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、佛山超鹰速物流有限公司、佛山大观设计有限公司。
（2）生产模式
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
标的公司综合考虑已有及预测的客户需求、新产品推广需要的库存支持以
及生产安排的成本效益原则三个主要方面，确定生产计划及库存水平。
①已有及预测的客户需求：对于工程客户，标的公司与客户确定合作关系
后，客户会根据自身的工程进度情况向标的公司下达购货订单；对于经销客
户，经销商根据实际需要向标的公司下达具体购货订单；标的公司主要根据两
类客户的销售协议执行情况及对市场的预测确定已有及预测的客户需求。
②新产品推广需要的库存支持：标的公司每年推出新产品的数量较多、速
度较快，标的公司结合在建筑陶瓷行业多年来的销售经验，确定合理的库存水
平，以支持新产品成功推向市场。
③生产安排的成本效益原则：基于规模生产带来的成本节约效应，建筑陶
瓷行业的生产惯例是大批量连续生产，标的公司在满足销售需求和市场推广的
基础上，充分考虑生产安排的成本效益原则，科学安排生产计划和库存水平。
除此之外，标的公司会根据市场需求及自身产能负荷情况，安排部分产品
采用外协方式进行生产。
（3）销售模式
标的公司采用“直销+经销”的销售模式。直销模式下主要面向工程客户、直
营零售客户、网络客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。
①直销模式
A.直销模式介绍
直销模式是指标的公司直接与客户签订销售合同并向其销售产品。
a.工程模式：工程模式是指标的公司与工程方直接签署销售协议，向其提
供相关产品及服务。标的公司工程销售的主要客户为房地产开发商和连锁商业
等，标的公司在与工程客户达成初步合作意向后，会向工程客户提供样本或样
板，在确定合作关系后与工程客户签订合作协议，根据客户需求安排发货并提
供相关服务。
b.直营零售模式：直营零售模式是指标的公司直接投资装修并经营管理直
营店，通过直营店向客户提供产品及装饰空间的展示与体验，提供相应的咨询
和设计服务，并向客户销售相应产品及服务。
79
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
c. 网络销售模式：网络销售模式是指标的公司依托于第三方综合电商平台
进行销售。标的公司在第三方电商平台如天猫、京东、苏宁等电商渠道设立网
店，客户在网店下单并付款到平台后，标的公司通过第三方物流公司安排实物
发货，客户验收收货并在平台确认后，标的公司与第三方平台进行后续结算。
B.直销模式下的结算模式
标的公司直销模式包括工程销售、直营零售销售和网络销售模式，其结算
模式具体如下：
工程销售模式下的结算模式：标的公司直销工程客户按照合同约定的信用
期付款。
直营零售销售模式下的结算模式：标的公司对直营零售客户一般采取先款
后货的结算模式。
网络销售模式：标的公司对网络销售客户的结算模式为货到客户确认收
款，部分网络平台代为收取货款，与标的公司采取月结的方式进行结算。
②经销模式
A.经销模式介绍
经销模式是指标的公司以经销商作为销售渠道，经销商根据产品需求情况
向标的公司下达订单，标的公司根据订单要求向经销商提供相应产品及服务。
B.经销模式下的结算模式
标的公司与经销商的结算模式为：通常实行“款到发货”的结算原则，要求
经销商于发货前全额付款，特定情形下标的公司会视情况授予选定经销商信用
期。
C.标的公司向经销商压货的风险较低
标的公司的经销模式为买断式销售，最近三年退货金额较小，向经销商压
货的风险较低，具体如下：
a.标的公司的经销模式为买断式销售
标的公司的经销模式为买断式销售，通常实行“款到发货”的结算原则，除
非产品出现重大质量问题或破损，否则一般不予退货。
b.标的公司最近三年退货金额较小
最近三年，标的公司仅存在少量退货情形，具体情况如下：
单位：万元
80
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退货金额 44.88 98.64 116.87
当期营业收入 130,565.48 119,887.85 112,745.32
退货金额占当期营业
0.03% 0.08% 0.10%
收入比例
如上表所示，标的公司 2018-2020 年退货金额分别为 116.87 万元、98.64 万
元和 44.88 万元，退货金额较小，占当期营业收入比例较低。
综上所述，标的公司的经销模式为买断式销售，除非产品出现重大质量问
题或破损，否则一般不予退货，标的公司最近三年退货金额较小，向经销商压
货的风险较低。
③不同销售模式下的销售额及占比，以及收入确认的会计政策
最近三年，标的公司直销模式和经销模式的销售额及占比、直销模式中工
程模式和直营零售模式的销售额及占比情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售模式
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
直销模式 53,623.48 41.59 41,271.38 35.00 37,363.84 33.61
其中：工程模式 51,569.41 39.99 38,816.86 32.92 35,333.61 31.78
直营零售模式 1,330.25 1.03 1,627.72 1.38 1,451.64 1.31
网络销售模式 723.82 0.56 826.80 0.70 578.59 0.52
经销模式 75,319.94 58.41 76,658.80 65.00 73,814.92 66.39
合计 128,943.42 100.00 117,930.18 100.00 111,178.76 100.00
标的公司在不同销售模式下收入确认的具体方法如下：（1）工程模式，标
的公司于交货完成或客户验收时确认收入；（2）直营零售模式，标的公司于货
物发出并开具出库单时确认收入；（3）网络销售模式，标的公司于货物发出并
开具出库单时确认收入；（4）经销模式，标的公司于货物发出并开具出库单时
确认收入。
④前五大客户情况
报告期各期，标的公司的前五大客户如下：
81
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
单位：万元
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额
比例
1 龙光集团 1 12,781.04 9.79%
2 中南建设集团 2 3,337.56 2.56%
2020 3 宁波齐采联建材有限公司 3,313.16 2.54%
年度
4 中建四局第一建筑工程有限公司 2,011.67 1.54%
5 中梁地产集团 3 1,930.47 1.48%
合计 23,373.90 17.90%
1 龙光集团 8,254.10 6.88%
佛山石湾华鹏陶瓷有限公司及其关联
2 4,824.51 4.02%
方4
2019 3 广州市鹰牌陶瓷有限公司 2,715.43 2.26%
年度
4 北京宏飞天诚贸易有限公司 1,926.24 1.61%
5 恒大集团 5 1,650.58 1.38%
合计 19,370.86 16.16%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算金额。其中：
1、龙光集团包括江西省贯捷供应链管理有限公司、广东诺网供应链贸易有限公司、
深圳市润景装饰工程有限公司、龙光工程建设有限公司等；
2、中南建设集团包括昆明中樾置业有限公司、常德南雅房地产开发有限公司、广西
锦鑫佰业房地产开发有限公司、合肥晟南置业有限公司等；
3、中梁地产集团包括江苏东亭置业有限公司、临汾市中梁城房地产开发有限公司、
莱芜中梁置业有限公司等；
4、佛山石湾华鹏陶瓷有限公司及其关联方指的是佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、鹰牌
陶瓷实业(河源)有限公司；
5、恒大集团包括海南恒乾材料设备有限公司、深圳恒大材料设备有限公司、广州恒
大材料设备有限公司等。
⑤近三年海外业务开展情况
标的公司海外业务主要面向境外经销商、工程客户销售建筑陶瓷制品。最
近三年，标的公司海外销售额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海外销售额 2,422.42 3,575.18 7,888.00
当期营业收入 130,565.48 119,887.85 112,745.32
海外销售额占当期营
1.86% 2.98% 7.00%
业收入比例
82
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
最近三年，受瓷砖主要出口地先后针对我国瓷砖企业展开反倾销调查或征
收反倾销税以及新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司瓷砖出口额有所下滑。
但由于标的公司海外销售额占比很小，最近三年占当期营业收入比例分别仅为
7.00%、2.98%及 1.86%，因此对标的公司整体营业收入影响很小。同时，标的
公司采取多种措施积极发力国内业务，如优化产品结构，加大新产品的研发力
度，满足消费升级的需要；加强产供销管理，提高运营效率；强化终端渠道，
加强与房地产企业的全面战略合作；加快终端店面的改造升级，促进经销商以
新形象、新场景、新产品不断提升终端市场的竞争力等。
⑥近三年销售退回涉及的业务和金额以及相关收入确认情况
标的公司近三年存在销售退回的情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退货金额 44.88 98.64 116.87
当期营业收入 130,565.48 119,887.85 112,745.32
退 货 金 额 占当 期 营 业
0.03% 0.08% 0.10%
收入比例
如上表所示，标的公司最近三年存在少量销售退回情形，2018-2020 年退货
金额分别为 116.87 万元、98.64 万元和 44.88 万元，退货金额较小，占当期营业
收入比例较低。标的公司在客户提货或签收时确认收入，在发生销售退回时冲
减当期收入。
4、营销网络情况
（1）标的公司直营店/展厅的数量和分布情况
截至本预案签署日，标的公司已建立 3 家瓷砖直营店，同时通过经销商体
系建立了 1,098 家瓷砖展厅，具体分布如下：
区域 直营店数量 展厅数量
华南 3 240
华东 - 314
华中 - 171
华北 - 112
东北 - 25
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
区域 直营店数量 展厅数量
西南 - 180
西北 - 52
境外 - 4
合计 3 1,098
注：直营店为标的公司直接开设并经营的线下门店；展厅为经销商开设的线下展示门
店，由经销商经营，标的公司提供展厅设计、装修瓷砖、软装、人员培训等支持。
（2）标的公司经销商的数量和分布情况
截至本预案签署日，标的公司在境内外拥有 1,038 家经销商，具体分布如
下：
区域 经销商数量
华南 306
华东 251
华中 155
华北 72
东北 19
西南 153
西北 53
境外 29
合计 1,038
5、主营产品的市场占有率
我国建筑陶瓷行业处于完全竞争状态，市场竞争激烈，行业内企业数量众
多，单个企业在整体市场销售中所占比例较小，行业集中度较低，缺乏具有垄
断地位的企业。根据同行业上市公司东鹏控股（003012.SZ）于 2021 年 3 月公
告披露数据，行业内头部企业的市场占有率仅为 2%。
根据中国产业信息网披露数据，2019 年我国陶瓷砖行业营业收入为 3,877.6
亿元，四家标的公司经初步审计的模拟合并营业收入为 11.99 亿元，由此测算
的标的公司主营产品市场占有率为 0.31%。
6、主营业务独立性情况
标的公司系鹰牌集团目前从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，涵盖采购、
84
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
生产、销售、研发等各个业务环节。标的公司多年来深耕建筑陶瓷行业，具备
完善的业务体系和销售渠道，拥有“鹰牌”、“鹰牌 2086”、“华鹏”三大陶瓷品牌
以及开展业务相关的商标、专利等。
因此，标的公司在业务、销售渠道、品牌等方面，不存在对鹰牌集团及其
实际控制人的重大依赖，标的资产的主营业务能够长期独立、稳定开展。
三、标的公司下属公司情况
（一）东源鹰牌下属公司情况
截至本预案签署日，东源鹰牌无下属子公司。
（二）石湾鹰牌下属公司情况
截至本预案签署日，石湾鹰牌拥有一家控股子公司、三家分公司，相关信
息如下：
1、鹰牌陶瓷（肇庆市）有限公司
公司名称 鹰牌陶瓷（肇庆市）有限公司
统一信用代码 91441283MA55NPRQ9Y
肇庆市高要区白土镇宋隆工业园广东陶一郎陶瓷有限公司内办公大
注册地址
楼首层
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 林伟
注册资本 500 万元人民币
成立时间 2020 年 12 月 10 日
经营范围 研发、生产、销售：陶瓷制品。
2、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司季华分公司
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司季华分公司
统一信用代码 914406000553930083
注册地址 佛山市禅城区江湾二路 34 号 1-3 号楼
负责人 林伟
成立时间 2012 年 7 月 13 日
销售隶属公司生产的陶瓷墙地砖等陶瓷制品、卫生洁具、水暖配
经营范围
件、橱柜。
3、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司鹰牌陶瓷厂
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司鹰牌陶瓷厂
统一信用代码 91440600055393016X
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
佛山市禅城区青柯蟹螃岗 1 号厂内一至二十一幢、二十三至二十七
注册地址
幢
负责人 林伟
成立时间 2012 年 6 月 18 日
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列
产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的生产、销
经营范围 售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装
工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生
产、加工及销售。
4、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司大江分公司
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司大江分公司
统一信用代码 91440604MA52DDP380
注册地址 佛山市禅城区张槎大江路 268 号之二
负责人 林伟
成立时间 2018 年 10 月 19 日
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列
产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的销售；水
经营范围
暖配件，厨柜的销售。销售：五金制品、灯具、家具、卫生洁具、
家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。
（三）鹰牌科技下属公司情况
截至本预案签署日，鹰牌科技无下属子公司，拥有一家分公司，相关信息
如下：
公司名称 佛山鹰牌科技有限公司中国陶瓷产业总部基地分公司
统一信用代码 91440604MA55FH64XM
广东省佛山市季华西路 68 号中国陶瓷产业总部基地西区 C 座 03、
注册地址
05 栋
负责人 林伟
成立时间 2020-10-26
一般项目：建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑装饰材料
经营范围 销售；家居用品销售；灯具销售。（以上经营范围不得超出隶属企业
经营范围）。
（四）鹰牌贸易下属公司情况
截至本预案签署日，鹰牌贸易无下属子公司。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
四、标的公司主要财务数据
（一）东源鹰牌主要财务数据
1、主要财务数据
最近两年，东源鹰牌的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 48,531.97 45,424.09
负债总额 37,355.94 37,142.48
所有者权益 11,176.04 8,281.61
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 34,038.14 24,645.64
利润总额 3,372.91 -1,881.70
净利润 2,894.42 -1,608.19
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、主要负债构成、到期时间及资金情况
2020 年末，东源鹰牌负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目 余额 占比 类型 到期时间
短期借款 953.88 2.55 有息负债 不适用
合同负债 27,964.45 74.86
应付账款 3,915.65 10.48
其他流动负债 3,626.73 9.71
无息负债 不适用
其他应付款 418.76 1.12
应付职工薪酬 351.56 0.94
应交税费 124.92 0.33
合计 37,355.94 100.00
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由上表可见，2020 年末东源鹰牌的负债主要由合同负债及应付账款构成，
其中预收关联方石湾鹰牌的款项所形成的合同负债余额为 2.77 亿元，占期末负
债总额的比例为 74.05%，剔除该部分负债后，东源鹰牌期末负债总额仅为
9,694.99 万元。东源鹰牌期末有息负债规模为 953.88 万元，系公司对于由信用
等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票在贴现时确认的短期借款，不存在银
行借款。截至 2020 年末，东源鹰牌货币资金总额为 6,241.54 万元，现有资金可
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满足公司日常运营需求。
2020 年末，东源鹰牌流动比率与速动比率分别为 0.87 倍与 0.21 倍，流动比
率及速动比率较低的原因主要系其流动负债主要由合同负债构成，其中预收石
湾鹰牌的款项形成的合同负债余额占期末合同负债总额的比例为 98.91%。剔除
该笔预收款项后，东源鹰牌 2020 年末流动比率与速动比率分别为 3.37 倍与
0.80 倍，短期偿债能力较好。
（二）石湾鹰牌主要财务数据
1、主要财务数据
最近两年，石湾鹰牌的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 114,333.07 110,412.09
负债总额 79,821.85 79,479.13
所有者权益 34,511.22 30,932.96
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 120,876.72 112,464.20
利润总额 4,229.89 4,079.82
净利润 3,578.25 3,451.24
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、主要负债构成、到期时间及资金情况
2020 年末，石湾鹰牌负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目 余额 占比 类型
短期借款 16,037.49 20.09 有息负债
合同负债 21,690.75 27.17
应付票据 19,889.26 24.92
应付账款 9,819.58 12.30
其他应付款 7,913.83 9.91 无息负债
其他流动负债 1,709.92 2.14
应交税费 1,488.35 1.86
应付职工薪酬 1,272.66 1.59
合计 79,821.85 100.00
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表可见，2020 年末，石湾鹰牌的负债主要由短期借款、合同负债、应
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付票据等流动负债构成，期末流动负债占负债总额的比例为 100.00%。截至
2020 年末，石湾鹰牌有息负债规模为 16,037.49 万元，占负债总额的比例为
20.09%，有息负债规模较小。石湾鹰牌短期借款、应付票据明细及到期时间如
下：
（1）短期借款情况
截至 2020 年 12 月 31 日，石湾鹰牌短期借款由银行借款和商业承兑汇票贴
现收到的款项构成，其中银行借款明细如下：
单位：万元
债权人 借款余额 应付利息 到期日
交通银行佛山分行 6,100.00 8.51 2021/4/14
交通银行佛山分行 3,900.00 5.44 2021/4/10
广发银行佛山分行 3,000.00 4.19 2021/12/13
广发银行佛山分行 2,000.00 0.51 2021/12/28
华夏银行佛山分行 550.00 0.77 2021/12/14
合计 15,550.00 19.42 --
（2）应付票据情况
截至 2020 年 12 月 31 日，石湾鹰牌按到期时间划分的应付票据明细如下：
单位：万元
到期时间 余额
2021/1/1-2021/1/31 3,226.55
2021/2/1-2021/2/28 2,627.05
2021/3/1-2021/3/31 3,751.42
2021/4/1-2021/4/30 3,617.61
2021/5/1-2021/5/31 3,299.12
2021/6/1-2021/6/30 3,367.50
合计 19,889.26
由上表可见，石湾鹰牌主要债务到期日较为分散，石湾鹰牌在使用短期借
款及开具票据时，充分考虑了还款的时间间隔，避免相关债务集中到期，标的
公司将按照相关债务的到期时间顺序及时偿还。
截至 2020 年 12 月 31 日，石湾鹰牌流动比率及速动比率分别为 1.38 倍与
1.23 倍，处于合理水平。
2020 年末石湾鹰牌货币资金余额为 16,410.90 万元，可覆盖短期借款余
额，且根据上市公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》，鹰牌集团将在足额收
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取本次股权转让价款后的 30 日内，向石湾鹰牌清偿所欠往来款 7,915.69 万元，
石湾鹰牌的偿债能力将得到进一步提升。
此外，2020 年度公司存货周转率及应收账款周转率分别为 7.32 次、3.86
次，资产周转状况较好，经营性流动资产的变现能力较强。除自有资金外，公
司融资渠道通畅，信贷记录良好，且拥有较好的市场声誉，已经与多家金融机
构建立了长期、稳定的合作关系。截至 2020 年末，公司尚有 35,555.59 万元的
银行授信尚未使用，可为公司偿还到期贷款及日常经营提供资金保障。
综上，石湾鹰牌现有资金及未使用的授信额度可满足公司日常运营及偿债
需求，公司短期偿债风险较低。
（三）鹰牌科技主要财务数据
最近两年，鹰牌科技的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 2,501.87 1,536.41
负债总额 2,439.41 650.06
所有者权益 62.47 886.35
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,661.65 -
利润总额 -1,093.47 -133.42
净利润 -823.89 -100.06
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）鹰牌贸易主要财务数据
最近两年，鹰牌贸易的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 1,130.11 644.50
负债总额 951.90 420.16
所有者权益 178.21 224.34
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 882.85 1,989.16
利润总额 -61.49 8.26
净利润 -46.12 6.20
90
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）标的公司营业收入和净利润分析
1、东源鹰牌营业收入、净利润近两年变动原因分析
2019-2020 年，东源鹰牌利润主要构成及变动情况如下表所示：
金额：万元；比例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 34,038.14 9,392.50 38.11 24,645.64
营业成本 28,256.89 5,759.77 25.60 22,497.11
二、营业毛利 5,781.25 3,632.73 169.08 2,148.52
销售费用 388.34 77.77 25.04 310.56
管理费用 726.70 166.91 29.82 559.80
研发费用 1,149.79 375.02 48.40 774.78
财务费用 10.10 -22.63 -69.15 32.73
资产减值损失 -56.46 1,901.67 97.12 -1,958.12
三、营业利润 3,383.10 5,307.01 275.85 -1,923.91
四、净利润 2,894.42 4,502.61 279.98 -1,608.19
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表 可见 ，2020 年 东源 鹰牌营 业收 入、 净利 润分 别较 2019 年增长
38.11%、279.98%，变动较大，具体原因分析如下：
（1）2020 年东源鹰牌收入较 2019 年增长较多，主要系受河源鹰牌剥离瓷
砖生产业务、居民消费升级等因素的共同影响，东源鹰牌瓷砖销售呈现量价齐
升态势所致
2019-2020 年 ，瓷 砖 收入 占 东源 鹰 牌营 业收 入 的比 例 分别 为 98.44% 、
99.14%，是东源鹰牌收入的主要来源。2020 年东源鹰牌瓷砖收入较 2019 年增
长 39.09%，主要系受河源鹰牌剥离瓷砖生产业务、居民消费升级等因素的影
响，2020 年东源鹰牌瓷砖销售呈现量价齐升态势所致。
2019-2020 年，东源鹰牌瓷砖销量、销售单价及收入情况如下表所示：
2020 年 2019 年
项目
金额 增幅 金额
销量（万平方米） 753.76 15.04% 655.24
销售均价（元/平方米） 44.77 20.91% 37.03
91
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
2020 年 2019 年
项目
金额 增幅 金额
收入（万元） 33,744.53 39.09% 24,261.64
①受河源鹰牌剥离瓷砖生产业务及居民消费升级影响，2020 年东源鹰牌瓷
砖销量较 2019 年增长 15.04%
第一，东源鹰牌和鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司（简称“河源鹰牌”）系
鹰牌集团旗下从事瓷砖生产的两大生产基地，为厘清转让资产范围，使本次交
易的标的公司承接鹰牌集团的全部陶瓷业务，河源鹰牌已于 2019 年剥离了瓷砖
生产业务，并将瓷砖等存货及相关机器设备销售给东源鹰牌，自 2020 年起不再
生产瓷砖产品。因此，从 2020 年起东源鹰牌已成为鹰牌集团旗下唯一的生产基
地，石湾鹰牌相应增加了东源鹰牌的瓷砖采购。
第二，随着居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的定义和追求，
对有釉砖等高品质瓷砖产品的市场需求相应增加，导致东源鹰牌对石湾鹰牌以
外客户的有釉砖销量增长较多。2020 年东源鹰牌对石湾鹰牌以外客户的有釉砖
销量为 43.69 万平方米，较 2019 年增长 212.55%。
②2020 年石湾鹰牌适当提高了对东源鹰牌的瓷砖采购价格，导致 2020 年
东源鹰牌瓷砖销售均价较 2019 年提升 20.91%
2019-2020 年，石湾鹰牌均为东源鹰牌的第一大客户。由于 2020 年石湾鹰
牌瓷砖销售情况较好，故适当提高了对东源鹰牌的瓷砖采购价格，导致 2020 年
东源鹰牌瓷砖销售均价较 2019 年提升 20.91%。
综上，2020 年东源鹰牌营业收入大幅增长，主要系受河源鹰牌剥离瓷砖生
产业务影响，石湾鹰牌相应增加了东源鹰牌的瓷砖采购，且市场对高品质瓷砖
产品的需求亦有所增加，导致 2020 年瓷砖销量有所增长；同时，2020 年石湾
鹰牌适当提高了对东源鹰牌的瓷砖采购价格，导致 2020 年东源鹰牌瓷砖销售均
价也有所提升。
（2）2020 年东源鹰牌净利润增幅高于营业收入增幅，主要系 2020 年东源
鹰牌瓷砖毛利率较 2019 年有所提升，且计提的存货跌价准备亦有所减少所致
2020 年东源鹰牌实现净利润 2,894.42 万元，增幅为 279.98%，高于营业收
入增幅，主要系 2020 年东源鹰牌瓷砖毛利率较 2019 年有所提升，且计提存货
跌价准备亦有所减少所致，具体分析如下：
92
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
①2020 年东源鹰牌瓷砖毛利率较 2019 年有所提升
2020 年东源鹰牌瓷砖毛利率较 2019 年提升了 8.40 个百分点，主要系 2020
年东源鹰牌的第一大客户石湾鹰牌瓷砖销售情况较好，故石湾鹰牌适当提高了
对东源鹰牌的瓷砖采购价格所致。受毛利率提升影响，2020 年东源鹰牌营业毛
利较 2019 年增长 169.08%，显著高于营业收入增幅。
②2020 年东源鹰牌计提的存货跌价准备较 2019 年有所减少
东源鹰牌的资产减值损失系计提或转回的存货跌价损失。2019-2020 年，东
源鹰牌资产减值损失如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
存货跌价损失 -56.46 -1,958.12
合计 -56.46 -1,958.12
2020 年东源鹰 牌存货 跌价 损失较 2019 年减少 1,901.67 万 元， 降幅为
97.12%，主要原因为：
一方面，为厘清转让资产范围，使本次交易的标的公司承接鹰牌集团的全
部陶瓷业务，河源鹰牌已于 2019 年剥离了瓷砖生产业务，并将瓷砖等存货销售
给东源鹰牌。由于河源鹰牌的瓷砖生产线较为老旧，瓷砖生产成本相对较高，
其销售给东源鹰牌的瓷砖于 2019 年末存在减值迹象。另一方面，2019 年以前
东源鹰牌主要生产无釉砖。受市场行情影响，无釉砖的销量呈现下滑趋势，造
成东源鹰牌 2019 年承接的生产订单数量较少，同时东源鹰牌对生产线进行技术
改造以生产销售情况较好的有釉砖，前述事项造成东源鹰牌 2019 年瓷砖产量较
低，瓷砖单位生产成本较高。
2019 年末，东源鹰牌基于谨慎性原则，对从河源鹰牌购入的瓷砖及东源鹰
牌的自产瓷砖进行了清理，并对其中存在减值迹象的存货充分计提了存货跌价
准备。
综上，2020 年东源鹰牌净利润增幅高于营业收入增幅，主要系 2020 年东源
鹰牌瓷砖毛利率较上年有所提升，且 2020 年计提的存货跌价准备亦有所减少所
致。
2、石湾鹰牌营业收入、净利润近两年变动原因分析
2019-2020 年，石湾鹰牌利润主要构成及变动情况如下表所示：
93
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
金额：万元；比例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 120,876.72 8,412.52 7.48 112,464.20
营业成本 92,544.03 5,167.28 5.91 87,376.75
二、营业毛利 28,332.69 3,245.24 12.94 25,087.45
三、营业利润 3,821.06 367.37 10.64 3,453.69
四、净利润 3,578.25 127.02 3.68 3,451.24
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表 可见 ，2020 年 石湾 鹰牌营 业收 入、 净利 润分 别较 2019 年增长
7.48%、3.68%，保持稳步增长。
3、鹰牌科技净利润在营业收入增长的同时大幅下滑的原因
2020 年鹰牌科技净利润在营业收入增长的同时大幅下降，主要系鹰牌科技
2020 年以前未实际运营，故 2020 年承接石湾华鹏陶瓷业务后营业收入增长较
多。同时，受业务承接后营业毛利较低，且销售人员薪酬、广告宣传费等费用
开支较大的综合影响，2020 年鹰牌科技亏损金额有所扩大。
2019-2020 年，鹰牌科技利润主要构成及变动情况如下表所示：
金额：万元；比例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 5,661.65 5,661.65 N/A -
营业成本 4,870.10 4,870.10 N/A -
二、营业毛利 791.55 791.55 N/A -
销售费用 1,824.12 1,714.54 1,564.64 109.58
三、净利润 -823.89 -723.82 -723.36 -100.06
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表可见，2020 年鹰牌科技营业收入较 2019 年增加 5,661.65 万元，而净
利润较 2019 年下降 723.82 万元，具体原因分析如下：
本次交易的对手方鹰牌集团旗下拥有“鹰牌”、“华鹏”、“鹰牌 2086”三大陶
瓷品牌，其中“华鹏”品牌在本次交易前由佛山石湾华鹏陶瓷有限公司（简称“石
湾华鹏”）运营。
94
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
为厘清转让资产范围，使本次交易的标的公司承接交易对方旗下的全部陶
瓷业务和品牌，自 2020 年起鹰牌集团将石湾华鹏的陶瓷业务及品牌转让给鹰牌
科技运营。由于鹰牌科技 2020 年以前未实际运营，故导致 2020 年鹰牌科技承
接石湾华鹏陶瓷业务后的营业收入较 2019 年增加 5,661.65 万元。
受业务承接后鹰牌科技营业毛利较低，且销售人员薪酬、广告宣传费等费
用开支较大的综合影响，2020 年鹰牌科技的净利润较 2019 年下降了 723.82 万
元。
4、鹰牌贸易业绩下滑并出现亏损的原因
2019-2020 年，鹰牌贸易利润主要构成及变动情况如下表所示：
金额：万元；比例：%
2020 年 2019 年
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 882.85 -1,106.31 -55.62 1,989.16
营业成本 773.42 -1,012.31 -56.69 1,785.73
二、营业毛利 109.43 -94.00 -46.21 203.43
三、净利润 -46.12 -52.32 -844.04 6.20
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2020 年鹰牌贸易营业收入较 2019 年减少 1,106.31 万元，降幅为 55.62%；
净利润为亏损 46.12 万元，较 2019 年减少 52.32 万元，主要是因为鹰牌贸易主
要从事鹰牌集团旗下陶瓷品牌的海外销售及推广，受新冠肺炎疫情影响，2020
年鹰牌贸易的出口销售受阻，导致 2020 年鹰牌贸易的营业收入和净利润均出现
较大幅度的下降。
（六）标的公司毛利率分析
四家标的公司主要从事瓷砖产品的研发、生产和销售，产品主要包括有釉
砖和无釉砖两大类别。2019-2020 年，瓷砖业务是标的公司利润的主要来源，如
东源鹰牌、石湾鹰牌和鹰牌科技的瓷砖产品毛利额占各自营业毛利的比例保持
在 95%以上，鹰牌贸易的瓷砖产品毛利额占其营业毛利的比例保持在 75%以
上，故下文主要对四家标的公司的瓷砖产品毛利率变动情况进行分析。
1、东源鹰牌毛利率分析
2019-2020 年，东源鹰牌的瓷砖产品毛利率及变动情况如下：
95
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
单位：%
2020 年 2019 年
项目
收入占比 毛利率 毛利率增减 收入占比 毛利率
有釉砖 33.30 20.50 4.32 9.57 16.19
无釉砖 66.70 15.38 7.48 90.43 7.89
合计 100.00 17.08 8.40 100.00 8.69
2020 年东源鹰牌瓷砖产品毛利率为 17.08%，较 2019 年提升了 8.40 个百分
点，主要系 2020 年东源鹰牌的第一大客户石湾鹰牌瓷砖销售情况较好，故石湾
鹰牌适当提高了对东源鹰牌的瓷砖采购价格，导致 2020 年东源鹰牌的有釉砖、
无釉砖产品毛利率均有所提升。
2、石湾鹰牌毛利率分析
2019-2020 年，石湾鹰牌的瓷砖产品毛利率及变动情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目
收入占比 毛利率 毛利率增减 收入占比 毛利率
有釉砖 80.96 28.04 0.25 73.83 27.79
无釉砖 19.04 4.08 -2.17 26.17 6.24
合计 100.00 23.47 1.32 100.00 22.15
2020 年石湾鹰牌瓷砖产品毛利率为 23.47%，较 2019 年提升了 1.32 个百分
点，变动不大。
3、鹰牌科技毛利率分析
2019-2020 年，鹰牌科技的瓷砖产品毛利率及变动情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目
收入占比 毛利率 毛利率增减 收入占比 毛利率
有釉砖 84.18 18.09 N/A N/A N/A
无釉砖 15.82 -8.72 N/A N/A N/A
合计 100.00 13.85 N/A N/A N/A
鹰牌科技在 2020 年以前未实际运营，其 2019 年营业收入为 0。自 2020 年
承接石湾华鹏的陶瓷业务及品牌后，鹰牌科技于 2020 年实现瓷砖销售收入
5,612.94 万元，毛利率为 13.85%。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
2020 年鹰牌科技无釉砖产品毛利率为-8.72%，主要系 2020 年鹰牌科技对部
分账龄较长的无釉砖产品进行了低价清仓处理所致。
4、鹰牌贸易毛利率分析
2019-2020 年，鹰牌贸易的瓷砖产品毛利率及变动情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年
项目
收入占比 毛利率 毛利率增减 收入占比 毛利率
有釉砖 37.32 13.53 -1.30 36.21 14.84
无釉砖 62.68 16.02 8.41 63.79 7.61
合计 100.00 15.09 4.87 100.00 10.23
2020 年鹰牌贸易瓷砖产品毛利率为 15.09%，较 2019 年提升了 4.87 个百分
点，主要是因为鹰牌贸易于 2019 年对部分账龄较长的无釉砖产品进行了低价清
仓处理，从而拉低了 2019 年无釉砖产品的整体毛利率。随着 2020 年无釉砖产
品的销售价格恢复正常，2020 年鹰牌贸易的无釉砖产品毛利率较上年提升了
8.41 个百分点。
（七）标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异说明
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计
师”）作为本次交易的审计机构。截至本预案出具日，立信会计师已完成标的公
司的审计工作并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2019-2020 年，本次重组标的公司的审定数据与 2021 年 3 月的重组预案
（简称“前次重组预案”）披露数据存在一定差异，主要系立信会计师严格按照
企业会计准则及上市公司会计政策，对标的公司存货跌价准备、应收款项坏账
准备、销售返利等事项进行审计调整所致，具有合理性，预计该类调整事项不
会对标的公司未来经营业绩产生重大不利影响。具体说明如下：
1、东源鹰牌数据差异分析
（1）2019 年数据差异分析
2019 年，东源鹰牌审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
97
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 45,424.09 47,535.10 -2,111.01
负债总额 37,142.48 37,297.99 -155.51
净资产 8,281.61 10,237.11 -1,955.50
营业收入 24,645.64 24,861.20 -215.56
利润总额 -1,881.70 301.98 -2,183.68
净利润 -1,608.19 273.64 -1,881.83
2019 年东源鹰牌审定的资产总额、净资产、利润总额及净利润等数据与前
次 重 组预 案数 据差 异较 大， 主要 系 2019 年 东源 鹰牌 根据 审计 调整 补提 了
1,974.22 万元存货跌价准备所致。
本次重组审定后计入利润表的存货跌价损失与前次重组预案数据比较如
下：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
存货跌价损失 1,958.12 -16.10 1,974.22
2019 年，本次重组审定后计入利润表的存货跌价损失较重组预案披露数据
增加 1,974.22 万元，主要原因为：
为厘清转让资产范围，使本次交易的标的公司承接鹰牌集团的全部陶瓷业
务，河源鹰牌已于 2019 年剥离了瓷砖生产业务，并将瓷砖等存货销售给东源鹰
牌。由于河源鹰牌的瓷砖生产线较为老旧，瓷砖生产成本相对较高，存在减值
迹象。另一方面，2019 年以前东源鹰牌主要生产无釉砖。受市场行情影响，无
釉砖的销量呈现下滑趋势，造成东源鹰牌 2019 年承接的生产订单数量较少，同
时东源鹰牌对生产线进行技术改造以生产销售情况较好的有釉砖，前述事项造
成东源鹰牌 2019 年瓷砖产量较低，瓷砖单位生产成本较高。
前次重组预案数据系经广东翔宇会计师事务所有限公司审计，在其审计时
东源鹰牌未对存在减值迹象的存货充分计提存货跌价准备，如在减值测试时对
98
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
库龄一年以内的产成品不计提存货跌价，且在计算可变现净值时未考虑销售费
用及相关税费的影响。
而本次重组立信会计师严格按照企业会计准则的规定，于报告期各期末对
东源鹰牌的全部产成品均按成本与可变现净值孰低计价，同时在计算可变现净
值时充分考虑了销售费用及相关税费的影响。经开展存货减值测试，东源鹰牌
于 2019 年末对从河源鹰牌购入的存在减值迹象的瓷砖，以及东源鹰牌存在减值
迹象的自产存货充分计提了存货跌价准备，从而导致 2019 年末东源鹰牌资产总
额和净资产均减少 1,974.22 万元，2019 年净利润减少 1,974.22 万元。
除对 2019 年东源鹰牌的存货跌价损失进行了较大调整外，2019 年东源鹰牌
审定数据与前次重组预案数据的差异较小。
（2）2020 年数据差异分析
2020 年，东源鹰牌审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 48,531.97 46,799.90 1,732.07
负债总额 37,355.94 36,431.49 924.45
净资产 11,176.04 10,368.41 807.63
营业收入 34,038.14 35,645.01 -1,606.87
利润总额 3,372.91 2,990.41 382.50
净利润 2,894.42 2,486.51 407.91
从上表可见，2020 年东源鹰牌审定的资产总额、净资产、营业收入等数据
与前次重组预案数据均存在一定差异，主要原因为：
第一，东源鹰牌前次重组预案数据将 2019 年末已发货但未开票销售全部作
为发出商品处理，待 2020 年开具发票后才确认收入。本次重组审计过程中，立
信会计师将 2019 年末东源鹰牌已发货并符合收入确认条件的跨期收入由 2020
年调入 2019 年，导致本次重组 2020 年审定的营业收入较前次重组预案数据减
少 1,658.23 万元。由于 2019 年 9 月东源鹰牌开始对一条生产线停产进行技改以
生产销售情况较好的有釉砖，导致 2019 年 10-12 月瓷砖产量较低，瓷砖单位生
产成本较高，而上述跨期销售的定价之前已确定，从而导致上述跨期销售出现
99
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
负毛利情况，故该跨期收入调整导致东源鹰牌 2020 年净利润相应调增 125.74
万元。
第二，在本次重组前，2019 年末东源鹰牌未足额计提应付职工薪酬，待
2020 年实际支付所属期为 2019 年的职工薪酬时，才进行补提并计入 2020 年当
期损益。而本次重组审计过程中，立信会计师根据权责发生制原则，相应调减
了 2020 年东源鹰牌多计提的跨期职工薪酬，从而相应调增 2020 年东源鹰牌净
利润 289.18 万元。
第三，根据对营业收入、营业成本等项目的审计调整，本次重组相应调减
了东源鹰牌 2020 年的所得税费用，导致东源鹰牌 2020 年净利润及 2020 年末净
资产分别调增 106.87 万元。
（3）数据差异分析结论
综上，2019-2020 年东源鹰牌审定数据与前次重组预案数据存在一定差异。
其中，2019 年东源鹰牌的数据差异主要系严格按照企业会计准则的规定补提了
1,974.22 万元存货跌价准备所致。随着 2020 年东源鹰牌瓷砖产品结构及销售情
况改善，东源鹰牌瓷砖毛利率较 2019 年提升了 8.40 个百分点，2020 年末东源
鹰牌存货跌价准备余额相应下降。故此，鉴于 2019-2020 年东源鹰牌已严格按
照企业会计准则的规定对存货开展减值测试并充分计提跌价准备，预计未来计
提大额存货跌价的可能性较小。
2020 年东源鹰牌数据差异总体不大，数据差异主要系审计调整跨期收入、
根据权责发生制原则调整职工薪酬、根据收入成本等项目的审计调整相应调整
所得税费用所致。
本次交易完成后，东源鹰牌将严格按照企业会计准则及上市公司的会计政
策，对存货跌价计提、收入确认、费用入账等事项进行会计处理，预计上述调
整事项不会对东源鹰牌的未来经营业绩产生重大不利影响。
2、石湾鹰牌数据差异分析
（1）2019 年数据差异分析
2019 年，石湾鹰牌审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
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单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 110,412.09 109,608.62 803.47
负债总额 79,479.13 69,026.10 10,453.03
净资产 30,932.96 40,582.51 -9,649.55
营业收入 112,464.20 112,590.94 -126.74
利润总额 4,079.82 5,498.64 -1,418.82
净利润 3,451.24 4,735.68 -1,284.44
从上表可见，2019 年石湾鹰牌审定的负债总额、净资产、利润总额及净利
润数据与前次重组预案数据存在较大差异，主要原因为：
①按照权责发生制原则补充计提销售返利
为激励经销商开拓市场，完成更多销售任务，石湾鹰牌会给予经销商一定
的销售激励和支持政策，即在经销商完成销售任务及相应指标后以优惠金形式
给予销售返利，后续经销商购货时可使用优惠金冲抵货款。
2019 年及以前年度，石湾鹰牌未按照权责发生制原则在期末计提销售返
利，而是在经销商使用优惠金时，以实际享受返利优惠后的净销售金额，借记
应收账款、贷记营业收入及应交税费。因此，前次重组预案披露的石湾鹰牌
2019 年数据未计提销售返利。
本次重组审计过程中，立信会计师根据与经销商的合同约定及合同实际执
行情况，按照权责发生制原则补充计提了石湾鹰牌 2019 年以前年度的销售返利
3,875.61 万元及 2019 年应计提的销售返利 392.08 万元，从而导致石湾鹰牌 2019
年末负债总额增加 4,267.69 万元、净资产减少 4,267.69 万元，2019 年净利润减
少 392.08 万元。计提销售返利时，借记营业收入、贷记其他流动负债；使用销
售返利时，借记其他流动负债、贷记营业收入。
②根据业务实质对保证金进行重分类
报告期内，为保证客户能按约定履行销售合同，石湾鹰牌会向客户收取加
盟金、订货保证金等保证金。对于向客户收取的保证金，石湾鹰牌于财务报表
列报时冲减对该客户的应收款项，导致前次重组预案披露的石湾鹰牌 2019 年数
据将其列示在应收款项期末贷方余额。
101
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
而本次重组审计过程中，立信会计师根据业务实质及合同条款约定，认为
向客户收取的保证金不应作为收到货款而冲减应收款项，而应作为收到的以后
应返还的保证金记入其他应付款，因此将石湾鹰牌向客户收取的 5,702.79 万元
保证金由应收款项重分类至其他应付款项目核算，导致 2019 年末石湾鹰牌审定
的资产总额较前次重组预案数据增加 5,702.79 万元，负债总额较前次重组预案
数据增加 5,702.79 万元，对 2019 年末净资产无影响。
③根据上市公司的坏账政策补提应收款项坏账准备
前次重组预案披露的石湾鹰牌 2019 年数据对同一控制下关联方的应收款项
不计提坏账准备，除此以外，对其他的不存在明显减值迹象的应收款项均按余
额的 3‰计提坏账准备。
而本次重组石湾鹰牌基于谨慎性原则，参考上市公司天安新材的坏账政策
对应收款项计提坏账准备，对不存在明显减值迹象的应收款项，均按信用风险
特征组合计提坏账准备，其中账龄组合部分采用预期信用损失率计提坏账准
备，具体计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3－4 年（含 4 年） 50.00 50.00
4－5 年（含 5 年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
前述差异导致 2019 年石湾鹰牌经审计的坏账计提金额较前次重组预案数据
增加 320.38 万元，资产总额、净资产和净利润均相应减少 320.38 万元。
此外，本次重组参考天安新材的坏账政策补提了石湾鹰牌 2018 年末的应收
款项坏账准备，导致 2019 年末石湾鹰牌审定的资产总额、净资产均较前次重组
预案数据减少 3,761.18 万元。
④按照权责发生制原则调整存在跨期的工程服务费
在工程业务模式下，为提升整体服务水平，石湾鹰牌聘请了服务商提供工
程业务相关服务，由服务商向工程方提供订单跟踪、运输、加工、协助货物签
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收和三方验货、对账结算、售后服务等相关服务，石湾鹰牌按照约定与服务商
结算相应的工程服务费用。
本次重组预案披露的石湾鹰牌 2019 年数据未按照权责发生制原则在期末计
提工程服务费，而是在实际支付工程服务费时计入销售费用。
而本次重组审计过程中，立信会计师根据工程服务商实际提供的运营服
务，按照权责发生制原则补充计提了石湾鹰牌 2019 年以前年度的工程服务费
696.10 万元、补充计提了 2019 年的工程服务费 705.64 万元，从而导致石湾鹰牌
2019 年末审定的负债总额较前次重组预案数据增加 1,401.74 万元、净资产减少
1,401.74 万元，2019 年净利润减少 705.64 万元。
（2）2020 年数据差异分析
2020 年，石湾鹰牌审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 114,333.07 110,083.40 4,249.67
负债总额 79,821.85 74,172.21 5,649.64
净资产 34,511.22 35,911.19 -1,399.97
营业收入 120,876.72 120,691.89 184.83
利润总额 4,229.89 4,069.22 160.67
净利润 3,578.25 3,150.52 427.73
从上表可见，本次重组石湾鹰牌 2020 年审定数据与前次重组预案数据存在
一定差异，具体分析如下：
①按照权责发生制原则冲减多计提的销售返利
前次重组预案披露的石湾鹰牌 2020 年数据已对销售返利进行计提。本次重
组审计过程中，石湾鹰牌根据与经销商的合同约定及合同实际执行情况，按照
权责发生制原则冲减了 2020 年多计提的销售返利 741.52 万元，从而导致 2020
年末石湾鹰牌经审计的负债总额减少 741.52 万元、净资产增加 741.52 万元，
2020 年净利润增加 741.52 万元。
②根据业务实质对保证金进行重分类
103
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对于向客户收取的保证金，石湾鹰牌于财务报表列报时冲减对该客户的应
收款项，导致前次重组预案披露的石湾鹰牌 2020 年数据将其列示在应收款项期
末贷方余额。
而本次重组审计过程中，立信会计师根据业务实质及合同条款约定，认为
向客户收取的保证金不应作为收到货款而冲减应收款项，而应作为收到的以后
应返还的保证金记入其他应付款，因此将石湾鹰牌向客户收取的 6,062.17 万元
保证金由应收款项重分类至其他应付款项目核算，导致 2020 年末石湾鹰牌审定
的资产总额较前次重组预案数据增加 6,062.17 万元，负债总额较前次重组预案
数据增加 6,062.17 万元，对 2020 年末净资产无影响。
③根据上市公司的坏账政策补提应收款项坏账准备
如前所述，本次重组石湾鹰牌基于谨慎性原则，参考上市公司天安新材的
坏账政策对应收款项计提坏账准备，从而导致 2020 年石湾鹰牌经审计的坏账计
提金额较前次重组预案数据增加 1,760.93 万元，进而导致资产总额、净资产和
净利润均减少 1,760.93 万元。
此外，本次重组参考天安新材的坏账政策补提了石湾鹰牌 2019 年末的应收
款项坏账准备，导致 2020 年末石湾鹰牌审定的资产总额、净资产均较前次重组
预案数据减少 2,851.43 万元。
同时，本次重组石湾鹰牌确认了因计提资产减值准备、销售返利所形成暂
时性差异而产生的递延所得税资产，相应调增了 2020 年末石湾鹰牌的资产总
额、净资产 1,959.43 万元，相应调增了 2020 年石湾鹰牌的净利润 449.96 万元。
④按照权责发生制原则调整存在跨期的职工薪酬和差旅费用
在本次重组前，2019 年末石湾鹰牌未足额计提应付职工薪酬及差旅费，待
2020 年实际支付所属期为 2019 年的职工薪酬及差旅费时，才进行补提并计入
2020 年当期损益。
而本次重组审计过程中，立信会计师按照权责发生制原则，相应调减了
2020 年石湾鹰牌多计提的跨期职工薪酬 587.31 万元、多计提的跨期差旅费用
521.76 万元，从而导致 2020 年石湾鹰牌经审计的净利润较前次重组预案数据增
加 1,109.07 万元。
（3）数据差异分析结论
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综上，2019-2020 年石湾鹰牌审定数据与前次重组预案数据存在一定差异，
主要系按照权责发生制原则调整了销售返利、工程服务费、职工薪酬和差旅费
用、参考上市公司会计政策补提了应收款项坏账准备、将向客户收取的保证金
由应收款项重分类至其他应付款项目核算所致。
本次交易完成后，石湾鹰牌将严格按照企业会计准则及上市公司的会计政
策，对销售返利、应收款项坏账计提等事项进行会计处理，预计上述调整事项
不会对石湾鹰牌的未来经营业绩产生重大不利影响。
3、鹰牌科技数据差异分析
（1）2019 年数据差异分析
2019 年，鹰牌科技审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 1,536.41 1,462.66 73.75
负债总额 650.06 566.38 83.68
净资产 886.35 896.29 -9.94
营业收入 - - -
利润总额 -133.42 -87.33 -46.09
净利润 -100.06 -87.33 -12.73
本次重组鹰牌科技 2019 年审定数据与前次重组预案数据的差异较小，数据
差异主要系立信会计师按照权责发生制原则，补充计提了鹰牌科技所属期为
2019 年的应付职工薪酬及会议费，就未来可弥补亏损确认了递延所得税资产所
致。
（2）2020 年数据差异分析
2020 年，鹰牌科技审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 2,501.87 1,909.93 591.94
负债总额 2,439.41 2,066.67 372.74
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2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
净资产 62.47 -156.74 219.21
营业收入 5,661.65 5,661.65 -
利润总额 -1,093.47 -1,053.02 -40.45
净利润 -823.89 -1,053.02 229.13
本次重组鹰牌科技 2020 年审定数据与前次重组预案数据存在一定差异，数
据差异原因为：
第一，前次重组预案数据未确认鹰牌科技计提资产减值准备、销售返利，
以及未来可弥补亏损产生的递延所得税资产。而本次重组鹰牌科技确认了因前
述事项而产生的递延所得税资产，相应调增 2020 年末鹰牌科技的资产总额、净
资产 305.75 万元，相应调增了 2020 年鹰牌科技的净利润 269.59 万元。
第二，本次重组审计过程中，立信会计师根据业务实质及合同条款约定，
认为向客户收取的保证金不应作为收到货款而冲减应收款项，而应作为收到的
以后应返还的保证金记入其他应付款，因此将鹰牌科技向客户收取的保证金由
应收款项重分类至其他应付款项目核算，导致 2020 年末鹰牌科技经审计的资产
总额较前次重组预案数据增加 295.86 万元，负债总额较前次重组预案数据增加
295.86 万元，对 2020 年末净资产无影响。
（3）数据差异分析结论
综上，2019-2020 年鹰牌科技审定数据与前次重组预案数据存在一定差异，
数据差异主要系本次重组按照权责发生制原则对应付职工薪酬及会议费进行了
补充计提；就资产减值准备、销售返利及未来可弥补亏损确认了递延所得税资
产、将向客户收取的保证金由应收款项重分类至其他应付款项目核算所致，预
计上述调整事项不会对鹰牌科技的未来经营业绩产生重大不利影响。
4、鹰牌贸易数据差异分析
（1）2019 年数据差异分析
2019 年，鹰牌贸易审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
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单位：万元
2019 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 644.50 625.97 18.53
负债总额 420.16 379.04 41.12
净资产 224.34 246.93 -22.59
营业收入 1,989.16 2,113.48 -124.32
利润总额 8.26 25.19 -16.93
净利润 6.20 23.93 -17.73
本次重组鹰牌贸易 2019 年审定数据与前次重组预案数据差异较小，2019 年
营业收入存在的差异主要系立信会计师将 2018 年末鹰牌贸易已发货并符合收入
确认条件的跨期收入由 2019 年调入 2018 年所致。
（2）2020 年数据差异分析
2020 年，鹰牌贸易审定数据与前次重组预案数据的差异情况如下：
单位：万元
2020 年
项目
本次重组审定数据 前次重组预案数据 差异
资产总额 1,130.11 1,088.35 41.76
负债总额 951.90 885.94 65.96
净资产 178.21 202.42 -24.21
营业收入 882.85 884.89 -2.04
利润总额 -61.49 -44.52 -16.97
净利润 -46.12 -44.52 -1.60
从上表可见，本次重组鹰牌贸易 2020 年审定数据与前次重组预案数据的差
异较小，数据差异主要系参考上市公司会计政策补提了应收款项坏账准备、将
2020 年末待抵扣进项税由应交税费重分类至其他流动资产项目核算所致。
（3）数据差异分析结论
综上，2019-2020 年鹰牌贸易审定数据与前次重组预案数据差异较小，数据
差异主要系对少量跨期收入进行审计调整、参考上市公司会计政策补提了应收
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款项坏账准备、将待抵扣进项税由应交税费重分类至其他流动资产项目核算所
致，预计该调整事项不会对鹰牌贸易的未来经营业绩产生重大不利影响。
综上 1 至 4 所述，2019-2020 年，本次重组标的公司的审定数据与前次重组
预案数据存在一定差异，主要系立信会计师根据企业会计准则及上市公司会计
政策，对标的公司存货跌价准备、应收款项坏账准备、销售返利等事项进行审
计调整所致，具有合理性，预计该类调整事项不会对标的公司未来经营业绩产
生重大不利影响。
（八）标的公司会计差错情况及会计师就核实标的公司财务真实性实施的
主要程序
1、会计师已对标的公司报告期内的会计差错及会计政策、会计估计不一致
等事项进行了审计调整
报告期内，本次重组标的公司审定数据与 2021 年 3 月披露的重组预案
（简称“前次重组预案”）数据存在一定差异，主要系立信会计师严格按照企
业会计准则及上市公司会计政策、会计估计，对标的公司报告期内的会计差错
及会计政策、会计估计不一致等事项进行审计调整所致。例如：2019 年及以前
年度，石湾鹰牌未按照权责发生制原则在期末计提销售返利，在销售返利的会
计处理上存在会计差错，而本次重组审计过程中，立信会计师对销售返利的会
计差错进行了审计调整，按照权责发生制原则补充计提了销售返利；对于向客
户收取的保证金，石湾鹰牌于财务报表列报时冲减对该客户的应收款项，在保
证金的会计处理上存在会计差错，而本次重组审计过程中，立信会计师对该会
计差错进行了审计调整，将向客户收取的保证金由应收款项重分类至其他应付
款项目核算。
除对标的公司报告期内的会计差错进行审计调整外，为提高财务核算谨慎
性，本次重组标的公司财务报表采用特殊目的编制基础编制并与上市公司重要
的会计政策及会计估计保持一致。例如：标的公司于 2019 年 1 月 1 日起执行
财政部于 2017 年修订发布的新金融工具准则，于 2020 年 1 月 1 日起执行财政
部于 2017 年修订发布的新收入准则，以及根据上市公司应收款项坏账准备的
会计估计补提坏账准备。该类调整事项不属于对标的公司报告期内的会计差错
进行更正。
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2、本次审计过程中，会计师就核实财务真实性采取的主要措施
本次重组审计过程中，为核实标的公司的财务真实性，立信会计师对标的
公司收入、成本、期间费用、往来款项、重大资产主要实施了以下核查程序：
（1）对标的公司收入的主要核查程序
①了解和评价标的公司管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
②复核标的公司与收入确认相关的会计政策是否符合企业会计准则的规
定，是否得到一贯地运用；
③按照产品类型对标的公司收入以及毛利情况进行分析，判断收入以及毛
利率是否出现异常波动，分析收入以及毛利率波动的合理性；
④选取收入样本执行细节测试，检查销售合同、出库单、运输单、出口报
关单、签收单、销售发票及银行收款单等单证，以判断标的公司相关产品销售
收入的确认是否正确；
⑤选取标的公司重要客户实施函证，检查销售收入的真实性；
⑥对标的公司收入进行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交
易，选取样本检查销售合同、出库单、运输单、出口报关单、签收单、销售发
票及银行收款单等单证，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑦对标的公司重要客户执行期后收款测试，检查客户的期后回款情况及其
真实性。
（2）对标的公司成本的主要核查程序
①了解和评价标的公司管理层与成本管理相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
②访谈标的公司管理层，了解标的公司生产流程、成本核算方法，了解标
的公司生产经营各环节的成本、费用核算和归集情况；
③结合标的公司生产流程，判断标的公司的成本核算方法是否符合公司实
际情况及行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定；
④获取标的公司生产成本计算表，核查成本核算方法、归集和分配过程是
否合理，并进行重新计算以验证成本核算准确性、一贯性；
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⑤执行分析性程序，分析原材料、人工、能源耗用波动情况是否与标的公
司实际情况相符，是否存在异常情况。
（3）对标的公司期间费用的主要核查程序
①了解和评价标的公司管理层与期间费用管理相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；
②对报告期内标的公司期间费用执行分析性程序，分析期间费用总体合理
性、明细项目变动的合理性，关注是否存在异常变化，变化情况是否与标的公
司业务、同行业变动趋势保持一致；
③对报告期内标的公司期间费用及对应往来科目抽样检查，并与合同、发
票、银行付款回单进行核对；对报告期内期间费用进行截止性测试，核查期后
费用的支付情况，以评价期间费用是否被记录于恰当的会计期间。
（4）对标的公司应收款项的主要核查程序
①了解和评价标的公司管理层与应收款项管理相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；
②获取标的公司应收款项明细表，对应收款项周转率的波动情况进行分
析，检查是否存在重大异常；
③获取标的公司管理层编制的应收款项账龄分析表，检查应收款项账龄分
析表的准确性，对标的公司的应收款项按照上市公司坏账准备的会计估计进行
减值测试，并测试与维护账龄分析表相关的控制；
④复核标的公司管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关
注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
⑤将标的公司前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账
准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评估管理层对应收款项可收回
性判断及估计的可靠性和历史准确性；
⑥从标的公司管理层获取对重大客户信用风险评估的详细分析，对单项金
额重大并已单独计提坏账准备的应收款项进行抽样减值测试，复核管理层对预
计未来可获得的现金流量做出评估的依据，以核实坏账准备的计提时点和金额
的合理性；
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⑦选取标的公司金额重大或高风险的应收款项，独立测试其可收回性；
⑧结合标的公司销售收入细节测试，检查销售合同、出库单、运输单、出
口报关单、签收单、销售发票及银行收款单等单证，以判断相关产品销售收入
及其应收款项确认是否正确；
⑨实施函证程序，对报告期内标的公司主要客户的应收款项期末余额进行
函证；
⑩对标的公司重要客户执行期后收款测试，检查客户的期后回款情况及其
真实性。
（5）对标的公司应付款项的主要核查程序
①了解和评价标的公司管理层与应付款项管理相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；
②对报告期内标的公司发生的应付款项变动情况，抽样检查其相关支持性
文件，核查会计处理是否正确；
③核查报告期内标的公司主要供应商变动的原因及合理性；
④核查标的公司应付款项长期挂账的原因及其合理性；
⑤抽样检查标的公司主要供应商的采购合同、发货单、物流单、签收单、
发票、银行回单等业务单据，复核其采购交易业务是否真实、完整、准确，并
且记录于正确的会计期间；
⑥对报告期内标的公司主要供应商的应付款项期末余额和采购金额执行函
证程序。
（6）对标的公司货币资金的主要核查程序
①了解和评价标的公司管理层与货币资金管理相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；
②获取标的公司已开立银行结算账户清单和企业信用报告，并与账面信息
进行核对，以核实银行账户完整性、真实性；
③结合标的公司银行账户的数量及地区分布，分析银行账户与标的公司的
经营需求是否相匹配及其合理性；
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④获取报告期内标的公司所有银行账户对账单及流水，并与账面记录进行
双向核对，抽样检查大额资金收支情况；
⑤对报告期内标的公司银行存款期初、期末余额进行函证。
（7）对标的公司存货的主要核查程序
①了解和评价标的公司管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
②分析标的公司存货结构、存货周转率、存货跌价准备等的变动情况及其
合理性；
③对标的公司存货项目进行实地监盘，观察是否存在破损、残缺或者长期
未用的项目，判断相关存货是否存在减值的情形；
④获取标的公司管理层编制的存货跌价准备计算表，复核管理层对存货的
可变现净值的估计是否合理；获取存货库龄清单，抽样检查存货库龄清单的库
龄划分是否正确；
⑤对标的公司存货进行细节测试，对报告期内的采购合同、入库单、采购
发票等原始资料进行抽样检查；
⑥对标的公司存货进行截止性测试，对资产负债表日前后的存货记录抽样
检查，以评价存货是否被记录于恰当的会计期间。
（8）对标的公司固定资产和无形资产的主要核查程序
①了解和评价标的公司管理层与固定资产和无形资产管理相关的关键内部
控制的设计和运行有效性；
②获取标的公司管理层编制的固定资产和无形资产明细表，并与账面记录
核对是否一致；
③对报告期内标的公司固定资产和无形资产的变动情况进行细节测试，检
查合同、发票、银行回单、审批单等原始凭证，以评价资产入账的真实性、准
确性；
④检查标的公司固定资产和无形资产的使用情况，分析其是否存在减值迹
象；
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⑤对标的公司固定资产、无形资产进行实地监盘，观察是否存在破损、残
缺或者长期未用的项目，判断相关资产是否存在减值迹象；
⑥检查标的公司资产的折旧、摊销政策是否符合公司会计政策、会计估
计，是否保持一致，复核折旧和摊销计算的准确性。
综上所述，在本次重组审计过程中，立信会计师对标的公司收入、成本、
期间费用、往来款项、重要资产等实施了上述核查程序并对标的公司报告期报
表进行调整，本次重组标的公司经审计的财务报表或模拟财务报表在所有重大
方面已按照财务报表附注所述的编制基础编制。
（九）标的公司内部控制情况，以及本次交易完成后上市公司加强标的公
司内部控制、财务规范性拟采取的措施
1、标的公司与会计处理相关的内部控制存在一定缺陷，但其财务管理、内
部控制不存在重大缺陷
本次重组审计前，标的公司在存货跌价计提、销售返利等事项的会计处理
上存在差错，主要系标的公司部分财务人员会计核算不够严谨以及对企业会计
准则的理解存在不足，因此存在以收付实现制对部分事项进行会计处理的情
形，不符合企业会计准则关于会计确认、计量和报告应当以权责发生制为基础
的规定。
报告期内标的公司会计核算不够规范，反映出标的公司与会计处理相关的
内部控制存在一定缺陷，但不属于标的公司财务管理、内部控制的重大缺陷。
标的公司针对上述财务管理事项设计并执行了相应的内部控制，例如：标的公
司针对存货管理建立了相应的内部控制，对存货的入库、出库、库龄等进行了
及时记录和统计，定期进行存货盘点以保证对存货状态的持续跟踪；标的公司
应收款项的入账有销售合同、出库单、运输单、签收单、销售发票等单证作为
依据，且制定了有效的客户信用管理和货款催收机制，并定期对应收款项的可
收回性做出判断及估计；标的公司针对销售返利有完整的合同及台账记录，对
销售返利的返还及使用建立了严格的审批流程。
本次重组审计过程中，立信会计师已对标的公司报告期会计核算不规范的
事项进行了审计调整，本次重组标的公司经审计的财务报表或模拟财务报表在
所有重大方面已按照财务报表附注所述的编制基础编制。
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2、本次交易完成后，上市公司就加强标的公司内部控制、财务规范性拟采
取的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通
过向标的公司委派财务总监、导入上市公司内部控制体系、加强企业会计准则
培训、加强内部审计监督、定期开展外部审计等方式，切实加强标的公司的内
部控制和财务规范性，具体如下：
（1）向标的公司委派财务总监
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将向
标的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财
务工作，牵头向标的公司导入上市公司自身成熟的内部控制体系，全面参与标
的公司的日常财务管理。
（2）导入上市公司内部控制体系
本次交易前，上市公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等
法律法规的要求建立了完备的内部控制体系，且内部控制制度执行情况良好，
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司财务部门独立运作的基础
上，将标的公司纳入上市公司财务系统进行统一管理。上市公司将按照上市公
司的内部控制体系要求，加强标的公司内控制度的建设与监督，将上市公司自
身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系导入标的公司，从而健全标的公
司的内控管理体系，提升标的公司财务规范性。
（3）加强企业会计准则培训
本次交易完成后，除向标的公司委派财务总监外，上市公司还将定期对标
的公司现有管理层及财务人员开展《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”）的知识培训和宣导，加强标的公司财务人员对企业会
计准则的理解，提升标的公司财务人员的会计核算水平，使标的公司财务部门
的运作符合法律法规及上市公司内控制度的要求。
（4）加强内部审计监督
标的公司将在拟成立的审计委员会下设立并完善内部审计部门，由内部审
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计部门定期和不定期的对标的公司会计核算、内部控制制度执行情况等进行内
部审计，并将审计结果直接向董事会及审计委员会汇报，督促标的公司尽快完
成内部控制缺陷的整改。通过加强内部审计监督，标的公司董事会和上市公司
将及时获知标的公司的财务管理情况并予以指导，持续加强标的公司的内部控
制和财务规范性。
（5）定期开展外部审计
本次交易完成后，标的公司每年将聘请具有证券、期货业务资质的外部审
计机构对标的公司财务报表、内部控制有效性进行审计。由外部审计机构将审
计过程中识别出的标的公司会计核算不规范事项及内部控制缺陷，向上市公司
及标的公司董事会及审计委员会直接汇报，协助标的公司加强内部控制和财务
规范性。
综上，上市公司已就本次交易完成后加强标的公司内部控制、财务规范性
制定了切实可行的措施，将有利于提升标的公司会计核算的规范性。
五、标的公司之间的关联交易情况
四家标的公司系鹰牌集团目前从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，涵盖采
购、生产、销售、研发等各个业务环节，共同构成完整的建筑陶瓷业务体系。
报告期内，标的公司之间存在关联交易，主要包括购销商品、担保、资产转让
等关联交易事项，具体如下：
（一）石湾鹰牌与其他标的公司之间的关联交易情况
1、采购和销售商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山鹰牌科技有限公司 销售材料 4.97 -
佛山鹰牌科技有限公司 销售商品 3,392.17 -
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 销售商品 84.25 497.43
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 销售材料 20.38 2.70
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 销售商品 163.89 101.62
佛山鹰牌科技有限公司 销售设备 - 10.16
佛山鹰牌科技有限公司 采购材料 0.06 -
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关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山鹰牌科技有限公司 采购商品 0.02 -
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 采购商品 23.61 194.41
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购材料 73.22 5.70
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 25,545.83 17,796.74
2、关联担保情况
石湾鹰牌作为被担保方：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广
24,000.00 2018.10.22 2023.10.22 否（注 1）
东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌
陶瓷实业（河源）有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
10,000.00 2020.11.24 2024.11.23 否（注 2）
广东鹰牌陶瓷集团有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
5,000.00 2019.11.29 2023.6.10 否（注 3）
广东鹰牌陶瓷集团有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
5,000.00 2020.10.15 2021.10.15 否（注 4）
广东鹰牌陶瓷集团有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广
10,000.00 2019.4.17 2024.12.31 否（注 5）
东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌
陶瓷实业（河源）有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 6,732.00 2019.4.2 2029.4.2 否（注 6）
注 1：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集
团有限公司、鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司于 2018 年 10 月与东莞银行股份有限公司佛
山分行签订最高额保证合同，为石湾鹰牌向东莞银行股份有限公司佛山分行申请最高授信
额度人民币 240,000,000.00 元银行承兑汇票提供保证担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上
述合同担保余额为 16,070,373.22 元。
注 2：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2020 年 11 月与
广发银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同，为石湾鹰牌向广发银行股份有限公
司佛山分行申请最高限额人民币 100,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年 12
月 31 日，上述合同担保余额为 50,000,000.00 元。
注 3：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2019 年 11 月与
广东华兴银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同，为石湾鹰牌向广东华兴银行股
份有限公司佛山分行申请最高融资额度人民币 50,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至
2020 年 12 月 31 日，上述合同担保余额为 32,007,126.88 元。
注 4：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2020 年 11 月与
华夏银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同，为石湾鹰牌向华夏银行股份有限公
司佛山分行申请最高融资额度人民币 50,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年
12 月 31 日，上述合同担保余额为 49,554,173.26 元。
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注 5：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集
团有限公司、鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司于 2019 年 4 月与佛山农村银行股份有限公司
澜石支行签订最高额保证担保合同，为石湾鹰牌向佛山农村银行股份有限公司澜石支行申
请最高融资额度人民币 100,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，
上述合同担保余额为 0.00 元。
注 6：河源市东源鹰牌陶瓷有限公司于 2019 年与东莞银行股份有限公司佛山分行签订
抵押合同，将原值为 66,627,438.71 元的房屋建筑物、原值为 24,788,486.79 元的土地使用权
作为抵押物，为石湾鹰牌向东莞银行股份有限公司佛山分行申请最高授信额度人民币
67,320,000.00 元银行承兑汇票提供担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，上述合同担保余额为
16,070,373.22 元。
（二）东源鹰牌与其他标的公司之间的关联交易情况
1、采购和销售商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 商品销售 25,545.83 17,796.74
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 商品销售 372.04 569.34
佛山鹰牌科技有限公司 商品销售 1,253.08 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 材料销售 73.22 5.70
佛山鹰牌科技有限公司 材料销售 0.67 -
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 采购商品 - 1.52
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购材料 20.38 2.70
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 163.89 101.62
2、关联担保情况
东源鹰牌作为担保方：
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 24,000.00 2018.10.22 2023.10.22 否（注 1）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 10,000.00 2020.11.24 2024.11.23 否（注 2）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 5,000.00 2019.11.29 2023.6.10 否（注 3）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 5,000.00 2020.10.15 2021.10.15 否（注 4）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 10,000.00 2019.4.17 2024.12.31 否（注 5）
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 6,732.00 2019.4.2 2029.4.2 否（注 6）
注 1：东源鹰牌与佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌陶
瓷实业（河源）有限公司于 2018 年 10 月与东莞银行股份有限公司佛山分行签订最高额保
证合同，为关联方佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向东莞银行股份有限公司佛山分行申请最高
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授信额度人民币 240,000,000.00 元银行承兑汇票提供保证担保。截止至 2020 年 12 月 31
日，上述合同担保余额为 16,070,373.22 元。
注 2：东源鹰牌与广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2020 年 11 月与广发银行股份有限公
司佛山分行签订最高额保证合同，为关联方佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向广发银行股份有
限公司佛山分行申请最高限额人民币 100,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年
12 月 31 日，上述合同担保余额为 50,000,000.00 元。
注 3：东源鹰牌与广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2019 年 11 月与广东华兴银行股份有
限公司佛山分行签订最高额保证合同，为关联方佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向广东华兴银
行股份有限公司佛山分行申请最高融资额度人民币 50,000,000.00 元授信提供保证担保。截
止至 2020 年 12 月 31 日，上述合同担保余额为 32,007,126.88 元。
注 4：东源鹰牌与广东鹰牌陶瓷集团有限公司于 2020 年 11 月与华夏银行股份有限公
司佛山分行签订最高额保证合同，为关联方佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向华夏银行股份有
限公司佛山分行申请最高融资额度人民币 50,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020
年 12 月 31 日，上述合同担保余额为 49,554,173.26 元。
注 5：东源鹰牌与佛山石湾华鹏陶瓷有限公司、广东鹰牌陶瓷集团有限公司、鹰牌陶
瓷实业（河源）有限公司于 2019 年 4 月与佛山农村银行股份有限公司澜石支行签订最高额
保证担保合同，为佛山市石湾鹰牌陶瓷有限公司向佛山农村银行股份有限公司澜石支行申
请最高融资额度人民币 100,000,000.00 元授信提供保证担保。截止至 2020 年 12 月 31 日，
上述合同担保余额为 0.00 元。
注 6：东源鹰牌于 2019 年与东莞银行股份有限公司佛山分行签订抵押合同，将原值为
66,627,438.71 元的房屋建筑物、原值为 24,788,486.79 元的土地使用权作为抵押物，为佛山
市石湾鹰牌陶瓷有限公司向东莞银行股份有限公司佛山分行申请最高授信额度人民币
67,320,000.00 元银行承兑汇票提供担保。上述抵押的房屋建筑物和土地使用权截止至 2020
年 12 月 31 日的账面价值分别为 42,145,861.11 元、19,501,663.43 元。截止至 2020 年 12 月
31 日，上述合同担保余额为 16,070,373.22 元。
（三）鹰牌科技与其他标的公司之间的关联交易情况
报告期内，鹰牌科技与其他标的公司之间的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 销售材料 0.06 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 销售商品 0.02 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 3,397.13 -
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 采购商品 2.04 -
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 1,253.08 -
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购材料 0.67 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购固定资产 - 10.16
（四）鹰牌贸易与其他标的公司之间的关联交易情况
报告期内，鹰牌贸易与其他标的公司之间的关联交易情况如下：
118
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 84.25 497.43
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 采购商品 372.04 569.34
佛山鹰牌科技有限公司 销售商品 2.04 -
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 销售商品 23.61 194.41
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 销售商品 - 1.52
六、标的公司担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，四家标的公司的担保情况如下：
单位：亿元
担保 担保最 担保的主债务期间/最高 主债务是
担保方 被担保方 债权人
方式 高额 额担保主债权确定期间 否已偿还
石湾华鹏 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 信用 2.40 2018.10.22-2023.10.22 否
鹰牌集团 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 信用 2.40 2018.10.22-2023.10.22 否
河源鹰牌 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 信用 2.40 2018.10.22-2023.10.22 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 信用 2.40 2018.10.22-2023.10.22 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 东莞银行佛山分行 抵押 0.67 2019.4.2-2029.4.2 否
石湾华鹏 石湾鹰牌 佛山农商行澜石支行 信用 1.00 2019.4.17-2024.12.31 是
鹰牌集团 石湾鹰牌 佛山农商行澜石支行 信用 1.00 2019.4.17-2024.12.31 是
河源鹰牌 石湾鹰牌 佛山农商行澜石支行 信用 1.00 2019.4.17-2024.12.31 是
东源鹰牌 石湾鹰牌 佛山农商行澜石支行 信用 1.00 2019.4.17-2024.12.31 是
鹰牌集团 石湾鹰牌 华兴银行佛山分行 信用 0.50 2019.11.29-2021.6.10 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 华兴银行佛山分行 信用 0.50 2019.11.29-2021.6.10 否
鹰牌集团 石湾鹰牌 广发银行佛山分行 信用 1.00 2020.11.24-2021.11.23 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 广发银行佛山分行 信用 1.00 2020.11.24-2021.11.23 否
鹰牌集团 石湾鹰牌 华夏银行佛山分行 信用 0.50 2020.10.15-2021.10.15 否
东源鹰牌 石湾鹰牌 华夏银行佛山分行 信用 0.50 2020.10.15-2021.10.15 否
鹰牌集团 石湾鹰牌 交通银行佛山分行 信用 1.92 2019.4.23-2024.4.23 否
聚锦投资 石湾鹰牌 交通银行佛山分行 信用 1.92 2019.4.23-2024.4.23 否
由上表可见，东源鹰牌所提供的担保均以石湾鹰牌为被担保方，四家标的
公司均不存在对外提供担保的情况，因此不存在因外部被担保方违约而产生的
偿付风险。此外，鹰牌集团及其关联企业也存在为石湾鹰牌提供担保的情况，
该部分担保将在本次股权转让的产权交易合同生效之日起半年内，由上市公司
与鹰牌集团按照产权交易合同的约定协商处理。
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第五节 交易标的评估作价情况
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。本次交易将以挂牌底价进行转让。
一、本次收购的估值是否已经剔除四家标的公司之间关
联交易的影响
由于四家标的公司共同构成完整的建筑陶瓷业务体系，全部纳入本次交易
范围，本次交易对四家标的公司合并进行审计和评估。根据立信会计师出具的
四家标的公司 2019-2020 年审计报告及初步审计的模拟合并财务报表，报告期
内，四家标的公司的净利润、净资产数据如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
净利润 净资产 净利润 净资产
石湾鹰牌 3,578.25 34,511.22 3,451.24 30,932.96
东源鹰牌 2,894.42 11,176.04 -1,608.19 8,281.61
鹰牌科技 -823.89 62.47 -100.06 886.35
鹰牌贸易 -46.12 178.21 6.20 224.34
合计数 5,602.67 45,927.93 1,749.19 40,325.26
模拟合并数 5,619.55 45,872.38 1,720.67 40,252.84
本次评估将基于四家标的公司的模拟合并审计数据进行，模拟合并审计数
据将抵消四家公司之间关联交易的影响。根据中联国际评估咨询有限公司预评
估数据，四家标的公司全部股权价值为 7.69 亿元，对应 66%股权的评估值为
5.08 亿元，与南方联合产权交易中心确认的挂牌转让价 5.2 亿元差异较小。
截至本预案出具之日，本次交易标的的评估工作尚未完成，待完成全部评
估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以
披露。
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二、审定数据与前次重组预案数据的差异是否会对本次
交易的估值产生重大影响
标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异主要系立信会计师严格按照企
业会计准则及上市公司会计政策、会计估计，对标的公司报告期内的会计差错及
会计政策、会计估计不一致事项进行审计调整所致。因本次评估工作需基于标的
公司的历史财务状况和经营成果等因素进行分析和预测，所以标的公司报告期内
财务数据的差异会对本次交易的估值产生一定影响。
本次评估工作将基于四家标的公司经审计的模拟合并财务报表进行，评估工
作涉及的资产负债情况、盈利预测数据等均将根据标的公司经审计调整后的财务
报表进行分析和计算，将充分考虑上述差异调整事项对本次交易估值的影响。
中联国际评估咨询有限公司已基于四家标的公司经立信会计师初步审计的模
拟合并财务报表进行了预评估，四家标的公司全部股权预评估价值为 7.69 亿
元，对应 66%股权的评估值为 5.08 亿元，该评估值已充分考虑上述差异调整事
项的影响，与南方联合产权交易中心确认的挂牌转让价 5.2 亿元差异较小。截至
本回复出具日，相关评估工作尚在进行中。
上市公司委托中联国际评估咨询有限公司进行上述资产评估，目的是为本次
交易提供价值参考依据。本次交易系在南方联合产权交易中心通过公开挂牌转让
方式进行，根据南方联合产权交易中心出具的书面确认及上市公司与交易对方签
订的产权交易合同，本次交易将以标的资产的挂牌底价 5.2 亿元进行转让。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产
品。本次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建
陶企业鹰牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产
和销售，具有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
随着中国经济的发展，人们对美好生活有了新的定义和追求，在家居装饰
行业市场规模不断扩大的同时，消费者对装饰装修材料的个性化要求也日益提
高。21 世纪以来，中国居民可支配收入增加、城市化进程加快，为室内装饰行
业提供了良好的发展条件。建筑陶瓷作为室内装饰不可或缺的材料，下游消费
规模广阔，市场潜力深厚。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入
优质建陶板块标的资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基
础，构建大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的
可持续盈利的增长点，提升公司股东价值。
除布局建陶领域外，上市公司还可利用鹰牌陶瓷的销售渠道，与现有环保
装配式内装业务形成协同优势。目前，天安新材子公司天安集成的环保装配式
内装领域业务主要通过自身销售队伍承接业务，销售渠道较为有限。鹰牌陶瓷
在全国各地建立了规模庞大、运转高效的销售网络，并建立了众多品牌展厅，
积累了大量优质的客户资源，具备明显的营销渠道优势。通过本次交易整合，
上市公司可以通过进驻鹰牌陶瓷经销门店等方式，充分利用鹰牌陶瓷已建立起
的销售渠道，获取家装、公装、房地产商等大量市场资源，与鹰牌陶瓷的家装
产品形成协同优势，弥补天安集成的渠道不足。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年合并层面的净利润分别为 530.91
万元、3,697.90 万元，四家标的公司 2019 年、2020 年模拟合并后的净利润分别
为 1,720.67 万元、5,619.55 万元。
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根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年审计报告，以及经立信会计师审计
的四家标的公司 2019-2020 年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的主
要财务数据变动情况如下：
金额：万元；比例：%
2020-12-31/2020 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 147,426.89 280,319.99 90.14
所有者权益 82,334.43 128,206.81 55.71
营业收入 86,921.46 217,486.94 150.21
利润总额 3,884.90 10,350.78 166.44
净利润 3,697.90 9,317.45 151.97
2019-12-31/2019 年
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 123,655.54 254,845.31 106.09
所有者权益 80,690.05 120,942.89 49.89
营业收入 86,806.36 206,694.21 138.11
利润总额 340.05 2,359.37 593.83
净利润 530.91 2,251.58 324.10
注：截至本预案出具日，本次交易相关的评估及备考审阅报告编制工作尚未完成，故
本次交易后的财务数据为本次交易前上市公司和四家标的公司模拟合并后相应数据的简单
加总。
可见，本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方
面都将得到明显提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力、
增强持续盈利能力。本次交易完成后，随着上市公司与标的公司发挥产业协同
效应，实现相互赋能，上市公司的持续盈利能力还将得到进一步增强。
故此，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
截至本预案出具日，上市公司聘请的相关中介机构尚未完成标的公司的评
估及备考审阅报告编制工作。上市公司将在相关评估及备考审阅报告编制工作
完成后就本次交易对上市公司持续盈利能力的影响进行详细分析，并于重组报
告书中披露。
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三、本次交易对上市公司的关联交易影响
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执
行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董
事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表相关意见。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构
发生变化，对上市公司股权结构和控股权无影响。本次交易前后上市公司的控
股股东及实际控制人均为吴启超。
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第七节 本次交易的主要合同
2021 年 3 月 16 日，上市公司与鹰牌集团遵循自愿、公平、诚实信用的原
则，经在南方联合产权交易中心以挂牌出让的方式，就鹰牌集团向公司转让其
持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌
66%股权及相关事宜达成一致，在广东省佛山市共同签署了附生效条件的《产
权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有
限公司）》、《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司）》《产权交易合同
（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》。
上市公司与鹰牌集团签署的《产权交易合同》的主要内容包括：
一、产权转让的标的
鹰牌集团将所持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌贸易
66%股权、鹰牌科技 66%股权有偿转让给上市公司。
二、产权转让的价格
（一）合同价款：鹰牌集团将上述产权分别以人民币 38,496 万元、12,397
万元、265 万元和 842 万元转让给上市公司。
（二）补充价款：若上市公司违反《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》第三条的相关承诺事项，则需按照承诺中的违约责任条款向鹰牌集团
另行支付补充价款。上市公司出具的对应承诺已经公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过，承诺具体内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易的
竞买条件”及“第九节 其他重要事项”之“七、本次交易的竞买条件、设置原因及
合理性”之“（一）本次交易的竞买条件”。
三、产权转让的方式
上述产权通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用网络
竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
四、产权转让涉及的企业职工安置
根据《劳动合同法》的规定，本次股权转让不影响劳动合同的履行，员工
与企业劳动关系存续，在标的企业工龄连续计算，不涉及职工安置事宜。本次
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产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人
数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
五、产权转让涉及的债权债务处理及其他事项
经鹰牌集团和上市公司双方协商约定，采用如下方式处理：
（一）标的企业的债权债务由标的企业按照法规及相应合同规定享有或承
担。
（二）针对鹰牌集团及其关联企业为标的企业提供的担保，产权交易合同
生效后半年内，双方应与标的企业的银行债权人协商一致，通过置换担保或提
前清偿等方式，由双方按持股比例提供标的企业除为自身所提供担保以外的担
保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于鹰牌集团及其关联企业
因为替四家标的公司承担担保造成的损失，由受让人按 66%的比例向转让人及
其关联企业赔偿损失。
（三）为保证本次股权转让后标的企业的独立性及规范发展，本次产权交
易合同生效后，鹰牌集团及其关联方在经营中不再对外使用与标的企业相同的
商号（如鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或以任何方式（包括企业商号、产品、推广
等）在对外经营中使用 标的企业所拥有 的商标（如鹰 牌、华鹏、鹰牌 2086
等）、专利等知识产权。
（四）本次产权转让交割后，上市公司应积极推进本次转让的四家标的企
业整合及集团化管理。
（五）本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标的企业年主营
业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%（含）以上年增长
率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理及以上的
管理人员进行裁员。
六、交易价款的支付方式
（一）经鹰牌集团、上市公司双方约定，本次交易价款采取分期付款的方
式支付。
1、上市公司在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金，在本合同
签订后五个工作日内由南方联合产权交易中心按划转约定无息转付给鹰牌集
团，并在鹰牌集团收到之日起自动转为交易价款定金。若因上市公司违反产权
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交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易
价款的，上市公司应在保证金发生没收或扣收之日起 3 日内一次补足。
2、在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内，上市公司应向鹰牌集团
支付本次交易价款的 30%（含保证金）。
3、在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，上市公司应再向鹰牌集
团支付本次交易价款的 50%。
4、剩余价款在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由上市
公司提供鹰牌集团认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本《产权交
易合同》签订之日起一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，
上市公司还须向鹰牌集团按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价
利率（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付
之日止。
交易价款及利息应通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。
（二）交易价款划转程序
双方同意，由南方联合产权交易中心在收到交易双方足额服务费用、每期
交易价款（含保证金）及利息次日起三个工作日内将上述交易价款（含保证
金）及利息直接无息转入鹰牌集团下列账户，无须双方另行通知。双方在此特
别承诺：本条款所涉及的划转指令是不可撤销的，且无本条款之外任何附加条
件。
七、损益处理事项
经鹰牌集团、上市公司双方约定，本次交易资产评估基准日为 2019 年 12
月 31 日。标的企业自资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生
的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承
担和享有。
八、交易凭证出具、权证的变更及产权交割
（一）交易凭证出具
南方联合产权交易中心在收到不少于本次交易价款的 80%、交易双方足额
服务费用、鹰牌集团收到上市公司提供的合法有效担保及鹰牌集团书面通知次
日起三个工作日内出具交易凭证。
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（二）权证变更及产权交割
经鹰牌集团、上市公司双方协商和共同配合，在下列条件均达成后三十个
工作日内，由鹰牌集团协助标的企业完成所转让产权的权证变更手续，完成产
权转让的交割：
1、本合同已生效；
2、上市公司已按本合同约定向鹰牌集团支付完毕本次交易应支付的全部转
让价款；
3、上市公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺中的相关事实均
为持续真实、准确且在承诺时间内完成。
（三）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，交易合同需经有关部
门批准生效的，南方产权在交易合同经政府相关部门批准后，根据批准情况出
具交易凭证。
九、双方的承诺与保证
（一）鹰牌集团向上市公司承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿
下列事实：
1、执法机构查封资产的情形；
2、权益、资产担保的情形；
3、资产隐匿的情形；
4、诉讼正在进行中的情形；
5、影响产权真实、完整的其他事实。
（二）上市公司向鹰牌集团承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权
受让，无欺诈行为。
（三）双方均向对方保证，除本合同约定的生效条件外，签订本合同所需
的包括但不限于授权、审批、公司内部决策、股东大会表决等在内的一切手续
均已合法有效取得。
（四）除根据国家法律、证券监管规定所必须的申报、披露外，未经对方
事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。
（五）上市公司作为受让方，承诺知悉并按照包括但不限于南方联合产权
交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告的要求，履行受让方义务。
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（六）上市公司作为受让方，已完全理解并接受南方联合产权交易中心网
站发布的本转让标的转让信息公告所披露的内容。
十、违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不
完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、
资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
（一）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下
一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损
失而支出的合理费用)；
4、违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本合同规定的其他救济方式。
（二）上市公司未按合同约定期限支付交易价款的，应向鹰牌集团支付逾
期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期
付款超过 30 日，鹰牌集团有权要求上市公司按照本合同交易价款的 20%承担违
约责任，并要求上市公司承担鹰牌集团及标的企业因此遭受的损失，同时鹰牌
集团有权解除合同，上市公司已交纳的保证金或定金不予退还，在优先抵扣上
市公司应支付南方联合产权交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中
心直接划转鹰牌集团用于偿付前述违约金及鹰牌集团的损失。
（三）针对本合同约定的本合同生效所需的相关审批等程序，自本合同签
订后五个工作日内，上市公司应向鹰牌集团提交明确的时间表，并每周向鹰牌
集团通报进展情况。上市公司应尽快推进完成，如因上市公司故意或过失的原
因造成时间表严重滞后的，鹰牌集团有权解除本合同，上市公司已支付的保证
金将全部赔付给鹰牌集团并不再退回。
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（四）上市公司所出具的受让方承诺与事实不符的，或上市公司违反该等
承诺的，鹰牌集团有权没收上市公司已支付的保证金或定金，且有权解除本合
同。并要求上市公司按相关承诺事项的承担违约责任。
（五）特别说明：上市公司充分认识到，在本次股权交易竞价中，股权交
易条件设置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易价格均产生重大影响，
如果没有这些股权交易条件的设置和承诺事项，实际交易价格完全可能远远超
过现交易价格的，因此，上市公司充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴
交易价款之间的关系，充分认识并完全同意，一旦违约，按《受让方资格条件
设置及其所需提供承诺事项》及本合同所约定向鹰牌集团补缴交易价款。
十一、合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（一）因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会
公益利益的。
（二）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
（三）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当
事人予以认可的。
（四）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
（五）上市公司违反受让方承诺的，鹰牌集团有权解除本合同，并要求上
市公司承担相应违约责任。
（六）其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。
本合同需变更，双方必须签订变更合同的协议，并报南方联合产权交易中
心留存。双方签订的本合同解除协议，或一方根据本合同约定发出的解除通知
均需报南方产权交易中心留存。根据本合同一方拥有解除权的，本合同自该方
解除本合同的通知到达另一方之日起解除。
十二、争议的解决方式
（一）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（二）因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；
协商解决不成的，由鹰牌集团所在地人民法院管辖。
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十三、合同的生效
合同自双方签订后成立。
（一）如需经下列审批程序，则自完成下列审批等程序之日起生效：
1、国家反垄断局审查通过本次产权转让；
2、经证券交易所问询并履行完毕上市公司重大资产重组审议程序。
（二）如无需经上述审批程序，则自双方签订本合同之日起生效。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
尽管上市公司已被确定为受让方，并与交易对方签署了相关产权交易合
同。但由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组
管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意以
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有），能否获得上述相
关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实
施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止
的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将拓宽业务布局，进军
建陶领域，双方可以在客户资源方面实现互相补充与延伸，并在向同一客户提
供的产品上互相补充与丰富，实现双向赋能，更好地发挥产业协同效应。但与
此同时，随着公司经营规模和业务总量的增加，对人员构成、业务管理体系和
企业运营也将提出更高的要求。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的
共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，
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相互借鉴，以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及
整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（四）评估尚未完成的风险
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展评估工作。截至本预案出具
之日，标的公司的评估工作尚未完成，标的公司的资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。本预案中引用的资产评估结果可能与最终的资产评估结果存在
较大差异。提请投资者注意相关风险。
（五）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据南方联合产权交易中心披露的信息：“签订产权交易合同前，若本承诺
函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次
产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。
签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受
让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（六）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
筹资金。因本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提
供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（七）无法满足纳税承诺的风险
根据上市公司已向鹰牌集团的出具《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》：“在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年内，鹰牌
四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年
（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.80 亿元，以后年度均需在上
一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、第三
年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。违约责任：受让方未能完成相应年
度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额
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（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受让方按《受让方资格
条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易价款。”
虽然上市公司是在慎重考虑和综合判断后做出的上述承诺，但受市场环境
及政策变化等影响，上市公司能否实现上述纳税承诺尚存在不确定性，因此，
本次交易存在纳税承诺事项不能完成的风险。如上市公司无法完成纳税承诺，
可能会面临需要按照相关违约责任要求承担赔付违约金的风险，从而对上市公
司的经营产生一定的不利影响。
（八）赔付违约金及标的公司股权被收回的风险
根据南方联合产权交易中心披露的交易要求，上市公司已向鹰牌集团出具
《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的全部承诺（承诺函具体
内容详 见本预 案 “重大事 项提 示 ”之 “十 一、 本次交 易的 竞买条 件及 要求 ”之
“（三）《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项”中的
披露内容），若公司存在无法达成除纳税承诺外其他承诺的情形，则存在需要
按照相关违约责任要求承担赔付违约金及标的公司股权被鹰牌集团收回的风
险，对公司的经营产生一定的不利影响。
（九）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易作价为 52,000.00 万元，资金主要来源于上市公司自有资金和银行
并购贷款等自筹资金。本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率将会
有所降低，资产负债率将会有所上升，上市公司偿债风险将会增加。特此提醒
广大投资者注意投资风险。
（十）标的公司担保违约和借款提前清偿的风险
根据产权交易合同，在与相关银行债权人协商一致后，上市公司将在合同
生效之日起半年内按持股比例为标的公司提供担保。如果未来标的公司持续增
加债务融资，发生贷款额度未正常接续或贷款银行提前收回贷款、经营回款不
及预期的情况，标的公司可能面临一定的短期偿债压力，存在对上市公司经营
造成不利影响的风险。
本次标的公司股权在南方联合产权交易中心挂牌后次日，标的公司已向各
债权人银行就重组事项进行了通知，截至本预案出具之日，相关银行未对此提
出异议或提出提前清偿的要求，但未来仍可能存在因债权人银行不同意进行担
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保置换而要求标的公司提前清偿借款的情况，存在对上市公司经营造成不利影
响的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）国内建筑陶瓷市场竞争激烈的风险
建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场需求
的拉动强劲，使得我国建筑陶瓷生产能力近年扩张迅速。从目前整体情况来
看，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持
续以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争正在进一步加剧，近年
来，行业内一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激
烈的市场竞争中走向退出，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制
造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背
景下，如果标的公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道
建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给标的公司的生产、销售
及盈利水平带来不利影响。
（二）国内建筑陶瓷行业受房地产行业影响的风险
标的公司主要从事于以瓷砖为代表的建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。
标的公司建筑陶瓷产品在住宅中用于墙面、厨卫空间、阳台、地面的装修装
饰，因此其所处行业与房地产行业具有一定的相关性。2016 年起，国内房地产
政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。虽然随着城镇化推进带来的购
房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需
求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果
房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，
将会给标的公司的产品销售和回款带来不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
鹰牌陶瓷的主要原材料包括砂坭、化工材料、包装材料等，所需能源包括
电、煤、天然气等。如果未来标的公司主要原材料及能源价格出现波动，将会
给其生产经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而标的公
司不能将相关成本及时向下游转移的情况，标的公司盈利水平将面临显著下降
的风险。
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（四）环保政策风险
标的公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企
业。尽管标的公司在环保相关方面建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在
国家节能降耗的大环境下，建筑陶瓷行业向着更加节能化、清洁化方向演进。
如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，标的公司将因此追加环保
投入，从而导致经营成本提高，并对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如
此，标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类
事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿
性支出以及停产整顿等处罚的风险。
（六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，
对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均
存在一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负
面影响，因此，标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动
的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（七）标的公司的偿债风险
截至 2020 年 12 月 31 日，东源鹰牌与石湾鹰牌资产负债率较高，虽然标的
公司目前经营良好，自有资金较为充足，融资渠道畅通，相关资产可变现能力
较强，偿债能力较好，但若未来标的公司持续增加债务融资，发生贷款额度未
正常接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情况，则标的公司将
面临一定的短期偿债风险。
（八）报告期内标的公司会计核算不够规范的风险
截至本预案出具日，标的公司审计工作已经完成。根据立信会计师出具的
标的公司审计报告，本次重组标的公司审定数据与前次重组预案披露数据存在
较大差异，反映出标的公司报告期内的会计核算不够规范。
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为本次重组提供服务的会计师事务所和独立财务顾问已严格按照《重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，通过查阅
相关合同和原始凭证、函证及走访主要客户和供应商等程序对标的公司财务数
据进行详细核查，履行了勤勉尽责义务。
本次重组标的公司经审计的财务报表已严格按照企业会计准则的有关规定
编制，且本次重组完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，协助其建
立规范的财务内控体系，但仍存在由于标的公司部分财务人员会计核算不够严
谨以及对企业会计准则理解不到位而导致会计核算不规范的风险。特此提醒广
大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）交易标的资产定价公平、公允
本次交易在南方联合产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式
进行。本次交易属于市场化的并购行为，交易价格按照南方联合产权交易中心
的交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情
况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
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二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，
对本次重组无异议。
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司于 2020 年 10 月 31 日披露了《广东天安新材料股份有限公司董事
减持股份计划公告》（公告编号 2020-065），上市公司董事洪晓明计划自减持计
划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价、大宗交易方式减持不
超过 2,000,000 股，占上市公司总股本比例为 0.9739%，减持价格按照减持实施
时的市场价格确定。
上市公司董事洪晓明已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人除已
披露的减持计划外，无任何其他减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公
司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
上市公司控股股东、实际控制人和上市公司其他董事、监事、高级管理人
员已出具如下承诺：“1、截至本承诺签署日，本人无任何减持上市公司股份的
计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份
的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时
履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。”
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四、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上
市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次
交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、关于上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波
动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%
的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息
知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大
信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国
证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的
行政许可申请。”
上市公司已根据上述规定对股价敏感重大信息公布前的股价波动情况进行
了自查，结果如下：
上市公司于 2021 年 2 月 2 日披露了股价敏感重大信息《关于参与竞买相关
公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》，上市公司股票在上述股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与橡胶塑料指数
（883126.WI）、上证综合指数（000001.SH）波动情况比较如下：
天安新材股价 橡胶塑料指数 上证综合指数
日期
（元/股） （点） （点）
披露 21 个交易日
7.14 3,594.51 3,502.96
（2021 年 1 月 4 日）
披露 1 个交易日
7.65 3,911.88 3,505.28
（2021 年 2 月 1 日）
涨跌幅 7.14% 8.83% 0.07%
数据来源：WIND 资讯。
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从上表可见，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日涨幅为
7.14%，剔除橡胶塑料指数影响后涨幅为-1.69%；剔除上证综合指数影响后涨幅
为 7.08%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准，不构成股价异常波动情况。
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关
主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情况说明如下：
截至本预案出具之日，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级
管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、会计
师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）
均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易的竞买条件、设置原因及合理性
（一）本次交易的竞买条件
根据鹰牌集团在南方联合产权交易中心公开披露信息，本次交易受让方需
符合以下条件及要求
1、受让方资格条件
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（1）受让方须为在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市的 A 股上
市公司。
（2）受让方经审计合并利润表近三年（2017-2019 年）净利润均为正。
（3）本项目不接受联合受让。
2、受让方应履行的义务
（1）受让方须同时受让“佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“河源市
东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权”、
“佛山鹰牌科技有限公司 66%股权”四宗转让项目。
（2）受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同。
（3）受让方需在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审
议通过的证明，须承诺的事项详见《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事
项》。
（4）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规
模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
（5）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若
标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%
（含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单
方对经理及以上的管理人员进行裁员。
3、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项：
（1）受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部
工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再
进行本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、
税务注册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于 15 个自然
年。
违约责任：①如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年
内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范
围内的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，
同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。②如受让
方承诺并迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次
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产权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转
让方支付违约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元
的标准，按实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违
约责任同税收完成任务情况分开单独计算）。
（2）受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同
成立合作公司，股权比例为受让方 66%，石湾镇街道办事处指定的公司 34%，
并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全
部股权，以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四
家标的公司章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范
围内，具体由双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合
作公司同样适用。
违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起 1 年内实现本次交
易的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让
方存在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾
镇街道办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日
不得超过产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让
方补缴交易价款。
（3）受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026
年内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇
街道第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度
均需在上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万
元、第三年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824
万元、第五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。
违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛
山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在
的差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，
向转让方补缴交易价款。
（4）受让方须承诺，在本次产权交割之日起 15 年内，受让方及其全资或
控股子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主
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体书面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理
后的新公司的控股权转让或授权给第三方管理。
违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指
定的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公
司集团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承
诺之日起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。
（5）受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或
石湾镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不
行使优先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转
让方和石湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。
（6）受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司
的持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及
与石湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山
市禅城区石湾镇街道辖区范围。
违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公
司的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、
税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、
税务注册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交
价的 20%的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司
交易合同总成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。
（7）签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反
本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不
再退回。签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形
或受让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股
权，并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权
交割后，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应
当根据其违反承诺情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。
上市公司在竞拍时已按照前述要求提交前述承诺，相关承诺内容已经上市
公司第三届董事会第十次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
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（二）上述竞买条件和要求设置原因及合理性
鹰牌集团通过设置上述竞买条件和要求一方面希望通过设置相关条件保障
能够引入优质战略投资者，完善公司治理结构；另一方面，希望通过条件约束
保障受让方能践行政府构建泛家居产业集散地的发展战略，把握行业机遇大力
扶持鹰牌陶瓷快速发展，提升当地税收和经济发展水平。因此，本次交易的竞
买条件和要求设置具有合理性。
除已经披露的受让条件外，公司与本次交易的相关方不存在其他协议或利
益安排。
（三）公司董事会已就相关安排和条款进行审慎论证
上市公司已根据公司章程的规定召开了董事会及股东大会，对上述事项进
行了审议。2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议
案》和《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》，就本次交易的相关安排
和条款进行了审慎论证。2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时
股东大会，审议通过了前述议案。
根据南方联合产权交易中心公开披露信息（含《受让方资格条件设置及其
所需提供承诺事项》），公司就相关安排和条款的论证分析如下：
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序号 来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
受让方须为在上海证券交易所 上市公司符合此项要求：
1 或深圳证券交易所挂牌上市的 - 不适用 天安新材系上海证券交易所上市公
A 股上市公司。 司，股票代码 603725。
上市公司符合此项要求：
受让方经审计合并利润表近三
受 让 公司 2017-2019 年经立信会计师事务所
2 年（2017-2019 年）净利润均 - 不适用
方 资 （特殊普通合伙）审计的合并报表净利润
为正。
格 条 均为正数。
件 上市公司符合此项要求：
本次交易，上市公司拟以广东天安新
3 本项目不接受联合受让。 - 不适用 材料股份有限公司名义，通过竞拍后协议
转让的方式受让四家标的公司股权，符合
此项条件。
受让方须同时受让“佛山 石湾 上市公司履行本项义务不存在障碍：
鹰 牌 陶 瓷 有 限 公 司 66% 股 本次交易，上市公司将同时受让四家
权”、“河源市东源鹰牌陶瓷有 标的公司各 66%的股权，相关事项已经上
违约金额参见本表第
4 限公司 66%股权”、“佛山鹰牌 - 市公司第三届董事会第十次会议、2021 年
15 项的规定。
陶 瓷 贸 易 有 限 公 司 66% 股 第一次临时股东大会及第三届董事会第十
受 让 权”、“佛山鹰牌科技有限公司 二次会议审议通过，预计此项安排不会损
方 应 66%股权”四宗转让项目。 害上市公司利益。
履 行 受 让 方 需 在 报名 时 提 交 承 诺 上市公司已履行该义务：
的 义 函，且提供承诺函已经受让方 上市公司已在报名时提交《受让方资
务 股东大会审议通过的证明，须 违约金额参见本表第 格条件设置及其所需提供承诺事项》设置
5 -
承诺的事项详见《受让方资格 15 项的规定。 的 承 诺 事项 ， 相关 承 诺函 已 经上 市 公 司
条件设置及其所需提供承诺事 2021 年第一次临时股东大会审议通过，预
项》。 计此项安排不会损害上市公司利益。
受让方同意工商变更后的标的 违约金额参见本表第 上市公司履行本项义务不存在障碍：
6 -
企业继续履行原劳动合同。 15 项的规定。 （1）标的公司大部分员工均在建筑陶
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序号 来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
受让方须承诺，本次产权转让 瓷行业具有一定的专业性，保持标的公司
交割后二年内，标的企业不得 原有人员稳定、保留标的公司管理层自主
违约金额参见本表第
7 进行大规模裁员（如单个自然 - 经营权，可以解决上市公司在建筑陶瓷行
15 项的规定。
月裁员人数超过公司总人数的 业人才不足问题，亦有助于公司快速推进
20%和 20 人的孰低值）。 整合工作；
受让方须承诺，本次产权转让 （2）上市公司将根据本次交易后实际
交割后二年内，以 2020 年为 情况对标的公司设置业绩考核指标，保障
基期，若标的企业年主营业务 标的公司经营业绩。
收入及扣除非经常性损益后的 预计此项安排不会损害上市公司利
违约金额参见本表第
8 年 净 利 润 同 比 均 保 持 10% - 益。
15 项的规定。
（含）以上年增长率，除因国
家 法 律 法 规 、监 管 规 则 等 情
形，标的企业不得单方对经理
及以上的管理人员进行裁员。
《 受 受让方承诺自本次交易产权转 1、如受让方承诺后却未能在本次交易产权 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
让 方 让合同签订后一年内将其上市 转让合同签订后一年内将其上市公司本部 （1）公司已开始准备办理变更所需材
资 格 公司本部工商、税务注册地迁 工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石 料，将尽快办理工商和税务变更手续；因
条 件 移至佛山市禅城区石湾镇街道 湾镇街道辖区范围内的，在产权交割前， 公司本部所在地与本次交易指定迁移地址
9 10,400.00 万元。
设 置 辖区范围内，完成迁移后再进 转让方有权单方解除本次产权交易合同， 均处于佛山市禅城区，预计办理相关变更
及 其 行本次交易的产权交割，从产 收回股权，同时受让方应当按本次交易合 手续不存在障碍；
所 需 权交割之日起持续保持其上市 同成交价的 20%（即 10,400.00 万元）向转 （2）石湾镇被誉为“中国陶瓷之都”，
提 供 公司本部工商、税务注册地登 让方支付违约金。 也是佛山市的中心城区，当地陶瓷产业发
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序号 来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
承 诺 记在佛山市禅城区石湾镇街道 2、如受让方承诺并迁入后却在 15 年内迁 达，石湾镇政府致力于打造泛家居产业集
事项》辖区范围内的年限不少 于 15 出的，在产权交割前，转让方有权单方解 （1）产权交割前违 群，符合公司打造泛家居整装赋能平台的
（ 相 个自然年。 除本次产权交易合同，收回股权，同时受 约 金 额 为 10,400.00 战略，将公司总部迁移至石湾镇将加快公
关 承 让方应当 按本次 交易合同 成交价 的 20% 万元； 司战略落地。
诺 事 （即 10,400.00 万元）向转让方支付违约 （2）产权交割后违 预计此项安排不会损害上市公司利
项 已 金；在产权交割后，受让方须自其迁出之 约金额=6000 万元* 益，公司不会承担本项违约责任。
于 日起，按每年 6000 万元的标准，按实际违 （实际违约天数
2021 约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴 /365 ），最 高 不超 过
年 2 交易价款（本条违约责任同税收完成任务 90,000.00 万元。
月 25 情况分开单独计算）。
日 经 受让方须承诺，在本次产权交
公 司 割前与石湾镇街道办事处指定 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
2021 公司共同成立合作公司，股权 （1）公司目前已与石湾镇街道办事处
年 第 比例为受让方 66%，石湾镇街 商谈成立合作公司事宜，将在合作公司成
一 次 道办事处指定的公司 34%，并 如受让方未能按承诺在本次产权交割之日 立后尽快将双方持有的标的公司股权转让
临 时 在产权交割之日起一年内以该 起 1 年内实现本次交易的四家标的公司的 至合作公司，股权转让完成后，公司仍将
股 东 合作公司承接双方本次交易的 集团化管理，则须自本次产权交割后满一 通过持有合作公司 66%的股权，实现对标
大 会 四家标的公司全部股权，以实 年之日起（受让方存在实际情况无法按期 的公司的控制；
审 议 现 四 家 标 的 公司 的 集 团 化 管 完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申 （2）将合作公司的工商、税务注册地
10 26,000.00 万元。
通 请，经石湾镇街道办事处书面同意后，该 选定在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围
理。成立合作公司的章程参照
过） 本次四家标的公司章程拟定， 违约起算时间可适当延长，延长后的最后 内，并对四家标的公司实行集团化管理，
起算日不得超过产权交割之日起十年），按 有利于公司与鹰牌集团实现快捷沟通，增
工商、税务注册地须在佛山市
本次交易合同成交价的 50%（即 26,000.00 强 上 市 公司 与 标的 公 司之 间 的人 员 、 商
禅 城 区 石 湾 镇街 道 辖 区 范 围
万元）的标准，向转让方补缴交易价款。 标、专利等资产的有效整合和资源共享，
内，具体由双方协商。受让方
提高运营效率。
在本次产权交易中承诺的所有
预计此项安排不会损害上市公司利
条件对新成立合作公司同样适
益，公司不会承担本项违约责任。
用。
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序号 来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
根据上市公司和标的
公 司 对 2022 年 至
2026 年 的 纳 税 预
受让方须承诺在产权交割后， 测，其在石湾镇街道
加大投资力 度，确保 在 2022 的综合纳税总额分别
年至 2026 年内，鹰牌四家子 为 9,180.99 万 元 、
公司及其集团化管理后的合作 11,076.72 万 元 、
公司，在佛山市禅城区石湾镇 13,284.41 万 元 、
违约责任：受让方未能完成相应年度的税
街道第一年（即 2022 年）综 15,595.90 万 元 、
收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城 上市公司预计违反本项承诺的风险较小：
合纳税总额（含退税）不少于 16,762.07 万 元 ， 预
区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可 详细分析见本节之“九、本次交易竞买
0.80 亿元，以后年度均需在上 计可以符合本项纳税
11 以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受 承诺中的纳税安排情况”，预计此项安排不
一年度的 基础上 逐年 递增 要求。
让方按《受让方资格条件设置及其所需提 会损害上市公司利益，公司承担本项违约
20%，即第二年（2023 年）不 基于谨慎性考虑，公
供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易 责任的风险较小。
少 于 9,600 万 元 、 第 三 年 司已就上述违约风险
价款；
（2024 年）不少于 11,520 万 在本预案“重大风险
元、第四年（2025 年）不少于 提示”及 “第八 章 风
13,824 万 元 、 第 五 年 （ 2026 险因素分析”之“一、
年 ） 再 不 少 于 16,588.80 万 与本次交易相关的风
元。 险”之“（七）无法满
足纳税承诺的风险”
补充披露了风险提
示。
受让方须承诺，在本次产权交 如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
割之日起 15 年内，受让方及 石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司 （1）鹰牌陶瓷在石湾本地已有四十余
其全资或控股子公司在未经转 的持股主体书面同意的情况下，将其对标 年的经营历史，是“石湾制造”的品牌担当，
12 26,000.00 万元。
让方或石湾镇街道办事处指定 的公司或标的公司集团化后的新公司的控 鹰牌集团是石湾镇唯一一个由街道办全资
的新成立合作公司的持股主体 股权转让或授权给其他第三方管理，则须 持有的陶瓷企业，让鹰牌集团旗下的陶瓷
书面同意的前提下，不得以任 自其违反承诺之日起，按本次交易合同成 业务发展壮大对本地陶瓷产业乃至制造业
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序号 来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
何形式将其对标的公司或标的 交价的 50%（即 26,000.00 万元）的标准， 有着较深远的影响，鹰牌集团一方面不希
公司集团化管理后的新公司的 向转让方补缴交易价款。 望因标的企业的控股权不稳定，而影响标
控股权转让或授权给第三方管 的公司战略的推进及后续发展；另一方面
理。 也希望能够通过此项条件尽可能避免受让
方的股权投机行为；
（2）通过本次收购，上市公司和标的
公司能够实现优势互补、相互赋能，从而
产生良好的产业协同效应。上市公司维持
对标的公司的控股权，有利于促进双方在
业务、渠道等方面的整合，推动在泛家居
领域的战略布局。
预计此项安排不会损害上市公司利
益，公司不会承担本项违约责任。
受让方承诺，转让方所持有的
上市公司履行本项承诺不存在障碍：
本次交易后的四家标的公司的
本条款的设置系为保障本次交易标的
股权，或石湾镇街道办事处指
的实际控制人石湾镇街道办事处未来根据
定的公司持有的新成立合作公
政 府 规 划调 整 优化 持 股结 构 保留 空 间 所
司的股权转让时，受让方不行 违约金额参见本表第
13 - 设，不涉及上市公司持有的合作公司或标
使优先受让权。若受让方将部 15 项的规定。
的公司股权，不影响上市公司对标的公司
分股权转让其他第三方，亦需
的控股地位。
约定第三方对转让方和石湾镇
预计此项安排不会损害上市公司利
街道办事处指定的公司转让股
益，公司不会承担本项违约责任。
权不行使优先受让权。
受让方须承诺未经转让方或石 如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处 （1）每迁出一家标 上市公司履行本项承诺不存在障碍：
湾镇街道办事处指定的新成立 指定的新成立合作公司的持股主体书面同 的公司违约金额为 （1）石湾镇被誉为“中国陶瓷之都”，
14 合 作 公 司 的 持股 主 体 书 面 同 意，将本次产权交易的标的公司（不含东 10,400.00 万元； 当地陶瓷产业发达，石湾镇政府致力于打
意，不得将本次产权交易的标 源鹰牌）工商、税务注册地迁出佛山市禅 （2）将集团化后的 造泛家居产业集群，符合公司打造泛家居
的公司（不含东源鹰牌）以及 城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的 合作公司迁出，违约 整装赋能平台的战略，将合作公司注册地
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序号 来源 承诺/要求条款 违约责任 违约金额 论证分析
与石湾镇街道办事处指定的公 公司工商、税务注册地迁出之日起，每迁 金额为 31,200.00 万 址 保 持 在石 湾 镇有 利 于公 司 战略 快 速 落
司共同成立合作公司工商、税 出一家标的公司按四家标的公司交易合同 元。 地，实现公司业绩快速增长；
务注册地迁出佛山市禅城区石 总成交价的 20%（即 10,400.00 万元）的标 （2）本项约定有利于公司与鹰牌集团
湾镇街道辖区范围。 准（其中将集团化后的合作公司迁出的， 实现快捷沟通，提高运营效率。
则按本次四家标的公司交易合同总成交价 预计此项安排不会损害上市公司利
的 60%（即 31,200.00 万元）的标准），向 益，公司不会承担本项违约责任。
转让方补缴交易价款。
签订产权交易合同前，若本承诺函内容存
在不实情形，或受让方违反本承诺函的，
则受让方自动丧失参与本次产权转让的资
上市公司已与交易对 上市公司违反本项承诺的风险较小：
格，已缴纳的保证金不再退回。
方签订产权交易合 （1）上市公司已与鹰牌集团签订《产
签订产权交易合同后，在产权交割前，若
同。 权交易合同》；
本承诺函内容存在不实情形或受让方违反
（1）产权交割前违 （2）上市公司确认出具的承诺函内容
本承诺函的，则转让方有权单方解除本次
15 - 约 金 额 为 10,400.00 已经公司董事会审慎分析，并经股东大会
产权交易合同，收回股权，并要求受让方
万元； 审议通过，不存在不实情况。
按 本 次 交 易 合 同 成 交 价 的 20% （ 即
（2）产权交割后， 因此，预计此项安排不会损害上市公
10,400.00 万元）向转让方支付违约金。
根据具体承诺条款承 司利益，公司承担本项违约责任的风险较
在产权交割后，若本承诺函内容存在不实
担相应违约责任。 小。
情形或受让方违反本承诺函的，则受让方
应当根据其违反承诺情况向转让方承担相
应的补缴交易价款的责任。
最大风险敞口 225,200.00 万元
注：最大风险敞口的计算基于以下假设：（1）纳税承诺的违约金额需在实际发生时方可确定，目前难以可靠计量，因此在计算最大风险敞口时暂不
考虑；（2）单项承诺/要求条款的违约金额以触发的最大违约金额为准；（3）最大风险敞口的合计数为上述各项单项最大违约金额的简单加总。
151
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（四）本次交易违约条款的相关情况
上市公司需承担的违约责任在《产权交易合同》进行约定，相关违约条
款、对应的违约金额和违约风险分析如下：
序
违约责任条款 违约金额 违约风险分析
号
（1）逾期付款天
数小于 30 日，违
约金额=应付未付
交易价款*万分之
五*逾期天数； 公司预计承担本项违约责
受让方未按期支付交易价款的，
（目前共剩余 3.64 任的风险较小：
应按应付价款的每日万分之五支
亿元交易价款尚未 （ 1 ）上市公 司与 交
付逾期付款违约金。逾期付款超
支付，其中 2.60 易对方《产权交易合同》
过 30 日，转让方有权要求受让
亿元价款应于合同 已就交易价款采取分期支
方按照本合同交易价款的 20%
生效之日起五个工 付的方式作出约定，减轻
（10,400.00 万元）承担违约责
作日内支付，1.04 上市公司一次性支付交易
任，并要求受让方承担转让方及
亿元价款应于合同 价款的资金压力；
1 标的公司因此遭受的损失，同时
签署后一年内支 （ 2 ）上市公 司就 本
转让方有权解除合同，受让方已
付）； 次交易的价款支付情况进
交纳的保证金或定金不予退还，
（2）逾期付款天 行详细分析，详见本预案
在优先抵扣受让方应支付南方联
数超过 30 日，违 “重大事项提示”之“一、本
合产权交易中心的各项服务费用
约金额为 次交易方案”之“（四）本
后由南方联合产权交易中心直接
10,400.00 万元及 次交易资金来源”，预计
划转转让方用于偿付前述违约金
转让方及标的公司 及时支付本次交易价款不
及转让方的损失。
因此遭受的损失， 存在障碍。
转让方解除合同
的，已缴纳的保证
金 10,000.00 万元
不予退还。
公司预计不会承担本项违
约责任：
针对本合同第十五条约定的本合 （1）公司已向鹰牌
同生效所需的相关审批等程序， 集团提供明确的时间表，
自本合同签订后五个工作日内， 并建立常态化的工作机
受让方应向转让方提交明确的时 制，每周搜集工作进展并
间表，并每周向转让方通报进展 上市公司已支付的 及时向鹰牌集团通报；
2 情况。受让方应尽快推进完成， 10,000.00 万元保 （2）公司已聘请独
如因受让方故意或过失的原因造 证金。 立财务顾问、律师、会计
成时间表严重滞后的，转让方有 师和评估师为本次交易提
权解除本合同，受让方已支付的 供尽职调查、审计、评估
保证金将全部赔付给转让方并不 服务，相关工作正在稳步
再退回。 推进。公司不会由于故意
或过失的原因造成时间表
严重滞后。
受让方所出具的本合同附件受让 上市公司已支付的 公司预计不会承担本项违
3
方承诺与事实不符的，或受让方 10,000.00 万元保 约责任：
152
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序
违约责任条款 违约金额 违约风险分析
号
违反该等承诺的，转让方有权没 证金及《受让方资 公司董事会和股东大
收受让方已支付的保证金或定 格条件设置及其所 会均已对相关安排和条款
金，且有权解除本合同。并要求 需提供承诺事项》 进行审慎论证，并已制定
受让方按相关承诺事项的承担违 约定的违约金额 切实可行的经营计划以持
约责任。 （详见本节之 续提升业绩，预计违约可
“七、（三）公司 能性较低。详见本节之
董事会已就相关安 “七、（三）公司董事会
排和条款进行审慎 已就相关安排和条款进行
论证”）。 审慎论证”。
特别说明：受让方充分认识到，
在本次股权交易竞价中，股权交
易条件设置和承诺事项，对参与
交易的报名数量及交易价格均产
生重大影响，如果没有这些股权
交易条件的设置和承诺事项，实
际交易价格完全可能远远超过现
4 不适用
交易价格的，因此，受让方充分
认识到该交易价格与违约责任中
的补缴交易价款之间的关系，充
分认识并完全同意，一旦违约，
按《受让方资格条件设置及其所
需提供承诺事项》及本合同所约
定向转让方补缴交易价款。
最大风险敞口 245,600.00 万元 -
注：最大风险敞口的计算基于以下假设：（1）纳税承诺的违约金额和转让方及标的公
司因上市公司违约而遭受的损失均需在实际发生时方可确定，目前难以可靠计量，因此在
计算最大风险敞口时暂不考虑；（2）单项承诺/要求条款的违约金额以触发的最大违约金额
为准；（3）最大风险敞口的合计数为上述各项单项最大违约金额的简单加总。
综上，上市公司和标的公司之间具有良好的产业协同效应，本次交易将显
著提升公司业绩；鹰牌集团为本次交易设置的相关竞买条件和要求具有合理
性，上市公司董事会和股东大会均已对相关安排和条款进行审慎论证，并已制
定切实可行的经营计划以持续提升业绩，公司预计不会因违反此类要求条款而
承担违约责任，违约可能性较小，实际承担违约责任的风险较低。因此，本次
交易的总体违约风险较小，预计对公司经营业绩不会产生较大的不利影响。
（五）本次交易符合《重组办法》相关规定
1、公司符合《重组办法》第四条规定的信息披露要求
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在重组预案中及
时、公平地披露了与本次交易的相关信息，并及时披露进展公告，公司保证所
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披露或者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；同时公司已根据相关规定在重组预案补充披露了详细的竞买条件和要
求等事项。
截至本预案出具之日，本次交易相关的尽职调查、评估工作尚在进行中，
待全部工作完成后，具体尽职调查、评估结果等信息将在重大资产购买报告书
中予以披露。
未来，公司将继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律
法规要求及时履行信息披露义务。
2、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的已通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让，上市公司通过
参与竞拍获得本次交易标的的股权受让资格。此外，上市公司董事会已聘请具
有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的股权定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的
资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将为上市公司置入优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面
材料领域的竞争力为基础，丰富泛家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶
瓷的品牌实力与销售渠道，构建大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结
构，为公司股东创造新的可持续盈利增长点，提升公司股东价值。
本 次 交 易完 成前 ， 上市 公 司 2020 年 度 的资 产 总额 、营 业 收入 分 别 为
147,426.89 万元、86,921.46 万元，标的公司 2020 年度的资产总额、营业收入分
别为 132,893.10 万元和 130,565.48 万元。本次交易完成后，上市公司在资产规
模、收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力
154
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将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符
合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将绝对控股标的公司，实现对标的
公司并表，有利于增强公司的盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》信息
披露的相关要求及第十一条中关于所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规
定。
八、上市公司对标的资产及其核心人员的管控措施
本次交易完成后，上市公司将通过取得控股权、在董事会占有多数席位等
方式获得标的公司控制权，同时通过向标的公司委派财务总监、设置绩效考核
指标、建立有效的内控管理、日常监督和沟通反馈机制等方式，确保对标的公
司及其核心人员实施有效管控，具体如下：
（一）本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，从宏观上把
握标的公司发展方向
本次交易完成前，鹰牌集团分别持有石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰
牌科技各 100%股权。标的公司均未设股东会，鹰牌集团作为标的公司的唯一股
东，对标的公司具有控制权。
上市公司拟通过现金方式购买鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰
牌 66%股权、鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权，本次交易完成后，公司
将获得四家标的公司的绝对控股权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司作为
标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限
于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而
从宏观上把控标的公司发展方向。
（二）上市公司将控制标的公司董事会，对标的公司高级管理人员任免、
重大财务和经营决策等实施有效控制
1、标的公司的董事构成及其职权
155
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根据四家标的公司现行有效的《公司章程》，各标的公司均不设董事会，
设执行董事一人，由股东任命；石湾鹰牌、鹰牌科技和鹰牌贸易的总经理由股
东任命，东源鹰牌的总经理由执行董事任命，标的公司的总经理均有权聘任或
者解聘公司财务负责人。四家标的公司的现任执行董事均由鹰牌集团任命。
根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》约定，本次交易完成后，四
家标的公司生效的《公司章程》均有如下条款：各标的公司均设立董事会，由
五名董事组成，其中三名董事由天安新材提名，两名董事由鹰牌集团提名。因
此本次交易完成后，天安新材在标的公司董事会将占有多数席位。
本次交易完成后四家标的公司将生效的《公司章程》规定，标的公司董事
会享有决定标的公司的经营计划和投资方案、聘任或者解聘标的公司高级管理
人员等重大事项的决策权利，且董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作
出决议，必须经全体董事过半数通过。本次交易完成后，上市公司在标的董事
会占有的席位超过半数，因此可以通过控制标的公司董事会表决结果进而对标
的公司高级管理人员任免、重大财务和经营决策等实施有效控制。
2、标的公司及合作公司的章程中不存在一票否决权的相关安排
标的公司不存在一票否决权等特殊表决权或类似安排的情况；合作公司的
章程中不会设置一票否决权等特殊表决权或类似安排的条款。
根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》约定，本次交易完成后，四
家标的公司生效的《公司章程》均有如下条款：各标的公司均设立董事会，由
五名董事组成，其中三名董事由天安新材提名，两名董事由鹰牌集团提名；董
事会决议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通
过。
除此以外，章程中没有一票否决权等特殊表决权或类似安排的相关条款。
上市公司已在《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》作出承诺：
“成立合作公司的章程参照本次四家标的公司章程拟定”。因此，合作公司的
章程将与前述标的公司的章程保持一致，不会设置一票否决权等特殊表决权或
类似安排的条款。
3、上市公司将向标的公司委派财务总监
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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将向
标的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财
务工作，全面参与标的公司财务管理。
公司将通过持有绝对控股权、在董事会占多数席位，成为四家标的公司的
控股股东，获得四家标的公司的控制权。公司将严格按照《公司法》及本次交
易完成后生效的四家标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，制定各标的
公司的经营和财务决策。
综上，本次交易完成后，上市公司将获得四家标的公司的绝对控股权，取
得标的公司董事会多数席位，实现对标的公司董事会的控制，从而控制标的公
司高级管理人员的任免、具体经营决策和重大财务管理等事项，同时上市公司
将向标的公司委派财务总监，参与标的公司日常经营管理，从而对标的公司重
大事项实施有效控制。
（二）保持核心人员相对稳定，同时设立绩效考核指标，依据考核结果实
施相应奖惩措施
标的公司凭借在建筑陶瓷领域多年的运营经验，培养了一大批具有丰富实
践经验的管理、技术人员，凝聚了一批销售、研发、经营管理等领域的高端专
业人才。标的公司现有高管团队平均行业工作经验超过 20 年，且在标的公司工
作时间均已超过 10 年，对建筑陶瓷行业有深刻的理解。因此，保持标的公司现
有核心人员的稳定有助于提升标的公司整体盈利能力。
同时，本次交易完成后，上市公司将结合公司人力资源管理经验和标的公
司经营特点等因素，为标的公司核心员工设立绩效考核指标，并依据考核结果
实施奖惩，将绩效考核结果与股权激励、奖金发放等直接挂钩，充分激励标的
公司人员的主观能动性，积极推动标的公司业务持续增长。如标的公司核心人
员无法完成业绩考核指标，上市公司将对年度绩效考核不称职的人员，实施包
括但不限于降级、降薪或调岗处理。
（三）建立有效的内控管理机制
上市公司将指导标的公司完善各项内部管理制度，强化上市公司在业务经
营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控
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制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决
策水平和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会专
门委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等，制定及决策
标的公司的战略规划、董事、高级管理人员的薪酬方案及绩效考核等。同时，
标的公司将设立并完善审计部门，直接向董事会及审计委员会汇报，主要负责
审核高级管理人员的履职情况及公司流程与制度的合法性及执行情况，董事会
将及时获知标的公司的整体运营情况并加以管理。
（四）建立有效的日常监督机制
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将向
标的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财
务工作。同时，上市公司在保持标的公司日常经营决策自主权的基础上，还将
通过月度质询、季度质询会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种
方式，充分了解标的公司业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公
司对标的公司日常运营的有效监督。
（五）建立有效的沟通反馈机制
上市公司与标的公司都同属佛山市禅城区，公司之间的地理距离非常近，
沟通非常方便。同时，上市公司将建立良好的沟通反馈机制，加强与标的公司
之间的沟通交流，保障上市公司与标的公司可就日常经营管理和整合计划执行
中可能出现的问题和优化的方向进行高效沟通，降低因信息不对称、执行不到
位等导致的整合风险。
（六）加强日常经营管理
在经营方面，上市公司高层管理人员将分别加入标的公司组建的各工作群
组，分别在战略规划、财务管理、供应链管理、生产管理、市场开拓、客户资
源挖掘、技术研发等领域，参与并指导相关工作的开展及具体工作的部署，实
时掌握销售数据、现金回笼、生产数据、库存情况等标的公司的核心经营数
据，确保标的公司经营管理、财务管控等高效有序推进，切实实现标的公司业
绩提升。
本次交易完成后，标的公司将全面导入上市公司日常管理体系，除通过月
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度质询、季度质询会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等方式外，还
将对标的公司所有员工实行周工作总结与计划，对日常管理及时进行监督、检
查、考核，并固化流程、完善制度，提高各级员工的执行力。上市公司通过完
善的管理运营体系能够直接管控标的公司中高层管理人员日常工作的开展。
（七）进一步强化财务管理
本次交易完成后，上市公司除向标的公司派驻财务总监全面参与标的公司
财务管理工作外，还将通过导入上市公司内部控制体系、开展企业会计准则培
训、加强内部审计监督、定期开展外部审计等方式，切实加强标的公司的内部
控制和财务规范性，具体详见本预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公
司主要财务数据”之“（九）标的公司内部控制情况，以及本次交易完成后上
市公司加强标的公司内部控制、财务规范性拟采取的措施”。
综上，标的公司不存在管理层控制的情况，公司已制定切实可行的计划，
以保证本次交易完成后对标的资产及其核心人员实施有效管控，切实保护上市
公司利益。
九、本次交易竞买承诺中的纳税安排情况
作为本次交易条件之一，上市公司向鹰牌集团作出承诺：“在产权交割后，
加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年内，鹰牌四家子公司及其集团化管理
后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即 2022 年）综合纳税总额
（含退税）不少于 0.80 亿元，以后 年度均需在上一年度的基础上 逐年递增
20%，即第二年（2023 年）不 少于 9,600 万元、第三年（2024 年） 不少于
11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第五年（2026 年）再不少
于 16,588.80 万元”。
（一）关于纳税的相关安排构成公司对交易对方的承诺
纳税的相关安排，主要为上市公司向交易对方承诺 2022 年至 2026 年在佛
山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额的具体安排，构成公司对交易对方的纳税
承诺。
（二）纳税安排的设置具有商业合理性
纳税安排的设置主要系：
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第一，鹰牌陶瓷是“石湾制造＂的品牌担当，鹰牌集团及其实际控制人希望
将标的公司和受让方的注册地都保留在石湾镇，增加当地税收和提升经济发展
水平；
第二，希望受让方自身具备强大的业务运营能力，能够为标的公司的转型
发展壮大提供强力的管理、渠道等支持；
第三，希望受让方取得标的公司股权后，能够不遗余力地推动鹰牌陶瓷发
展壮大，积极践行在石湾镇打造泛家居产业集群的发展战略。
综上，交易对方设置纳税安排具有商业合理性。
（三）纳税安排具有可实现性
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产
业链的进一步延伸。本次收购既可以弥补上市公司现有渠道的不足，推动其在
泛家居领域的产业布局，又可以通过对标的公司进行市场化运营，促进“鹰牌”
陶瓷更好地管理和发展，从而实现优势互补、相互赋能，产生良好的产业协同
效应。
根据上市公司和标的纳税主体基于目前的行业、市场环境和历史经营情况
对 2021 年至 2026 年的纳税预测，预计可以满足纳税安排要求承诺的纳税额，
具体预测情况如下：
单位：万元
历史年度 纳税预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
标的纳税主体 3,659.44 5,126.71 5,937.91 7,033.79 8,177.05 9,172.04 9,172.04
天安新材 2,586.43 2,725.90 3,243.08 4,042.93 5,107.36 6,423.86 7,590.03
合计 6,245.87 7,852.61 9,180.99 11,076.72 13,284.41 15,595.90 16,762.07
纳税承诺金额 - - 8,000.00 9,600.00 11,520.00 13,824.00 16,588.80
与纳税承诺金额的差额 - - 1,180.99 1,476.72 1,764.41 1,771.90 173.27
注 1：本次交易完成后，石湾鹰牌、鹰牌科技和鹰牌贸易（标的纳税主体）等三家标
的公司和天安新材母公司将在佛山市禅城区石湾镇街道纳税。
注 2：以上测算是上市公司和标的公司基于目前的行业、市场环境和历史经营情况对
2021 年至 2026 年的纳税预测，并不构成业绩承诺。
上市公司和标的公司预计 2022 年至 2026 年综合纳税总额合计数分别为
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9,180.99 万元、11,076.72 万元、13,284.41 万元、15,595.90 万元、16,762.07 万
元，超过上市公司向交易对方作出的纳税承诺金额，因此，上市公司认为本次
交易的纳税安排具有较强的可实现性。
1、标的公司未来经营发展分析及纳税测算
报告期内，标的公司大力拓展主营业务，最近两年分别实现营业收入 11.99
亿元、13.06 亿元，经营业绩保持稳步增长。标的公司现已制定切实可行的经营
计划以持续提升未来业绩，具体如下：
（1）大力推进销售渠道下沉，快速开拓终端服务网点，积极拓展战略工程
渠道及整装渠道
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展
厅。报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如
下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明
显。
未来，标的公司将加快开发零售渠道，并推动现有销售渠道下沉，积极探
索“1+N”（1 个旗舰店配 N 个小店）新零售模式，大力发展终端服务网点。同
时，标的公司将继续加强与房地产公司、整装公司等客户的战略合作，积极拓
展战略工程渠道及整装渠道，提升在头部房企和家装公司的渗透率。
（2）加大品牌推广力度，提升产品设计和空间设计能力，扩大高端家装市
场占有率
标的公司拥有“鹰牌”、“鹰牌 2086”、 “华鹏”三大知名建陶品牌，曾获得
“2020 中国陶瓷﹒杰出品牌贡献奖”、“中国建筑卫生陶瓷十大品牌”、“陶瓷领军
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品牌”、“大理石瓷砖金奖”、“中国建陶老字号品牌”等众多荣誉奖项，具备强大
的品牌优势。
标的公司多年来持续参与广州设计周等活动，积累了大量设计师资源，与
设计师的合作深度不断提高。未来，标的公司将继续深度参与各类设计活动，
积极与国内外优秀设计组织开展合作，提升产品设计和空间设计能力，设计出
更多符合消费者审美需求的高端产品及服务，扩大高端家装市场占有率。
（3）加强技术研发，注重产品创新、创意特点，顺应新一代消费群体对品
质、艺术、颜值等多层次的需求
标的公司始终重视技术研发与产品创新，多年来积累了一定的研发创新成
果，曾获得“广东省知识产权示范企业”、“广东省工程技术研究中心”、“2019 年
度广东陶瓷标准化示范企业”、“中国专利优秀奖”、“中国陶瓷行业科技创新型
先 进 企 业 ” 、 “国 家 知 识 产 权 示 范 企 业 ” 等 众 多 荣 誉 奖 项 ， 并 先 后 参 与 了
《GB/T35153-2017 防滑陶瓷砖》、《GB/T37798-2019 陶瓷砖防滑性等级评价》等
多个国家标准、团体标准的制定。
未来，标的公司将继续加大新产品、新工艺、新技术研发力度，增加对陶
瓷大板、陶瓷岩板、陶瓷薄板等主流产品的研发投入，注重产品创新、创意特
点，融入艺术和文化因素，构筑更有审美价值的场景，顺应新一代消费群体对
品质、艺术、颜值等多层次的需求。
（4）建筑陶瓷行业洗牌加速，行业集中度提高及引入市场化运营机制，将
有利于标的公司快速发展
受行业产能过剩叠加环保趋严影响，近年来行业洗牌加速。根据中国建筑
卫生陶瓷协会公布数据，2017-2019 年度，我国规模以上陶瓷企业数量连续 3 年
下降，增速分别为-4%、-18%、-8%，低端中小企业被相继淘汰，产能向头部品
牌集中，行业集中度日趋提升。随着行业格局逐步优化，标的公司作为国内知
名建陶企业，凭借强大的品牌优势、铺设广泛的销售网络以及多年的行业积
淀，有望在行业洗牌期进行快速扩张。
目前，标的公司的市场化水平、经营管理效率有待进一步提升。2020 年
度，标的公司销售净利率约为 4.30%，低于同行业上市公司蒙娜丽莎、帝欧家
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居、悦心健康平均销售净利率 8.81%。主要原因为：
①激励考核机制不够完善，市场化水平有待提升
标的公司为石湾镇街道办事处所属企业，与同行业上市公司蒙娜丽莎、帝
欧家居等民营企业相比，激励考核机制还不够完善，市场化水平有待提升。一
方面，囿于体制因素，销售人员薪酬偏低，且最高薪酬存在上限，对销售人员
激励不足。2019 年、2020 年标的公司销售人员平均薪酬分别为 9.72 万元、
12.76 万元，显著低于上述三家同行业上市公司销售人员平均薪酬 18.09 万元、
17.34 万元，这大大限制了销售人员的工作积极性，导致销售拓展力度不够。另
一方面，原有体制下，管理决策流程冗长，职责定位不够清晰，各部门之间的
部门墙加大了沟通成本，一定程度上影响了管理决策与执行效率。
②精细化管理不足，生产管理效率有待进一步提升
由于激励考核机制还不够完善，目前标的公司管理方式略显粗放，精细化
管理不足，主要体现在以下方面：第一，未严格限制小额订单数量，造成产品
型号过多，大幅降低了生产效率，提高了生产成本；第二，生产过程管控不
严，优等品率不高，2020 年度入库优等品率仅为 90.86%，较高占比的非优等品
处理成本侵蚀了部分利润，拉低了销售净利率；第三，信息化管理系统不完
善，订单排产地安排未达到最优化，加重了物流成本；第四，存货管理水平较
低，2019、2020 年度存货周转率分别为 2.77 次、2.52 次，低于上述三家同行业
上市公司平均存货周转率 3.26 次、3.31 次，增加了存货管理成本。
③行业存在规模效应，标的公司经营规模相比同行业上市公司偏小，规模
经济效益不显著
建筑陶瓷行业属于重资产运营行业，规模化生产有助于大幅提高生产效
率、降低生产成本。目前，标的公司经营规模相比同行业上市公司偏小，2019
年、2020 年标的公司模拟合并营业收入分别为 11.99 亿元、13.06 亿元，低于上
述三家同行业上市公司平均营业收入 35.14 亿元、38.99 亿元，规模经济效益不
显著。
本次交易完成后，标的公司将引入市场化运营机制，注重从以下方面提高
经营效率：
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第一，标的公司将着力完善销售人员激励机制，打开薪酬天花板，充分提
高其工作积极性，以期实现营业收入的快速增长；同时将优化管理决策与沟通
机制，精简决策流程，打破部门墙，建立职责明确、奖惩分明的管理体系，明
确岗位职责，通过对考核优秀者予以奖励、对考核不达标者予以降薪、降职等
措施，强化管理人员的工作主动性与危机感，提高管理人员的管理决策与沟通
效率。
第二，导入精细化管理体系，开展计划管理，加强过程控制。严控小额订
单数量，增加工程订单、大额订单占比，优化组合式生产；加强生产过程管
控，提高优等品率；完善信息化管理系统，优化订单排产，降低物流成本；严
格控制超订单生产，加强存货数据化管理，提高存货周转率。
第三，全面发力销售端，加大经销商开发力度，推动销售渠道快速下沉，
以期尽快扩大经营规模，提高规模经济效益。最近两年，标的公司直营店/展厅
数量由 730 家增长至 1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90
万平方米，经销商数量由 850 家增长至 1,038 家，营业收入由 11.99 亿元增长至
13.06 亿元，销售网络及销售规模快速扩张，初见成效。
综上，本次交易完成后，上市公司将为标的公司引入市场化运营机制，进
一步提升其经营管理效率，从而更好地发挥标的公司的品牌优势、产品质量等
优势，提高标的公司盈利能力，逐步缩小与同行业上市公司的差距。
（5）2022 至 2026 年综合纳税预测主要参数及合理性分析
标的公司纳税主体综合纳税预测使用的主要参数如下：
单位：万元
纳税预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 133,011.51 142,768.25 153,513.62 165,312.78 174,033.49 174,033.49
收入增长率 7.33% 7.34% 7.53% 7.69% 5.28% 0.00%
毛利率 22.69% 23.69% 25.09% 26.29% 27.39% 27.39%
期间费用率 18.77% 18.69% 18.61% 18.52% 18.52% 18.52%
综合纳税总
5,126.71 5,937.91 7,033.79 8,177.05 9,172.04 9,172.04
额
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在预测期内，标的公司预测收入增长率为 0~7.69%，与 2018-2020 年已实
现的平均收入增长率 7.21%相近；预测毛利率为 22.69%~27.39%，与 2018-2020
年已实现的平均毛利率 22.79%相近；预测期间费用率为 18.52%~18.77%，与
2018-2020 年平均期间费用率 19.16%相近。
综上所述，标的公司的收入增长率、毛利率和期间费用率等综合纳税预测
参数的选择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理。
2、上市公司未来经营发展分析及纳税测算
（1）通过加强技术开发提升公司在汽车内饰饰面材料领域的市场份额
低能电子辐射技术（EB 技术）是公司饰面材料的核心处理技术，公司将不
断扩大 EB 技术产品的市场及产品开发品类，进一步提高产品毛利率，并通过
新增部分生产设备以及对现有生产设备的技术改造，提高生产效率和产品品
质，扩大销售额，提升公司的整体业绩。
在汽车消费政策的刺激下，2020 年下半年汽车产销量有了一定的提升。随
着居民收入提高及城镇化进程加快，未来汽车消费需求依然巨大，公司将继续
加强与整车厂、一级供应商的合作开发，提升产品品质，做好客户服务。同
时，加大对合资品牌项目的开发力度，在产品技术、品质提升的基础上，逐步
增强公司产品对外资汽车内饰饰面材料的替代性，逐步提升公司在汽车内饰饰
面材料领域的市场份额。公司多年来深耕汽车内饰饰面材料市场，与众多国内
外整车厂商建立起了稳定的产品开发和配套供应关系，覆盖的客户包括一汽轿
车、长安汽车、上汽通用五菱、宇通客车、北京现代、广汽丰田、东风日产、
小鹏汽车、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车等整车厂商，通过不断挖掘客户新车
型的订单需求，预计公司的业绩可实现稳步增长。
（2）着力打造泛家居整装赋能平台
环保装配式内装将是未来家装及公装的必然趋势。未来，公司将继续完善
整装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造泛家居产业转型整装的赋能平
台，通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集群产品，成为各大
品牌核心技术价值供应链。公司将通过工业化内饰技术，打造适合医院、酒店
旧改的整案输出产品，为客户提供一站式解决方案。为中小家装公司打造产品
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中心，为消费者提供拎包入住解决方案，为各大品牌的门店和公装工程改造提
供快装工程墙板。公司将持续强化整装品牌建设，为客户提供一站式全空间环
保系统解决方案，打造健康人居全空间整装赋能平台，实现从设计到交付的一
体化综合服务。公司多年来在泛家居领域服务了索菲亚家居、欧派家居等一批
优质客户，同时公司也在积极拓展万科、碧桂园、美的置业等知名地产客户，
逐步在泛家居市场展开布局，逐步实现了公司环保装配式内装业务落地。
（3）外延式发展，打通横向产业链
公司目前正在开展的鹰牌陶瓷和瑞欣装材股权收购项目均属公司横向产业
链扩展的规划，公司通过并购，将与两个标的公司产生较强的产业协同，为公
司增加陶瓷砖、耐火板材等产品线，实现相互赋能，进一步完善公司在泛家居
市场的业务布局。并购完成后，上市公司将通过整合天安集成、瑞欣装材的公
装产品在鹰牌陶瓷的品牌渠道中推广销售，实现多品类经营；同时，公司将重
点开展对并购企业鹰牌陶瓷与瑞欣装材的文化与管理整合，逐步形成以天安新
材为主体的集团化运营，并实现集团下属控股及参股子公司的相互赋能，有助
于增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（4）2022 至 2026 年综合纳税预测主要参数及合理性分析
上市公司综合纳税综合预测使用的主要参数如下：
单位：万元
纳税预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 53,064.99 62,893.18 77,404.05 96,551.61 120,312.11 141,183.36
收入增长率 10.13% 18.52% 23.07% 24.74% 24.61% 17.35%
毛利率 21.72% 21.87% 22.03% 22.19% 22.30% 22.37%
期间费用率 16.67% 16.65% 16.35% 16.07% 15.84% 15.67%
综合纳税总额 2,725.90 3,243.08 4,042.93 5,107.36 6,423.86 7,590.03
①收入增长率的合理性
在纳税预测期内，上市公司收入增长率为 10.13%至 24.74%，高于 2018-
2020 年的平均增长率-10.36%，主要原因为：受下游汽车整车市场回暖影响，汽
车内饰饰面材料市场重回上升通道，且随着居民对环保装配式内装需求的提
升，环保家居装饰饰面材料市场出现快速增长。2021 年 1-3 月，上市公司汽车
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内饰饰面材料收入较 2020 年同期增长 82.79%，家居装饰饰面材料收入较 2020
年同期增长 98.35%，均呈现快速增长趋势。故此，上市公司在纳税预测时综合
考虑产品优势、客户储备及市场开拓情况，合理预计纳税预测期内上市公司家
居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料销售将保持较快增长。
②毛利率的合理性
在纳税预测期内，上市公司毛利率为 21.72%至 22.37%，略高于 2018-2020
年已实现的平均毛利率 19.05%，主要是因为在纳税预测期内，上市公司家居装
饰饰面材料、汽车内饰饰面材料销售预计将保持较快增长，由于上述产品的毛
利率较高，故产品结构变化导致纳税预测期内的毛利率较高。
③期间费用率的合理性
在纳税预测期内，上市公司期间费用率为 15.67%至 16.67%，与 2018-2020
年平均期间费用率 16.68%相近。
综上所述，上市公司收入增长率、毛利率和期间费用率等纳税预测参数的
选择较为合理。
（四）是否有必要确认或有负债，上述安排是否损害上市公司利益
1、企业会计准则关于预计负债的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复
核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当
前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过
去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不
发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可
能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
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2、公司未就上述安排确认或有负债，相关安排不会损害上市公司利益
如前述分析，该纳税安排具有较强的可实现性，公司预计因为该项安排导
致经济利益流出企业的可能性很低，因此，不符合《企业会计准则第 13 号——
或有事项》预计负债的确认条件，公司未予计提预计负债符合企业会计准则的
相关规定。但该项安排构成或有负债，且上市公司仍存在一定的违约的可能
性。公司已就上述风险在本预案“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（七）无法满足纳税承诺的风险”作了风险提
示。
综上，纳税安排的设置具有商业合理性和较强的可实现性，该项安排不会
损害上市公司利益。
十、标的公司董事、监事、高级管理人员的相关安排
作为本次交易条件之一，上市公司向鹰牌集团承诺：“本次产权转让交割后
二年内，以 2020 年为基期，若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后
的年净利润同比均保持 10%（含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规
则等情形，标的企业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。”
（一）上述经理及以上的管理人员不包括董事、监事，合作公司的董事、
监事、高级管理人员将参考标的公司适用
本次交易对方鹰牌集团出具说明，上述经理及以上的管理人员指与标的公
司或合作公司的总经理、副总经理和财务总监，不包括标的公司或合作公司的
董事、监事，设置此项条件主要为了保证各标的公司或合作公司管理人员的稳
定性进而维持管理的连续性，保障标的公司或合作公司各项业务均能顺利开
展。
上市公司已在《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》作出承诺：
“成立合作公司的章程参照本次四家标的公司章程拟定……受让方在本次产权交
易中承诺的所有条件对新成立合作公司同样适用”，因此，合作公司将参考适用
该项要求。
（二）合作公司的董事、监事、高级管理人员的选任安排，上市公司控股
股东是否拟提名标的资产相关人员担任上市公司董事、监事、高级管理人员
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1、合作公司的董事、监事、高级管理人员的选任安排
根据公司与交易对方的约定，在本次产权交割前公司将与石湾镇街道办事
处指定公司共同成立合作公司，公司持有合作公司股权比例为 66%，石湾镇街
道办事处指定的公司持有合作公司股权比例为 34%，并在产权交割之日起一年
内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权，以实现四家标的
公司的集团化管理。
合作公司成立后，公司将拥有绝对控股权，根据《受让方资格条件设置及
其所需提供承诺事项》的要求，合作公司的章程参照本次四家标的公司章程拟
定，本次交易完成后，四家标的公司将生效的《公司章程》均有如下条款：各
标的公司均设立董事会，由五名董事组成，其中三名董事由天安新材提名，两
名董事由鹰牌集团提名；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会作出决
议，必须经全体董事过半数通过。因此，上市公司将在合作公司董事会中占有
多数席位，能够决定合作公司的经营和财务决策。
2、上市公司控股股东是否拟提名标的资产相关人员担任上市公司董事、监
事、高级管理人员
上市公司控股股东无提名标的公司相关人员担任上市公司董事、监事或高
级管理人员的计划，公司控股股东吴启超先生已出具声明：“本人承诺于本次交
易完成后 36 个月内，本人不会提名本次交易标的资产的相关人员担任天安新材
的董事、监事或高级管理人员。”
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第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员
声明
一、公司全体董事声明
本公司及本公司全体董事保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事将依法承担个别及连带责任。
全体董事签名：
吴启超 徐 芳 白秀芬
宋岱瀛 洪晓明 沈耀亮
徐 坚 安 林 李云超
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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二、公司全体监事声明
本公司及本公司全体监事保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体监事将依法承担个别及连带责任。
全体监事签字：
黎华强 王东勇 丘惠萍
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
三、公司全体高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员保证本次重组信息披露文件的内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体高级管理人员将依法承担个
别及连带责任。
全体高级管理人员签名：
吴启超 徐 芳 白秀芬
宋岱瀛 吴建明
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
172
广东天安新材料股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订
稿）》之签章页）
广东天安新材料股份有限公司（盖章）
2021 年 6 月 3 日
173
