天安新材：光大证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》之核查意见2021-06-04
光大证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东天安新材料股份有限
公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》之核查
意见
上海证券交易所 上市 公司监 管一 部：
根据贵 所《 关于对 广东 天安 新材 料股份 有限 公司 重大资 产购 买预 案信
息披露 的二次 问询 函》（上 证公函 【2021】0494 号）（ 以下 简称 “二 次问询
函 ”） 的 相关 要求 ， 光大 证 券股 份 有限 公司 （ 以下 简 称“ 独立 财 务顾 问”
或“光 大证券 ”）作为 广东天 安新 材料股 份有 限公司（以 下简 称“ 天安新
材”、“ 公司 ”或 “ 上市 公司 ”）本 次 交易 的独 立 财务 顾问 ， 就审 核意 见函
涉及的相关事项 进行 了核查 ，并 出具了 本核 查意见 。
除特别 说明 ，本核 查意 见中 的简 称与《 广东 天安 新材料 股份 有限 公司
重大资产购买预 案（ 修订稿 ）》中的 简称 具有相 同含 义。
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问题 1：预 案及 问询 函回 复显 示，标 的资 产的 资产 总额 为上 市公 司的
128.77%， 营业 收入 为上 市公 司的 160.78%。本 次交 易对 方鹰 牌集团 及其
实 际 控 制人 石 湾 镇 街 道 办 事 处 分别 出 具 了 关 于 上 市 公 司控 制 权 事 宜 的说
明函称 ，“ 目前 未有 在 36 个 月内 主动 以任 何方式（包 括但 不限 于在二 级市
场上增 持天 安新 材股 份 、协议 受让 天安 新材 股份 、认 购天 安新 材新 增股 份、
与 任 何 天安 新 材 股 东 以 签 署 一 致行 动 协 议 或 以 其 他 方 式形 成 一 致 行 动关
系） 谋求 天 安新 材控 制 权的 计划 ”。 请公 司向 交 易对 方及 其 实际 控制 人进
一步核 实并 补充 披露：本次 交易完 成后，上市 公司 控制 权是 否稳定，本次
交易是 否可 能触 及《上 市公 司重 大资 产重 组管 理办法 》第 十三 条规定 的情
形。请财务顾问发表意见 。
回复：
一、本 次交易 完成 后，上 市公 司控 制权 保持 稳定， 本次 交易 不存 在触
及《上市公司重大资产重 组管理 办法 》第 十三 条规 定的 情形
本次交 易不 涉及发 行股 份， 不会 导致上 市公 司股 权结构 发生 变化 ，本
次交易 也不涉 及向 公司实 际控 制人及 其关 联人购 买资 产。本次 交易 完成前
后上市 公司的 控股 股东 、实际 控制 人均未 发生 变化 ，本次 交易 不属于《重
组管理办法》第 十三 条规定 的交 易情形 ，不 构成重 组上 市。
（一） 交易 对方 及其 实际 控制人 在 36 个 月内 不会 取得 上市 公司 的控
制权
本次交易对方鹰 牌集 团出具 了关 于上市 公司 控制权 事宜 的说明 ：
“1、本单 位不 会在 36 个月内 以任 何方式 取得 天安新 材控 制权。2 、
本 单 位 与 吴启 超 先 生 及 其 关 联 方 之间 不 存 在 直 接 或 者 间 接受 让 天 安 新材
股份、受 让天安 新材 控制权 或吴 启超先 生将 其拥有 的天 安新材 表决 权以及
董 事 提 名 权委 托 给 本 单 位 等 会 导 致天 安 新 材 实 际 控 制 人 发生 变 化 的 约定
或安排，亦不存 在关 于本次 交易 其他未 披露 的利益 安排 情形。”
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本 次 交 易 标 的 的实 际 控 制 人 石 湾 镇 街 道 办 事 处 出 具 了关 于 上 市 公 司
控制权事宜的说 明：
“1、本单 位不 会在 36 个月内 以任 何方式 取得 天安新 材控 制权。2 、
本 单 位 与 吴启 超 先 生 及 其 关 联 方 之间 不 存 在 直 接 或 者 间 接受 让 天 安 新材
股份、受 让天安 新材 控制权 或吴 启超先 生将 其拥有 的天 安新材 表决 权以及
董 事 提 名 权委 托 给 本 单 位 等 会 导 致天 安 新 材 实 际 控 制 人 发生 变 化 的 约定
或安排，亦不存 在关 于本次 交易 其他未 披露 的利益 安排 情形。”
因此，根 据交易 对方 鹰牌集 团及 其实际 控制 人石湾 镇街 道办事 处出 具
的说明 ，鹰牌 集团 和石湾 镇街 道办事 处 在 36 个月 内不 会以任 何方 式取得
上市公司的控制 权。
（二）上 市公 司控 股股 东、实 际控制 人及 主要 股东 已出 具承 诺保 持控
制权稳定
截至 2021 年 3 月 31 日 ，吴 启超先 生在 上市公 司的 持股比 例为 30.73%，
系上市 公司的 控股 股东及 实际 控制人 。为保 持上 市控制 权的 稳定性 ，吴启
超先生已就保持 上市 公司控 制权 出具了 以下 承诺：
“在 本次交 易完 成后 36 个月内 ，本 人不 会直接 或者 间接让 渡股 权、转
让 控 制 权 或将 本 人 拥 有 的 天 安 新 材表 决 权 以 及 董 事 提 名 权委 托 给 交 易对
方及其 实际控 制人，本人 将采取 措施 积极维 护上 市公司 控制 权的稳 定。除
已披露的受让条 件外 ，不存 在其 他未披 露的 利益安 排情 形。”
截至 2021 年 3 月 31 日，沈耀亮 先生、洪晓 明女士 在上 市公司 的持 股
比例 分别为 5.22%、4.06%，分别 为 上市 公司 第二 大股 东和 第三 大股 东。
沈耀亮 先生和 洪晓 明女士 已就 保持上 市公 司控制 权分 别出具 了以 下承诺：
“在 本次交 易完 成后 36 个月内本 人不会 直接 或者间 接让 渡上市 公司 股
份、转让 控制权 给交 易对方 或其 实际控 制人 或将本 人拥 有的天 安新 材表决
权以及董事提名 权（ 如有） 委托 给交易 对方 或其实 际控 制人。 ”
本次交 易前后 ，吴 启超先 生持 有上市 公司 的股份 数量 不会发 生改 变，
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系上市 公司的 控股 股东及 实际 控制人 。除吴 启超 先生外 ，上市 公司 其余股
东的持股比例较 低。
综上，本次交 易完 成后，上市 公司控 制权 仍将保 持稳 定，不会触 及《 重
组管理办法》第 十三 条规定 的交 易情形 ，不 构成重 组上 市。
二、补充披露说明
关于本 次交易 完成 后，上 市公司 控制 权是否 稳定，本次 交易是 否可 能
触及《 上市 公司重 大资 产重组 管理 办法 》第十 三条 规定的 情形 ，上 市公司
已在重 组预案 “重大事 项提 示”之 “五 、本 次交易 不构 成重组 上市 ”及 “第一节
本次交易概况”之 “六 、本 次交易 不构 成重组 上市 ”中 补充 披露。
三、独立财务顾问核查意 见
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
鹰牌集 团及其 实际 控制人 石湾 镇街道 办事 处均已 出具 说明， 在 36 个
月 内 不 会 以任 何 方 式 取 得 上 市 公 司的 控 制 权 ； 上 市 公 司 前三 大 股 东 吴启
超、沈耀 亮、洪 晓明均 已就 保持上 市公 司控 制权稳 定出 具承诺，截 至 2021
年 3 月 31 日 三位股 东合 计持有 上市 公司 40.01%股份， 上市公 司其 余股东
的持股 比例较 低。因此 ，本 次交 易完成 后，上市 公司控 制权 仍将 保持稳 定，
本次交 易不会 触及《 上市 公司重 大资 产重组 管理 办法》第十三 条规 定的情
形，不构成重组 上市 。
问题 2：预案 及问 询函 回复 显示，本次 产权 转让 交割 后二 年内，以 2020
年为基 期，若 标的 企业 年主 营业 务收入 及扣 除非 经常 性损 益后 的年净 利润
同比均 保 持 10%（ 含）以上 年增 长率，除因 国家 法律 法规 、监 管规则 等情
形，标的 企业 不得 单方 对经 理及以 上的 管理 人员 进行 裁员。对此，公 司拟
通过向 标的 公司 委派 财务 总监 、设 置绩 效考 核指 标、建立 有效 的内 控管 理、
日常监 督和 沟通 反馈 机制 等方式 ，确保 对标 的公 司及 其核 心人 员实施 有效
管控。请公 司补 充披 露：（1）标 的资 产是否 存在 管理 层控 制的 情况，公司
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通过采 取上 述措 施，交 易完 成后能 否实 际控 制标 的资 产；（ 2）合作公 司的
章程中 是否 存在 一票 否决 权的相 关安 排 ；（3）就实 现对 标的 资产、合 作公
司经营 、财 务等 的有 效控 制拟采 取的 进一 步措 施。 请财 务顾 问发表 意见。
回复：
一、标 的资 产是 否存 在管 理层控 制的 情况 ，公 司通 过采 取上 述措施 ，
交易完成后能否实际控制 标的资 产
（一） 本次交 易完 成后， 上市 公司 将获 得标 的公 司控 股权， 从宏 观上
把握标的公司发展方向
本次交 易完成 前 ，鹰牌 集团 分别持 有石 湾鹰牌 、东源鹰 牌 、鹰牌 贸易 、
鹰牌科 技各 100%股权。 标的 公司 均未设 股东 会， 鹰牌集 团作 为标 的公司
的唯一股东，对 标的 公司具 有控 制权。
上市公 司拟通 过现 金方式 购买 鹰牌集 团持 有的石 湾鹰 牌 66%股权 、东
源鹰 牌 66%股权、鹰牌 贸易 66%股 权、鹰牌科 技 66%股权 ，本 次交 易完成
后，公司将获得 四家 标的公 司的 绝对控 股权 。
本次交 易完 成后， 标的 公司 将成 为上市 公司 的控 股子公 司。 上市 公司
作为标 的公司 控股 股东将 根据《公 司法 》行使 其作 为股东 享有 的权利 ，包
括但不 限于决 定标 的公司 的经 营方针 和投 资计划、批准 标的公 司年 度预算
方案等，进而从 宏观 上把控 标的 公司发 展方 向。
（二）上 市公 司将 控制 标的 公司董 事会， 对标 的公 司高 级管 理人 员任
免、重大财务和经营决策 等实施 有效 控制
1、标的公司的董事构成 及其 职权
根据四 家标的 公司 现行有 效的《 公司 章程 》，各 标的公 司均 不设董 事会 ，
设执行 董事一 人，由股 东任命 ；石 湾鹰 牌、鹰牌科 技和 鹰牌贸 易的 总经理
由股东 任命，东源鹰 牌的 总经理 由执 行董事 任命，标的 公司的 总经 理均有
权聘任 或者解 聘公 司财务 负责 人。四家 标的 公司的 现任 执行董 事均 由鹰牌
集团任命。
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根据 本次 交 易完 成 后四 家标 的 公司 将生 效 的《 公 司章 程》， 各 标的 公
司均设 立董事 会，由五 名董事 组成 ，其 中三名 董事 由天安 新材 提名 ，两名
董事由 鹰牌集 团提 名。因 此本次 交易 完成后 ，天安 新材 在标的 公司 董事会
将占有多数席位 。
本次交 易完成 后四 家标的 公司 将生效 的《 公司 章程 》规定 ，标 的公 司
董事会 享有决 定标 的公司 的经 营计划 和投 资方案、聘任 或者解 聘标 的公司
高级管 理人员 等重 大事项 的决 策权利 ，且董 事会 决议的 表决，实行 一人一
票，董事会 作出 决议 ，必 须经全 体董 事过半 数通 过。本次 交易完 成后 ，上
市公司 在标的 董事 会占有 的席 位超过 半数，因此可 以通 过控制 标的 公司董
事会表 决结果 进而 对标的 公司 高级管 理人 员任免、重大 财务和 经营 决策等
实施有效控制。
2、上市公司将向标的公 司委 派财 务总 监
本次交 易完成 后，标 的公 司将纳 入上 市公司 合并 报表范 围。上 市公 司
将向标 的公司 委派 财务总 监，由 财务总 监负 责标的 公司 的会计 核算 和监督
等相关财务工作 ，全 面参与 标的 公司财 务管 理。
综上 ，本次 交易 完成后 ，上市公 司将 获得四 家标 的公司 的绝 对控股 权 ，
取得标 的公司 董事 会多数 席位，实现 对标的 公司 董事会 的控 制，从 而控制
标的公 司高级 管理 人员的 任免、具体 经营决 策和 重大财 务管 理等事 项，同
时上市 公司将 向标 的公司 委派 财务总 监，参 与标 的公司 日常 经营管 理，从
而对标的公司重 大事 项实施 有效 控制。
（三）上 市公 司将 为标 的公 司管理 层设 立绩 效考 核指 标，依 据考 核结
果实施相应奖惩措施
本次交 易完成 后，上 市公司 将结 合公司 人力 资源管 理经 验和标 的公 司
经营特 点等因 素，为 标的 公司核 心员 工设立 绩效 考核指 标，并 依据 考核结
果实施 奖惩 ，将绩 效考 核结果 与股 权激励 、奖 金发 放等直 接挂 钩，充分激
励标的 公司人 员的 主观能 动性，积极 推动标 的公 司业务 持续 增长。如标的
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公司核 心人员 无法 完成业 绩考 核指标 ，上市 公司 将行使 股东 权利，对年度
绩效考核未能达 标的 人员， 实施 包括但 不限 于降级 、降 薪或调 岗处 理。
此外，上 市公 司还将 通过 协助标 的公 司建立 有效 的内控 管理、日常 监
督和沟 通反馈 机制 等方式 ，确 保对标 的公 司及其 核心 人员实 施有 效管控。
综上，标 的公 司不存 在管 理层控 制的 情况，上市公 司将 通过取 得标 的
公司控 股权 、标的 公司 董事会 控制 权、向标的 公司 委派财 务总 监、设置绩
效考核 指标 、建立 有效 的内控 管理 、日 常监督 和沟 通反馈 机制 等方式 ，对
标的公 司发展 方向、高级 管理人 员任 免、重 大财务 和经 营决策 等实 施有效
控制。
二、合作公司的章程中是 否存在 一票 否决 权的 相关 安排
合 作 公 司 的 章 程中 不 会 设 置 一 票 否 决 权 等 特 殊 表 决 权或 类 似 安 排 的
条款。
根据公 司与鹰 牌集 团签订 的《 产权 交易 合同 》约定 ，本 次交 易完成 后 ，
四家标 的公司 生效 的《 公司章 程》均有 如下条 款：各标 的公司 均设 立董事
会，由 五名 董事组 成，其中 三名董 事由 天安新 材提 名，两名董 事由 鹰牌集
团提名 ；董 事会 决议的 表决 ，实 行一 人一票 ；董事会 作出 决议 ，必 须经全
体董事过半数通 过。
除此以 外，章程 中没 有一票 否决 权等特 殊表 决权或 类似 安排的 相关 条
款。
上市公 司已在《受让 方资 格条件 设置 及其所 需提 供承诺 事项》作出 承
诺：“成立 合作公 司的 章程参 照本 次四家 标的 公司章 程拟 定”。因此 ，合作
公司的 章程将 与前 述标的 公司 的章程 保持 一致，不 会设 置一票 否决 权等特
殊表决权或类似 安排 的条款 。
三、就 实现对 标的 资产、 合作 公司 经营、 财务 等的 有效 控制 拟采 取的
进一步措施
本次交 易完成 后，上 市公 司将通 过取 得标的 公司 控股权 、标的 公司 董
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事会控 制权 、向标 的公 司委派 财务 总监 、设置 绩效 考核指 标、建立 有效的
内控管 理、日常监 督和 沟通 反馈机 制等 方式 ，对标 的资 产、合作 公司经 营、
财务等实施有效 控制 。
同时，上 市公司 还将 通过加 强日 常经营 管理 和财务 管理 等措施 进一 步
强化对标的资产 、合 作公司 经营 、财务 等的 有效控 制。
1、加强日常经营管理
在经营 方面，上 市公 司高层 管理 人员将 分别 加入标 的公 司组建 的各 工
作群组，分别 在战略 规划、财务 管理、供应链 管理、生产 管理、市场开 拓、
客户资 源挖掘 、技术 研发 等领域 ，参与 并指 导相关 工作 的开展 及具 体工作
的部署 ，实 时掌 握销售 数据 、现 金回 笼、生产 数据 、库 存情况 等标 的公司
的核心 经营数 据，确保 标的公 司经 营管理 、财 务管 控等高 效有 序推进 ，切
实实现标的公司 业绩 提升。
本次交 易完成 后，标 的公 司将全 面导 入上市 公司 日常管 理体 系，除 通
过月度 质询 、季 度质询 会议 、定 期及 临时汇 报 、流程 审批 、现 场检 查等方
式外，还 将对 标的公 司所 有员工 实行 周工作 总结 与计划 ，对日 常管 理及时
进行监 督、检 查、考 核，并 固化流 程、完 善制 度，提高 各级 员工 的执行 力。
上 市 公 司 通过 完 善 的 管 理 运 营 体 系能 够 直 接 管 控 标 的 公 司中 高 层 管 理人
员日常工作的开 展。
2、进一步强化财务管理
本次交 易完成 后，上 市公司 除向 标的公 司派 驻财务 总监 全面参 与标 的
公司财 务管理 工作 外，还 将通过 导入 上市公 司内 部控制 体系、开展 企业会
计准则 培训 、加强 内部 审计监 督、定期 开展外 部审 计等方 式，切实 加强标
的公司 的内部 控制 和财务 规范 性，具体详 见本 核查意 见问 题 3 之“二 、标
的公司 财务管 理、内部 控制是 否存 在重大 缺陷 。本 次交易 完成 后，上市公
司就 加强 标 的公 司内 部 控制 、财 务 规范 性拟 采 取的 措施 ” 之“（ 二） 本次
交易完 成后，上市公 司就 加强标 的公 司内部 控制、财务 规范性 拟采 取的措
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施”的回复。
四、补充披露说明
关于标 的资产 是否 存在管 理层 控制的 情况 ，公司 通过 采取上 述措 施，
交易完 成后能 否实 际控制 标的 资产；合 作公 司的章 程中 是否存 在一 票否决
权的相 关安排 ；就 实现 对标的 资产 、合 作公司 经营 、财 务等的 有效 控制拟
采取 的进 一 步措 施， 上 市公 司已 在 重组 预案 “ 第九 节 其 他 重要 事项 ”之
“八、上市公司 对标 的资产 及其 核心人 员的 管控措 施” 中补充 披露 。
五、独立财务顾问核查意 见
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
（一） 本次 交易完 成前 ，鹰 牌集 团通过 享有 标的 公司控 股权 、控 制标
的公司 执行董 事任 免等，从而实 现对 标的公 司高 级管理 人员 任免、重大财
务和经 营决策 等实 施有效 控制；本次 交易完 成后，上市 公司将 通过 取得标
的公司 控股权 、标 的公 司董事 会控 制权 、向标 的公 司委派 财务 总监 、设置
绩效考 核指标 、建 立有效 的内 控管理 、日 常监督 和沟 通反馈 机制 等方式，
对标的 公司发 展方 向、高 级管理 人员 任免、重大财 务和 经营决 策等 实施有
效控制 。因 此，本次 交易完 成前 后，标的资 产均 不存在 管理 层控 制的情 况，
上市公司通过采 取上 述措施 在本 次交易 完成 后可实 际控 制标的 资产 。
（二） 合作 公司的 章程 将参 考标 的公司 的章 程进 行拟定 ，不 会设 置一
票否决权等特殊 表决 权或类 似安 排的条 款。
（三） 本次 交易完 成后 ，上 市公 司还将 通过 加强 日常经 营管 理和 财务
管理等 措施进 一步 强化对 标的 资产、 合作 公司经 营、 财务等 的有 效控制。
问题 3：预 案及 问询 函回 复显 示，立 信会 计师 已完 成标 的公 司的 审计
工作 并出 具 了标 准无 保 留意 见的 《 审计 报告 》， 审定 数据 与 前次 重组 预案
数据存 在较 大差 异。 例如， 东源 鹰 牌 2019 年 净利 润 由 273.64 万元变 更为
-1608.19 万 元 ， 差 异金 额 为 -1881.83 万 元 ； 石 湾 鹰牌 2019 年 净 利 润由
9
4,735.68 万 元变 更 为 3,451.24 万 元，差异 金额 -1,284.44 万元 。上述差 异主
要系会 计师 按照 企业 会计 准则及 上市 公司 会计 政策，对标 的公 司存货 跌价
准备、应 收款 项坏 账准 备、销 售返利 等事 项进 行审 计调 整所 致。请公 司补
充披露 ：（ 1）标的 资产 财务 报告 是否 存在 会计 差错，本次 审计 过程 中，会
计师就 核实 财务 真实 性采 取了哪 些措 施 ；（2）标的 公司 财务 管理、内 部控
制是否 存在 重大 缺陷。本次 交易 完成 后，上 市公 司就 加强 标的 公司内 部控
制、财务 规范 性拟 采取 的措 施；（ 3）审 定数 据与 前次 重组 预案 数据的 差异
是否会 对本 次交 易的 估值 产生重 大影 响。 请会 计师 、财 务顾 问发表 意见。
回复：
一、标 的资产 财务 报告 是否 存在 会计 差错， 本次 审计 过程中 ，会 计师
就核实财务真实性采取了 哪些措 施
（一）会 计师 已对 标的 公司 报告期 内的 会计 差错 及会 计政 策、会 计估
计不一致等事项进行了审 计调整
为保证 本次重 组工 作的公 平、公 正、合法、 高效地 展开，根 据《重 组
管理办 法》，上 市公司 已聘 请立信 会计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）（简 称“立
信会计 师”）作 为本次 交易 的审计 机构 。立信 会计 师已 于 2021 年 5 月 23
日对 4 家标的 公司 分别出 具了 信会师 报字[2021]第 ZC10311 号、信 会师报
字[2021]第 ZC10312 号、信 会师 报字[2021]第 ZC10313 号及信会 师报字
[2021]第 ZC10314 号 审计 报告。
报告期 内，本次 重组 标的公 司审 定数据 与 2021 年 3 月披露 的重 组预案
（简称 “前 次重 组预案 ”） 数据 存在一 定差 异，主要 系立 信会计 师严 格按照
企业会 计准则 及上 市公司 会计 政策、会计估 计，对 标的 公司报 告期 内的会
计差错 及会计 政策 、会 计估 计不一 致等 事项进 行审 计调整 所致 。例 如 ：2019
年及以 前年度 ，石湾 鹰牌 未按照 权责 发生制 原则 在期末 计提 销售返 利，在
销售返 利的会 计处 理上存 在会 计差错 ，而本 次重 组审计 过程 中，立 信会计
师对销 售返利 的会 计差错 进行 了审计 调整，按照权 责发 生制原 则补 充计提
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了销售 返利；对于向 客户 收取的 保证 金，石 湾鹰牌 于财 务报表 列报 时冲减
对该客 户的应 收款 项，在 保证金 的会 计处理 上存 在会计 差错，而本 次重组
审计过 程中，立信会 计师 对该会 计差 错进行 了审 计调整 ，将向 客户 收取的
保证金由应收款 项重 分类至 其他 应付款 项目 核算。
除对标 的公 司报告 期内 的会 计差 错进行 审计 调整 外，为 提高 财务 核算
谨慎性，本次重 组标 的公司 财务 报表采 用特 殊目的 编制 基础编 制并 与上市
公司重 要的会 计政 策及会 计估 计保持 一致 。例如 ：标 的公司 于 2019 年 1
月 1 日起 执行财 政部于 2017 年修订发 布的新 金融 工具准 则，于 2020 年 1
月 1 日起执 行财政 部于 2017 年修订发 布的 新收入 准则 ，以及 根据 上市公
司应收 款项坏 账准 备的会 计估 计补提 坏账 准备。该 类调 整事项 不属 于对标
的公司报告期内 的会 计差错 进行 更正。
（二）本次审计过程中， 会计师 就核 实财 务真 实性 采取 的主 要措施
本次重 组审计 过程 中，为 核实标 的公 司的财 务真 实性，立信会 计师 对
标的公 司收入 、成本 、期 间费用 、往来款 项 、重大 资产 主要实 施了 以下核
查程序：
1、对标的公司收入的主 要核 查程 序
（1）了解 和评价 标的 公司管 理层 与收入 确认 相关的 关键 内部控 制的 设
计和运行有效性 ；
（2）复核 标的公 司与 收入确 认相 关的会 计政 策是否 符合 企业会 计准 则
的规定，是否得 到一 贯地运 用；
（3）按 照 产品 类型 对标 的公 司收 入 以及 毛利 情况 进行 分析 ， 判断 收
入以及毛利率是 否出 现异常 波动 ，分析 收入 以及毛 利率 波动的 合理 性；
（4）选取 收入样 本执 行细节 测试 ，检查 销售 合同、出库单 、运 输单 、
出口报 关单、签 收单、销售发 票及 银行收 款单 等单证，以判 断标的 公司 相
关产品销售收入 的确 认是否 正确 ；
（5）选取标 的公 司重要 客户 实施函 证， 检查销 售收 入的真 实性 ；
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（6）对 标 的公 司收 入进 行截 止性 测试 ， 就资 产负 债表 日前 后记 录的
收入交 易，选 取样 本检查 销售 合同 、出库 单、运输单 、出 口报关 单、签收
单、销售 发票及 银行 收款单 等单 证，以 评价收 入是 否被记 录于 恰当的 会计
期间；
（7）对 标 的公 司重 要客 户执 行期 后收 款 测试 ，检 查客 户的 期后 回款
情况及其真实性 。
2、对标的公司成本的主 要核 查程 序
（1）了 解 和评 价标 的公 司管 理层 与成 本 管理 相关 的关 键内 部控 制的
设计和运行有效 性；
（2）访 谈标 的公司 管理 层，了解 标的公 司生 产流程 、成本核 算方 法，
了解标的公司生 产经 营各环 节的 成本、 费用 核算和 归集 情况；
（3）结 合 标的 公司 生产 流程 ，判 断标 的 公司 的成 本核 算方 法是 否符
合公司实际情况 及行 业惯例 ，是 否符合 企业 会计准 则的 相关规 定；
（4）获 取 标的 公司 生产 成本 计算 表， 核 查成 本核 算方 法、 归集 和分
配过程是否合理 ，并 进行重 新计 算以验 证成 本核算 准确 性、一 贯性 ；
（5）执 行 分析 性程 序， 分析 原材 料、 人 工、 能源 耗用 波动 情况 是否
与标的公司实际 情况 相符， 是否 存在异 常情 况。
3、对标的公司期间费用 的主 要核 查程 序
（1）了 解 和评 价标 的公 司管 理层 与期 间 费用 管理 相关 的关 键内 部控
制的设计和运行 有效 性；
（2）对 报 告期 内标 的公 司期 间费 用执 行 分析 性程 序， 分析 期间 费用
总体合 理性 、明 细项目 变动 的合理 性 ，关注 是否 存在异 常变 化 ，变化 情况
是否与标的公司 业务 、同行 业变 动趋势 保持 一致；
（3）对 报 告期 内标 的公 司期 间费 用及 对 应往 来科 目抽 样检 查， 并与
合同 、发票 、银行付 款回 单进行 核对 ；对报告 期内 期间费 用进 行截止 性测
试，核查 期后费 用的 支付情 况，以 评价 期间费 用是 否被记 录于 恰当的 会计
期间。
4、对标的公司应收款项 的主 要核 查程 序
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（1）了 解 和评 价标 的公 司管 理层 与应 收 款项 管理 相关 的关 键内 部控
制的设计和运行 有效 性；
（2）获 取 标的 公司 应收 款项 明细 表， 对 应收 款项 周转 率的 波动 情况
进行分析，检查 是否 存在重 大异 常；
（3）获 取 标的 公司 管理 层编 制的 应收 款 项账 龄分 析表 ，检 查应 收款
项账龄 分析表 的准 确性 ，对 标的公 司的 应收款 项按 照上市 公司 坏账准 备的
会计估计进行减 值测 试，并 测试 与维护 账龄 分析表 相关 的控制 ；
（4）复 核 标的 公司 管理 层在 评估 应收 款 项的 可收 回性 方面 的判 断及
估计，关注管理 层是 否充分 识别 已发生 减值 的项目 ；
（5）将 标 的公 司前 期坏 账准 备的 会计 估 计与 本期 实际 发生 的坏 账损
失及坏 账准备 转回 情况、坏 账准 备计提 情况 进行对 比，以 评估 管理层 对应
收款项可收回性 判断 及估计 的可 靠性和 历史 准确性 ；
（6）从 标 的公 司管 理层 获取 对重 大客 户 信用 风险 评估 的详 细分 析，
对单项 金额重 大并 已单独 计提 坏账准 备的 应收款 项进 行抽样 减值 测试 ，复
核管理 层对预 计未 来可获 得的 现金流 量做 出评估 的依 据，以核 实坏账 准备
的计提时点和金 额的 合理性 ；
（7）选 取 标的 公司 金额 重大 或高 风险 的 应收 款项 ，独 立测 试其 可收
回性；
（8）结 合 标的 公司 销售 收入 细节 测试 ， 检查 销售 合同 、出 库单 、运
输单、出 口报 关单、签收单 、销售 发票 及银行 收款 单等 单证，以判断 相关
产品销售收入及 其应 收款项 确认 是否正 确；
（9）实 施 函证 程序 ，对 报告 期内 标的 公 司主 要客 户的 应收 款项 期末
余额进行函证；
（10）对标的公 司重 要客户 执行 期后收 款测 试，检 查客户 的期 后回款
情况及其真实性 。
5、对标的公司应付款项 的主 要核 查程 序
（1）了 解 和评 价标 的公 司管 理层 与应 付 款项 管理 相关 的关 键内 部控
制的设计和运行 有效 性；
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（2）对 报 告期 内标 的公 司发 生的 应付 款 项变 动情 况， 抽样 检查 其相
关支持性文件， 核查 会计处 理是 否正确 ；
（3）核查报 告期 内标的 公司 主要供 应商 变动的 原因 及合理 性；
（4）核查标 的公 司应付 款项 长期挂 账的 原因及 其合 理性；
（5）抽 样 检查 标的 公司 主要 供应 商的 采 购合 同、 发货 单、 物流 单、
签收单、发票、银行 回单等 业务 单据，复核其 采购 交易 业务是 否真 实、完
整、准确，并且 记录 于正确 的会 计期间 ；
（6）对 报 告期 内标 的公 司主 要供 应商 的 应付 款项 期末 余额 和采 购金
额执行函证程序 。
6、对标的公司货币资金 的主 要核 查程 序
（1）了 解 和评 价标 的公 司管 理层 与货 币 资金 管理 相关 的关 键内 部控
制的设计和运行 有效 性；
（2）获 取 标的 公司 已开 立银 行结 算账 户 清单 和企 业信 用报 告， 并与
账面信息进行核 对， 以核实 银行 账户完 整性 、真实 性；
（3）结 合 标的 公司 银行 账户 的数 量及 地 区分 布， 分析 银行 账户 与标
的公司的经营需 求是 否相匹 配及 其合理 性；
（4）获 取 报告 期内 标的 公司 所有 银行 账 户对 账单 及流 水， 并与 账面
记录进行双向核 对， 抽样检 查大 额资金 收支 情况；
（5）对报告 期内 标的公 司银 行存款 期初 、期末 余额 进行函 证。
7、对标的公司存货的主 要核 查程 序
（1）了 解 和评 价标 的公 司管 理层 与存 货 管理 相关 的关 键内 部控 制的
设计和运行有效 性；
（2）分 析 标的 公司 存货 结构 、存 货周 转 率、 存货 跌价 准备 等的 变动
情况及其合理性 ；
（3）对 标 的公 司存 货项 目进 行实 地监 盘 ，观 察是 否存 在破 损、 残缺
或者长期未用的 项目 ，判断 相关 存货是 否存 在减值 的情 形；
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（4）获 取 标的 公司 管理 层编 制的 存货 跌 价准 备计 算表 ，复 核管 理层
对存货 的可变 现净 值的估 计是 否合理；获取 存货库 龄清 单，抽 样检查 存货
库龄清单的库龄 划分 是否正 确；
（5）对 标 的公 司存 货进 行细 节测 试， 对 报告 期内 的采 购合 同、 入库
单、采购发票等 原始 资料进 行抽 样检查 ；
（6）对 标 的公 司存 货进 行截 止性 测试 ， 对资 产负 债表 日前 后的 存货
记录抽样检查， 以评 价存货 是否 被记录 于恰 当的会 计期 间。
8、对标的公司固定资产 和无 形资 产的 主要 核查程 序
（1）了 解 和评 价标 的公 司管 理层 与固 定 资产 和无 形资 产管 理相 关的
关键内部控制的 设计 和运行 有效 性；
（2）获 取 标的 公司 管理 层编 制的 固定 资 产和 无形 资产 明细 表， 并与
账面记录核对是 否一 致；
（3）对 报 告期 内标 的公 司固 定资 产和 无 形资 产的 变动 情况 进行 细节
测试，检查合 同、发票 、银行 回单 、审批 单等 原始凭 证，以评 价资产 入账
的真实性、准确 性；
（4）检 查 标的 公司 固定 资产 和无 形资 产 的使 用情 况， 分析 其是 否存
在减值迹象；
（5）对 标 的公 司固 定资 产、 无形 资产 进 行实 地监 盘， 观察 是否 存在
破损、残缺或者 长期 未用的 项目 ，判断 相关 资产是 否存 在减值 迹象 ；
（6）检 查 标的 公司 资产 的折 旧、 摊销 政 策是 否符 合公 司会 计政 策、
会计估计，是否 保持 一致， 复核 折旧和 摊销 计算的 准确 性。
综上所 述， 在本 次重 组审计 过程 中， 立信 会计 师对标 的公 司收 入、 成
本、期 间费 用、往来款 项、重要 资产等 实施 了上述 核查 程序并 对标 的公司
报告期 报表进 行调 整，本次 重组 标的公 司经 审计的 财务 报表或 模拟 财务报
表在所有重大方 面已 按照财 务报 表附注 所述 的编制 基础 编制。
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二、标 的公司 财务 管理、 内部 控制 是否 存在 重大 缺陷。 本次 交易 完成
后，上市公司就加强标的 公司内 部控 制、 财务 规范 性拟 采取 的措施
（一）标 的公 司与 会计 处理 相关的 内部 控制 存在 一定 缺陷， 但其 财务
管理、内部控制不存在重 大缺陷
本次重 组审 计前 ，标 的公司 在存 货跌 价计 提、 销售返 利等 事项 的会 计
处理上 存在差 错，主 要系标 的公 司部分 财务 人员会 计核 算不够 严谨 以及对
企业会 计准则 的理 解存在 不足，因此存 在以 收付实 现制 对部分 事项 进行会
计处理 的情形 ，不符 合企 业会计 准则 关于会 计确 认、计 量和报 告应 当以权
责发生制为基础 的规 定。
报告期 内标 的公 司会 计核算 不够 规范 ，反 映出 标的公 司与 会计 处理 相
关的内 部控制 存在 一定缺 陷，但 不属 于标的 公司 财务管 理、内 部控 制的重
大缺陷 。标的 公司 针对上 述财 务管理 事项 设计并 执行 了相应 的内 部控制，
例如：标的 公司针 对存 货管理 建立 了相应 的内 部控制 ，对 存货 的入库 、出
库、库龄 等进 行了及 时记 录和统 计，定 期进 行存货 盘点 以保证 对存 货状态
的持续 跟踪 ；标 的公司 应收 款项的 入账 有销售 合同 、出 库单 、运 输单 、签
收单、销 售发 票等单 证作 为依据 ，且制 定了 有效的 客户 信用管 理和 货款催
收机制，并定 期对应 收款 项的可 收回 性做出 判断 及估计 ；标的 公司 针对销
售返利 有完整 的合 同及台 账记 录，对销 售返 利的返 还及 使用建 立了 严格的
审批流程。
本次重 组审 计过 程中 ，立信 会计 师已 对标 的公 司报告 期会 计核 算不 规
范的事 项进行 了审 计调整，本次 重组标 的公 司经审 计的 财务报 表或 模拟财
务报表在所有重 大方 面已按 照财 务报表 附注 所述的 编制 基础编 制。
（二） 本次交 易完 成后， 上市 公司 就加 强标 的公 司内 部控制 、财 务规
范性拟采取的措施
本次交 易完 成后 ，标 的公 司将成 为上 市公 司的 控股 子公 司，上 市公 司
将通过 向标的 公司 委派财 务总 监、导 入上市 公司 内部控 制体 系、加 强企业
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会计准 则培训 、加 强内 部审计 监督 、定 期开展 外部 审计等 方式 ，切 实加强
标的公司的内部 控制 和财务 规范 性，具 体如 下：
1、向标的公司委派财务 总监
本次交 易完 成后， 标的 公司 将纳 入上市 公司 合并 报表范 围。 上市 公司
将向标 的公司 委派 财务总 监，由 财务总 监负 责标的 公司 的会计 核算 和监督
等 相 关 财 务工 作 ， 牵 头 向 标 的 公 司导 入 上 市 公 司 自 身 成 熟的 内 部 控 制体
系，全面参与标 的公 司的日 常财 务管理 。
2、导入上市公司内部控 制体 系
本次交 易前 ，上市 公司 已按照《企 业内 部控制 基本 规范 》及其 配套 指
引等法 律法规 的要 求建立 了完 备的内 部控 制体系，且内 部控制 制度 执行情
况良好，在所有 重大 方面保 持了 有效的 财务 报告内 部控 制。
本次交 易完成 后，上 市公司 将在 保持标 的公 司财务 部门 独立运 作的 基
础上，将 标的 公司纳 入上 市公司 财务 系统进 行统 一管理 。上市 公司 将按照
上市公 司的内 部控 制体系 要求，加强 标的公 司内 控制度 的建 设与监 督，将
上市公 司自身 规范 、成熟 的内 部控制 体系 和财务 管理 体系导 入标 的公司，
从而健全标的公 司的 内控管 理体 系，提 升标 的公司 财务 规范性 。
3、加强企业会计准则培 训
本次交 易完成 后，除 向标 的公司 委派 财务总 监外，上市 公司还 将定 期
对标的 公司现 有管 理层及 财务 人员开 展《企 业会 计准则 —— 基本准 则》和
各项具 体会计 准则、企业 会计准 则应 用指南 、企业 会计 准则解 释及 其他相
关规 定（ 以 下合 称“ 企 业会 计准 则”）的 知识 培 训和 宣导 ， 加强 标的 公司
财 务 人 员 对企 业 会 计 准 则 的 理 解 ，提 升 标 的 公 司 财 务 人 员的 会 计 核 算水
平 ， 使 标 的公 司 财 务 部 门 的 运 作 符合 法 律 法 规 及 上 市 公 司内 控 制 度 的要
求。
4、加强内部审计监督
标的公 司将在 拟成 立的审 计委 员会下 设立 并完善 内部 审计部 门，由 内
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部审计 部门定 期和 不定期 的对 标的公 司会 计核算、内部 控制制 度执 行情况
等进行 内部审 计，并 将审 计结果 直接 向董事 会及 审计委 员会 汇报，督促标
的公司 尽快完 成内 部控制 缺陷 的整改 。通过 加强 内部审 计监 督，标 的公司
董事会 和上市 公司 将及时 获知 标的公 司的 财务管 理情 况并予 以指 导，持续
加强标的公司的 内部 控制和 财务 规范性 。
5、定期开展外部审计
本次交 易完成 后，标 的公 司每年 将聘 请具有 证券、期货 业务资 质的 外
部审计 机构对 标的 公司财 务报 表、内 部控制 有效 性进行 审计。由外 部审计
机 构 将 审 计过 程 中 识 别 出 的 标 的 公司 会 计 核 算 不 规 范 事 项及 内 部 控 制缺
陷，向上 市公 司及标 的公 司董事 会及 审计委 员会 直接汇 报，协 助标 的公司
加强内部控制和 财务 规范性 。
综上，上 市公 司已就 本次 交易完 成后 加强标 的公 司内部 控制、财务 规
范性制 定了切 实可 行的措 施， 将有利 于提 升标的 公司 会计核 算的 规范性。
（三）上市 公司 已对 报告 期内 标的公 司会 计核 算不 够规 范的 风险 进行
风险提示
上 市 公 司 已 对 报告 期 内 标 的 公 司 会 计 核 算 不 够 规 范 的风 险 在 重 组 预
案“ 重大 风 险提 示” 及 “第 八章 风 险因 素” 之 “二 、标 的 公司 的相 关风
险”中披露如下 ：
“（八）报告期内标的公 司会 计核 算不 够规 范的风 险
截至本 预案出 具日，标的 公司审 计工 作已经 完成。根据 立信会 计师 出
具的标 的公司 审计 报告，本 次重 组标的 公司 审定数 据与 前次重 组预 案披露
数据存在较大差 异， 反映出 标的 公司报 告期 内的会 计核 算不够 规范 。
为本次 重组提 供服 务的会 计师 事务所 和独 立财务 顾问 已严格 按照《 重
组管理 办法 》、《上 市公司 并购 重组财 务顾 问业务 管理 办法》 等有 关规定，
通过查 阅相关 合同 和原始 凭证、函证及 走访 主要客 户和 供应商 等程 序对标
的公司财务数据 进行 详细核 查， 履行了 勤勉 尽责义 务。
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本 次 重 组 标 的 公司 经 审 计 的 财 务 报 表 已 严 格 按 照 企 业会 计 准 则 的 有
关规定 编制 ，且 本次重 组完 成后 ，上 市公司 将加 强对标 的公 司的 财务管 理，
协助其 建立规 范的 财务内 控体 系，但仍 存在 由于标 的公 司部分 财务 人员会
计 核 算 不 够严 谨 以 及 对 企 业 会 计 准则 理 解 不 到 位 而 导 致 会计 核 算 不 规范
的风险。特此提 醒广 大投资 者注 意相关 风险 。”
三、审 定数 据与 前次 重组 预案 数据的 差异 是否 会对 本次 交易 的估 值产
生重大影响
标的公 司审 定数 据与 前次 重组预 案数 据的 差异 主要 系立 信会计 师严 格
按照企 业会计 准则 及上市 公司 会计政 策、会 计估 计，对 标的公 司报 告期内
的会计 差错及 会计 政策、会计估 计不 一致事 项进 行审计 调整 所致。因本次
评 估 工 作 需基 于 标 的 公 司 的 历 史 财务 状 况 和 经 营 成 果 等 因素 进 行 分 析和
预测，所 以标的 公司 报告期 内财 务数据 的差 异会对 本次 交易的 估值 产生一
定影响。
本次评 估工 作将 基于 四家 标的公 司经 审计 的模 拟合 并财 务报表 进行 ，
评估工 作涉及 的资 产负债 情况、盈利预 测数 据等均 将根 据标的 公司 经审计
调整后 的财务 报表 进行分 析和 计算，将 充分 考虑上 述差 异调整 事项 对本次
交易估值的影响 。
中联国 际评 估咨 询有 限公 司已基 于四 家标 的公 司经 立信 会计师 初步 审
计的模 拟合并 财务 报表进 行了 预评估，四家 标的公 司全 部股权 预评 估价值
为 7.69 亿元，对 应 66%股权 的评估 值 为 5.08 亿元，该 评估值 已充 分考虑
上 述 差 异 调整 事 项 的 影 响 ， 与 南 方联 合 产 权 交 易 中 心 确 认的 挂 牌 转 让价
5.2 亿元差 异较小 。截 至本核 查意 见出具 日， 相关评 估工 作尚在 进行 中。
上市公 司委 托中 联国 际评 估咨询 有限 公司 进行 上述 资产 评估， 目的 是
为本次 交易提 供价 值参考 依据。本次交 易系 在南方 联合 产权交 易中 心通过
公开挂 牌转让 方式 进行，根 据南 方联合 产权 交易中 心出 具的书 面确 认及上
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市公司 与交易 对方 签订的 产权 交易合 同，本 次交易 将以 标的资 产的 挂牌底
价 5.2 亿元进行 转让 。
四、补充披露说明
关于标 的资 产财务 报告 是否 存在 会计差 错， 本次 审计过 程中 ，会 计师
就核实 财务真 实性 采取了 哪些 措施 ，上 市公司 已在 重组预 案 “第 四节 交易
标的情 况 ”之 “四 、标 的公司 主要 财务 数据 ”之 “（八 ）标的 公司 会计 差错情
况及会计师就核 实标 的公司 财务 真实性 实施 的主要 程序 ”中 补充 披露。
关于标 的公 司财务 管理 、内 部控 制是否 存在 重大 缺陷。 本次 交易 完成
后，上 市公 司就加 强标 的公司 内部 控制 、财务 规范 性拟采 取的 措施 ，上市
公司已 在重组 预案 “第 四节 交 易标 的情况 ”之“四 、标的 公司 主要财 务数 据”
之 “（ 九 ）标 的公 司 内部 控 制情 况 ，以 及本 次 交易 完 成后 上市 公 司加 强标
的公司内部控制 、财 务规范 性拟 采取的 措施 ”中 补充 披露。
关于标 的公 司审定 数据 与前 次重 组预案 数据 的差 异是否 会对 本次 交易
的估 值产 生 重大 影响 ， 上市 公司 已 在重 组预 案 “第 五节 交 易标 的评 估作
价情况”中补充 披露 。
五、独立财务顾问核查意 见
经核查，独立财 务顾 问认为 ：
1、本次 重组 审计前 ，标的公 司财 务报告 在存 货跌价 计提 、销 售返 利等
事项的 会计处 理上 存在会 计差 错。经立 信会 计师对 标的 公司报 告期 内的会
计差错 及会计 政策、会计 估计不 一致 事项进 行审 计调整 ，本次 重组 标的公
司 经 审 计 的财 务 报 表 或 模 拟 财 务 报表 在 所 有 重 大 方 面 已 按照 财 务 报 表附
注所述的编制基 础编 制。
2、报告期 内标 的公司 存在 会计核 算不 规范的 情形 ，反 映出标 的公 司与
会计处 理相关 的内 部控制 存在 一定缺 陷，上 述缺陷 不属 于标的 公司 财务管
理、内部 控制 的重大 缺陷。上市 公司已 就本 次交易 完成 后加强 标的 公司内
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部控制、财务 规范性 制定 了切实 可行 的措施 ，有利 于提 升标的 公司 会计核
算的规范性。
3、经与评 估师 沟通 ，因本 次评 估工作 需基 于标的 公司 的历史 财务 状况
和经营 成果进 行分 析和预 测，所 以标的 公司 报告期 内财 务数据 的差 异会对
本次交 易的估 值产 生一定 影响。截至 本核查 意见 出具日 ，相关 评估 工作尚
在进行 中。根据 中联 国际评 估咨 询有限 公司 对四家 标的 公司全 部股 权价值
的预评 估结果，标的 公司预 评估 值与南 方联 合产权 交易 中心确 认的 挂牌转
让价差异较小。
（以下无正文）
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（本页无正文， 为《 光大证 券股 份有限 公司 关于上 海证 券交易 所<关于 对
广东天安新材料 股份 有限公 司重 大资产 购买 预案信 息披 露的二 次问 询函>
之核查意见》之 签章 页）
财务顾问主办人 ：
申晓毅 谷志文
光大证券股份有 限公 司
2021 年 6 月 3 日
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