问题 3：预案及问询函回复显示，立信会计师已完成标的公司的审计工作并出具

了标准无保留意见的《审计报告》，审定数据与前次重组预案数据存在较大差异。

例如，东源鹰牌 2019 年净利润由 273.64 万元变更为-1608.19 万元，差异金额为

-1881.83 万元；石湾鹰牌 2019 年净利润由 4,735.68 万元变更为 3,451.24 万元，

差异金额-1,284.44 万元。上述差异主要系会计师按照企业会计准则及上市公司

会计政策，对标的公司存货跌价准备、应收款项坏账准备、销售返利等事项进

行审计调整所致。请公司补充披露：（1）标的资产财务报告是否存在会计差错，

本次审计过程中，会计师就核实财务真实性采取了哪些措施；（ 2）标的公司财

务管理、内部控制是否存在重大缺陷。本次交易完成后，上市公司就加强标的

公司内部控制、财务规范性拟采取的措施；（ 3）审定数据与前次重组预案数据

的差异是否会对本次交易的估值产生重大影响。请会计师、财务顾问发表意见。



    一、标的资产财务报告是否存在会计差错，本次审计过程中，会计师就核实

财务真实性采取了哪些措施。



    公司回复：（一）会计师已对标的公司报告期内的会计差错及会计政策、会

计估计不一致等事项进行了审计调整。

    为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办

法》，上市公司已聘请立信作为本次交易的审计机构。立信已于2021年5月23日对

4家标的公司分别出具了信会师报字[2021]第ZC10311号、信会师报字[2021]第

ZC10312号、信会师报字[2021]第ZC10313号及信会师报字[2021]第ZC10314号审

计报告。

    报告期内，本次重组标的公司审定数据与2021年3月披露的重组预案（简称

“前次重组预案”）数据存在一定差异，主要系会计师按照企业会计准则及上市公

司会计政策、会计估计，对标的公司报告期内的会计差错及会计政策、会计估计

不一致事项进行审计调整所致。例如：2019年及以前年度，石湾鹰牌未按照权责

发生制原则在期末计提销售返利，在销售返利的会计处理上存在会计差错，而本

次重组审计过程中，会计师对销售返利的会计差错进行了审计调整，按照权责发


                                     2
生制原则补充计提了销售返利；对于向客户收取的保证金，石湾鹰牌于财务报表

列报时冲减对该客户的应收款项，在保证金的会计处理上存在会计差错，而本次

重组审计过程中，会计师对该会计差错进行了审计调整，将向客户收取的保证金

由应收款项重分类至其他应付款项目核算。

   除对标的公司报告期内的会计差错进行审计调整外，为提高财务核算谨慎性，

本次重组标的公司财务报表采用特殊目的编制基础编制并与上市公司重要的会

计政策及会计估计保持一致，例如：标的公司于2019年1月1日起执行财政部于

2017年修订发布的新金融工具准则，于2020年1月1日起执行财政部于2017年修订

发布的新收入准则，以及根据上市公司应收款项坏账准备的会计估计补计提坏账

准备。该类调整事项不属于对标的公司报告期内的会计差错更正。

   （二）本次审计过程中，会计师就核实财务真实性采取的主要措施

    本次重组审计过程中，为核实标的公司的财务真实性，会计师对标的公司收

入、成本、期间费用、往来款项、重要资产主要实施了以下核查程序：

   1、对标的公司收入的主要核查程序

    （1）了解和评价标的公司管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和

运行有效性；

    （2）复核标的公司与收入确认相关的会计政策是否符合企业会计准则的规

定，是否得到一贯地运用；

    （3）按照产品类型对标的公司收入以及毛利情况进行分析，判断收入以及

毛利率是否出现异常波动，分析收入以及毛利率波动的合理性；

    （4）选取收入样本执行细节测试，检查销售合同、出库单、运输单、出口

报关单、签收单、销售发票及银行收款单等单证，以判断标的公司相关产品销

售收入的确认是否正确；

    （5）选取标的公司重要客户实施函证，检查销售收入的真实性；

    （6）对标的公司收入进行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交

易，选取样本检查销售合同、出库单、运输单、出口报关单、签收单、销售发票

及银行收款单等单证，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；




                                  3
   （7）对标的公司重要客户执行期后收款测试，检查客户的期后回款情况及

其真实性。

   2、对标的公司成本的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与成本管理相关的关键内部控制的设计和

运行有效性；

   （2）访谈标的公司管理层，了解标的公司生产流程、成本核算方法，了解

标的公司生产经营各环节的成本、费用核算和归集情况；

   （3）结合标的公司生产流程，判断标的公司的成本核算方法是否符合公司

实际情况及行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定；

   （4）获取标的公司生产成本计算表，核查成本核算方法、归集和分配过程

是否合理，并进行重新计算以验证成本核算准确性、一贯性；

   （5）执行分析性程序，分析原材料、人工、能源耗用波动情况是否与标的

公司实际情况相符，是否存在异常情况。

   3、对标的公司期间费用的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与期间费用管理相关的关键内部控制的设

计和运行有效性；

   （2）对报告期内标的公司期间费用执行分析性程序，分析期间费用总体合

理性、明细项目变动的合理性，关注是否存在异常变化，变化情况是否与标的

公司业务、同行业变动趋势保持一致；

   （3）对报告期内标的公司期间费用及对应往来科目抽样检查，并与合同、

发票、银行付款回单进行核对；对报告期内期间费用进行截止性测试，核查期

后费用的支付情况，以评价期间费用是否被记录于恰当的会计期间。

   4、对标的公司应收款项的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与应收款项管理相关的关键内部控制的设

计和运行有效性；

   （2）获取标的公司应收款项明细表，对应收款项周转率的波动情况进行分

析，检查是否存在重大异常；




                                 4
   （3）获取标的公司管理层编制的应收款项账龄分析表，检查应收款项账龄

分析表的准确性，对标的公司的应收款项按照上市公司坏账准备的会计估计进

行减值测试，并测试与维护账龄分析表相关的控制；

   （4）复核标的公司管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，

关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

   （5）将标的公司前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏

账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评估管理层对应收款项可收

回性判断及估计的可靠性和历史准确性；

   （6）从标的公司管理层获取对重要客户信用风险评估的详细分析，对单项

金额重大并已单独计提坏账准备的应收款项进行抽样减值测试，复核管理层对

预计未来可获得的现金流量做出评估的依据，以核实坏账准备的计提时点和金

额的合理性；

   （7）选取标的公司金额重大或高风险的应收款项，独立测试其可收回性；

   （8）结合标的公司销售收入细节测试，检查销售合同、出库单、运输单、

出口报关单、签收单、销售发票及银行收款单等单证，以判断相关产品销售收

入及其应收款项确认是否正确；

   （9）实施函证程序，对报告期内标的公司主要客户的应收款项期末余额进

行函证；

   （10）对标的公司重要客户执行期后收款测试，检查客户的期后回款情况

及其真实性。

   5、对标的公司应付款项的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与应付款项管理相关的关键内部控制的设

计和运行有效性；

   （2）对报告期内标的公司发生的应付款项变动情况，抽样检查其相关支持

性文件，核查会计处理是否正确；

   （3）核查报告期内标的公司主要供应商变动的原因及合理性；

   （4）核查标的公司应付款项长期挂账的原因及其合理性；




                                 5
   （5）抽样检查标的公司主要供应商的采购合同、发货单、物流单、签收单、

发票、银行回单等业务单据，复核其采购交易业务是否真实、完整、准确，并

且记录于正确的会计期间；

   （6）对报告期内标的公司主要供应商的应付款项期末余额和采购金额执行

函证程序。

   6、对标的公司货币资金的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与货币资金管理相关的关键内部控制的设

计和运行有效性；

   （2）获取标的公司已开立银行结算账户清单和企业信用报告，并与账面信

息进行核对，以核实银行账户完整性、真实性；

   （3）结合标的公司银行账户的数量及地区分布，分析银行账户与标的公司

的经营需求是否相匹配及其合理性；

   （4）获取报告期内标的公司所有银行账户对账单及流水，并与账面记录进

行双向核对，抽样检查大额资金收支情况；

   （5）对报告期内标的公司银行存款期初、期末余额进行函证。

   7、对标的公司存货的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和

运行有效性；

   （2）分析标的公司存货结构、存货周转率、存货跌价准备等的变动情况及

其合理性；

   （3）对标的公司存货项目进行实地监盘，观察是否存在破损、残缺或者长

期未用的项目，判断相关存货是否存在减值的情形；

   （4）获取标的公司管理层编制的存货跌价准备计算表，复核管理层对存货

的可变现净值的估计是否合理；获取存货库龄清单，抽样检查存货库龄清单的

库龄划分是否正确；

   （5）对标的公司存货进行细节测试，对报告期内的采购合同、入库单、采

购发票等原始资料进行抽样检查；




                                   6
    （6）对标的公司存货进行截止性测试，对资产负债表日前后的存货记录抽

样检查，以评价存货是否被记录于恰当的会计期间。

    8、对标的公司固定资产和无形资产的主要核查程序

    （1）了解和评价标的公司管理层与固定资产和无形资产管理相关的关键内

部控制的设计和运行有效性；

    （2）获取标的公司管理层编制的固定资产和无形资产明细表，并与账面记

录核对是否一致；

    （3）对报告期内标的公司固定资产和无形资产的变动情况进行细节测试，

检查合同、发票、银行回单、审批单等原始凭证，以评价资产入账的真实性、

准确性；

    （4）检查标的公司固定资产和无形资产的使用情况，分析其是否存在减值

迹象；

    （5）对标的公司固定资产、无形资产进行实地监盘，观察是否存在破损、

残缺或者长期未用的项目，判断相关资产是否存在减值迹象；

    （6）检查标的公司资产的折旧、摊销政策是否符合公司会计政策、会计估

计，是否保持一致，复核折旧和摊销计算的准确性。

    （二）公司补充披露

    关于标的资产财务报告是否存在会计差错，本次审计过程中，会计师就核实

财务真实性采取了哪些措施，上市公司已在重组预案“第四节交易标的情况”之

“四、标的公司主要财务数据”之“（八）标的公司会计差错情况及会计师就核实

标的公司财务真实性实施的主要程序”中补充披露。



    会计师回复：

    （一）核查程序

    本次重组审计过程中，为核实标的公司的财务真实性，会计师对标的公司收

入、成本、期间费用、往来款项、重要资产主要实施了以下核查程序：




                                   7
    1、对标的公司收入的主要核查程序

    （1）了解和评价标的公司管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和

运行有效性；

    （2）复核标的公司与收入确认相关的会计政策是否符合企业会计准则的规

定，是否得到一贯地运用；

    （3）按照产品类型对标的公司收入以及毛利情况进行分析，判断收入以及

毛利率是否出现异常波动，分析收入以及毛利率波动的合理性；

    （4）选取收入样本执行细节测试，检查销售合同、出库单、运输单、出口

报关单、签收单、销售发票及银行收款单等单证，以判断标的公司相关产品销

售收入的确认是否正确；

    （5）选取标的公司重要客户实施函证，检查销售收入的真实性；

    （6）对标的公司收入进行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交

易，选取样本检查销售合同、出库单、运输单、出口报关单、签收单、销售发票

及银行收款单等单证，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

    （7）对标的公司重要客户执行期后收款测试，检查客户的期后回款情况及

其真实性。

    2、对标的公司成本的主要核查程序

    （1）了解和评价标的公司管理层与成本管理相关的关键内部控制的设计和

运行有效性；

    （2）访谈标的公司管理层，了解标的公司生产流程、成本核算方法，了解

标的公司生产经营各环节的成本、费用核算和归集情况；

    （3）结合标的公司生产流程，判断标的公司的成本核算方法是否符合公司

实际情况及行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定；

    （4）获取标的公司生产成本计算表，核查成本核算方法、归集和分配过程

是否合理，并进行重新计算以验证成本核算准确性、一贯性；

    （5）执行分析性程序，分析原材料、人工、能源耗用波动情况是否与标的

公司实际情况相符，是否存在异常情况。




                                  8
   3、对标的公司期间费用的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与期间费用管理相关的关键内部控制的设

计和运行有效性；

   （2）对报告期内标的公司期间费用执行分析性程序，分析期间费用总体合

理性、明细项目变动的合理性，关注是否存在异常变化，变化情况是否与标的

公司业务、同行业变动趋势保持一致；

   （3）对报告期内标的公司期间费用及对应往来科目抽样检查，并与合同、

发票、银行付款回单进行核对；对报告期内期间费用进行截止性测试，核查期

后费用的支付情况，以评价期间费用是否被记录于恰当的会计期间。

   4、对标的公司应收款项的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与应收款项管理相关的关键内部控制的设

计和运行有效性；

   （2）获取标的公司应收款项明细表，对应收款项周转率的波动情况进行分

析，检查是否存在重大异常；

   （3）获取标的公司管理层编制的应收款项账龄分析表，检查应收款项账龄

分析表的准确性，对标的公司的应收款项按照上市公司坏账准备的会计估计进

行减值测试，并测试与维护账龄分析表相关的控制；

   （4）复核标的公司管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，

关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

   （5）将标的公司前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏

账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评估管理层对应收款项可收

回性判断及估计的可靠性和历史准确性；

   （6）从标的公司管理层获取对重要客户信用风险评估的详细分析，对单项

金额重大并已单独计提坏账准备的应收款项进行抽样减值测试，复核管理层对

预计未来可获得的现金流量做出评估的依据，以核实坏账准备的计提时点和金

额的合理性；

   （7）选取标的公司金额重大或高风险的应收款项，独立测试其可收回性；




                                 9
   （8）结合标的公司销售收入细节测试，检查销售合同、出库单、运输单、

出口报关单、签收单、销售发票及银行收款单等单证，以判断相关产品销售收

入及其应收款项确认是否正确；

   （9）实施函证程序，对报告期内标的公司主要客户的应收款项期末余额进

行函证；

   （10）对标的公司重要客户执行期后收款测试，检查客户的期后回款情况

及其真实性。

   5、对标的公司应付款项的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与应付款项管理相关的关键内部控制的设

计和运行有效性；

   （2）对报告期内标的公司发生的应付款项变动情况，抽样检查其相关支持

性文件，核查会计处理是否正确；

   （3）核查报告期内标的公司主要供应商变动的原因及合理性；

   （4）核查标的公司应付款项长期挂账的原因及其合理性；

   （5）抽样检查标的公司主要供应商的采购合同、发货单、物流单、签收单、

发票、银行回单等业务单据，复核其采购交易业务是否真实、完整、准确，并

且记录于正确的会计期间；

   （6）对报告期内标的公司主要供应商的应付款项期末余额和采购金额执行

函证程序。

   6、对标的公司货币资金的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与货币资金管理相关的关键内部控制的设

计和运行有效性；

   （2）获取标的公司已开立银行结算账户清单和企业信用报告，并与账面信

息进行核对，以核实银行账户完整性、真实性；

   （3）结合标的公司银行账户的数量及地区分布，分析银行账户与标的公司

的经营需求是否相匹配及其合理性；

   （4）获取报告期内标的公司所有银行账户对账单及流水，并与账面记录进

行双向核对，抽样检查大额资金收支情况；


                                   10
   （5）对报告期内标的公司银行存款期初、期末余额进行函证。

   7、对标的公司存货的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和

运行有效性；

   （2）分析标的公司存货结构、存货周转率、存货跌价准备等的变动情况及

其合理性；

   （3）对标的公司存货项目进行实地监盘，观察是否存在破损、残缺或者长

期未用的项目，判断相关存货是否存在减值的情形；

   （4）获取标的公司管理层编制的存货跌价准备计算表，复核管理层对存货

的可变现净值的估计是否合理；获取存货库龄清单，抽样检查存货库龄清单的

库龄划分是否正确；

   （5）对标的公司存货进行细节测试，对报告期内的采购合同、入库单、采

购发票等原始资料进行抽样检查；

   （6）对标的公司存货进行截止性测试，对资产负债表日前后的存货记录抽

样检查，以评价存货是否被记录于恰当的会计期间。

   8、对标的公司固定资产和无形资产的主要核查程序

   （1）了解和评价标的公司管理层与固定资产和无形资产管理相关的关键内

部控制的设计和运行有效性；

   （2）获取标的公司管理层编制的固定资产和无形资产明细表，并与账面记

录核对是否一致；

   （3）对报告期内标的公司固定资产和无形资产的变动情况进行细节测试，

检查合同、发票、银行回单、审批单等原始凭证，以评价资产入账的真实性、

准确性；

   （4）检查标的公司固定资产和无形资产的使用情况，分析其是否存在减值

迹象；

   （5）对标的公司固定资产、无形资产进行实地监盘，观察是否存在破损、

残缺或者长期未用的项目，判断相关资产是否存在减值迹象；




                                 11
    （6）检查标的公司资产的折旧、摊销政策是否符合公司会计政策、会计估

计，是否保持一致，复核折旧和摊销计算的准确性。



   （二）会计师意见

   本次重组审计前，标的公司财务报告在存货跌价计提、销售返利等事项的会

计处理上存在会计差错。经对标的公司报告期内的会计差错及会计政策、会计估

计不一致事项进行审计调整，本次重组标的公司经审计的财务报表或模拟财务报

表在所有重大方面已按照财务报表附注所述的编制基础编制。



   二、标的公司财务管理、内部控制是否存在重大缺陷。本次交易完成后，上

市公司就加强标的公司内部控制、财务规范性拟采取的措施。



   公司回复：

   （一）标的公司与会计处理相关的内部控制存在一定缺陷，但其财务管理、

内部控制不存在重大缺陷

   本次重组审计前，标的公司在存货跌价计提、销售返利等事项的会计处理上

存在差错，主要系标的公司部分财务人员会计核算不够严谨以及对企业会计准则

的理解存在不足，因此存在以收付实现制对部分事项进行会计处理的情形，不符

合企业会计准则关于会计确认、计量和报告应当以权责发生制为基础的规定。

   报告期内标的公司会计核算不够规范，反映出标的公司与会计处理相关的内

部控制存在一定缺陷，但不属于标的公司财务管理、内部控制的重大缺陷。标的

公司针对上述财务管理事项设计并执行了相应的内部控制，例如：标的公司针对

存货管理建立了相应的内部控制，对存货的入库、出库、库龄等进行了及时记录

和统计，定期进行存货盘点以保证对存货状态的持续跟踪；标的公司应收款项的

入账有销售合同、出库单、运输单、签收单、销售发票等单证作为依据，且制定

了有效的客户信用管理和货款催收机制，同时定期对应收款项的可收回性做出判

断及估计；标的公司针对销售返利有完整的合同及台账记录，对销售返利的返还

及使用建立了严格的审批流程。


                                  12
   本次重组审计过程中，会计师对标的公司报告期会计核算不规范的事项进行

了审计调整，本次重组标的公司经审计的财务报表或模拟财务报表在所有重大方

面已按照财务报表附注所述的编制基础编制。

    （二）本次交易完成后，上市公司就加强标的公司内部控制、财务规范性拟

采取的措施

   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过

向标的公司委派财务总监、导入上市公司内部控制体系、开展企业会计准则培训、

加强内部审计监督、定期开展外部审计等方式，切实加强标的公司的内部控制和

财务规范性，具体如下：

    1、向标的公司委派财务总监

    本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将向标

的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工

作，牵头向标的公司导入上市公司自身成熟的内部控制体系，全面参与标的公司

的日常财务管理。

    2、导入上市公司内部控制体系

    本次交易前，上市公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法

律法规的要求建立了完备的内部控制体系，且内部控制制度执行情况良好，在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司财务部门独立运作的基础上，

标的公司将被纳入上市公司财务系统进行统一管理。上市公司将按照上市公司的

内部控制体系要求，加强标的公司内控制度的建设与监督，将上市公司自身规范、

成熟的内部控制体系和财务管理体系导入标的公司，从而健全标的公司的内控管

理体系，提升标的公司财务规范性。

    3、加强企业会计准则培训

    本次交易完成后，除向标的公司委派财务总监外，上市公司还将定期对标的

公司现有管理层及财务人员开展《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计

准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企

业会计准则”）的知识培训和宣导，加强标的公司财务人员对企业会计准则的理


                                   13
解，提升标的公司财务人员的会计核算水平，使标的公司财务部门的运作符合法

律法规及上市公司内控制度的要求。

    4、加强内部审计监督

    标的公司将在拟成立的审计委员会下设立并完善内部审计部门，由内部审计

部门定期和不定期的对标的公司会计核算、内部控制制度执行情况等进行内部审

计，并将审计结果直接向董事会及审计委员会汇报，督促标的公司尽快完成内部

控制缺陷的整改。通过加强内部审计监督，标的公司董事会和上市公司将及时获

知标的公司的财务管理情况并予以指导，持续加强标的公司的内部控制和财务规

范性。

    5、定期开展外部审计

    本次交易完成后，标的公司每年将聘请具有证券、期货业务资质的外部审计

机构对标的公司财务报表、内部控制有效性进行审计。由外部审计机构将审计过

程中识别出的标的公司会计核算不规范事项及内部控制缺陷向上市公司及标的

公司的董事会及审计委员会直接汇报，协助标的公司加强内部控制和财务规范性。

    综上，上市公司已就本次交易完成后加强标的公司内部控制、财务规范性制

定了切实可行的措施，将有利于提升标的公司会计核算的规范性。

    （三）公司补充披露

    关于标的公司财务管理、内部控制是否存在重大缺陷。本次交易完成后，上

市公司就加强标的公司内部控制、财务规范性拟采取的措施，上市公司已在重组

预案“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主要财务数据”之“（九）标的公司

内部控制情况，以及本次交易完成后上市公司加强标的公司内部控制、财务规范

性拟采取的措施”中补充披露。



    会计师意见：

    报告期内标的公司存在会计核算不规范的情形，反映出标的公司与会计处理

相关的内部控制存在一定缺陷，上述缺陷不属于标的公司财务管理、内部控制的

重大缺陷。上市公司就本次交易完成后加强标的公司内部控制、财务规范性制定

切实可行的措施，将有利于提升标的公司会计核算的规范性。


                                    14
    三、审定数据与前次重组预案数据的差异是否会对本次交易的估值产生重大

影响



   公司回复：标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异主要系会计师按照

企业会计准则及上市公司会计政策、会计估计，对标的公司报告期内的会计差错

及会计政策、会计估计不一致事项进行审计调整所致。因本次评估工作需基于标

的公司的历史财务状况和经营成果等因素进行分析和预测，所以标的公司报告期

内财务数据的差异会对本次交易的估值产生一定影响。

   本次评估工作将基于四家标的公司经审计的模拟合并财务报表进行，评估工

作涉及的资产负债情况、盈利预测数据等均将根据标的公司经审计调整后的模拟

合并财务报表进行分析和计算，将充分考虑上述差异调整事项对本次估值的影响。

   中联国际评估咨询有限公司已基于四家标的公司经会计师初步审计的模拟

合并财务报表进行了预评估，四家标的公司全部股权预评估价值为7.69亿元，对

应66%股权的评估值为5.08亿元，该评估值已充分考虑上述差异调整事项的影响，

与南方联合产权交易中心确认的挂牌转让价5.20亿元差异较小。截至本回复出具

日，相关评估工作尚在进行中。

    上市公司委托中联国际评估咨询有限公司进行上述评估，目的是为本次交易

提供价值参考依据。本次交易系在南方联合产权交易中心通过公开挂牌转让方式

进行，根据南方联合产权交易中心出具的书面确认及上市公司与交易对方签订的

产权交易合同，本次交易将以标的资产的挂牌底价5.20亿元进行转让。



    （二）公司补充披露

    关于标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异是否会对本次交易的估

值产生重大影响，上市公司已在重组预案“第五节交易标的评估作价情况”中补充

披露。




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   会计师意见：

   根据我们与评估师的沟通，我们了解到：截至本回复出具日，相关评估工作

尚在进行中，因本次评估工作需基于标的公司的历史财务状况和经营成果进行分

析和预测，所以标的公司报告期内财务数据的差异会对本次交易的估值产生一定

影响。




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