广东天安新材料股份有限公司

    独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的

                                   独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证

券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行

管理办法》（“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实

施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东天安新材料股份有限公司

章程》（“公司章程”）的有关规定，作为广东天安新材料股份有限公司（“公司”）

的独立董事，我们就公司第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次董事会”）

审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司重大资产购买相关事项的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等

法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合重大资产购买的有关规

定，具备重大资产购买的条件。

    2、本次交易构成公司重大资产重组，本次交易方案 、《广东天安新材

料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草

案）”）及其摘要、交易合同等文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交

易方案具备可行性 和可操作性，符合公司和全体股东利益，不存在损害公

司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    3、公 司 与本 次 交 易 的 交易 对 方 鹰牌 集 团 不存 在 《 上海 证券 交易所 股

票上市规则》等规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易的
相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。公司本次董事会会

议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律

法规及《公司章程》的相关规定。

    4、本 次 交 易 为 支 付现 金 购 买资 产，不 涉及 向 交 易对 方发 行 股 份 ， 不

会导致公司股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控

制人发生变动，不构成重组上市。

    5、重 组 报 告书 （ 草 案）已 详细 披露 与本 次交易 有关 的审 批事项 及程

序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。重组报告书（草案）

及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

重大资产重组若干 问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求，具备可行性，不

存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    6、本 次 交 易涉 及 的 审计机 构与 评估 机构 及其经 办会 计师 、评估 师与

公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关

联关系，具有充分的独立 性，其进行审计、评估符合客观 、公正、独立的

原则和要求。相关评估报告的评 估假设前提合理 ，评估方法与评估目的相

关性一致，评估结论合理，评估定价公允。

    7、本 次 交 易系 在 南 方联合 产权 交易 中心 通过公 开挂 牌捆 绑转让 方式

进行，根据公告的交易方式，公司被确定为受让方 。本次交易最终交易价

格即为本次股权转让之转让标的资产的合计挂牌底价 52,000 万元（ 挂牌底

价以相应标的资产的评估值为基础确定）。本次交易价格系市场化定价，

定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，

特别是中小股东利益的情形。

    8、本 次 交 易有 利 于 进一步 提升 公司 的综 合竞争 力， 提高 公司资 产质

量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和 公司全体股东的利益。本

次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东 ，特别是中
小股东利益的情形。

       9、公 司 履 行了 现 阶 段本次 重大 资产 购买 必要的 程序 ， 完备 、 合 规，

提交的相关法律文 件具备有效性，符合相关法律 、法规及规范性文件的规

定。

       10、公司就本次重大资 产购买摊薄即期回报情况进行了分析，提出了

具体填补措施，并且相关主体对公司的填补回报措施能够得到切实履行作

出了承诺。上述措施及承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利

于维护中小投资者的合法权益。

       11、同意公司按照 《产权交易合同》及公司出具承诺函的相关要求，

变更注册地址及与鹰牌集团共同出资成立合资公司，该等事项不存在损害

公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

       12、公司董事会拟提 请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全

权办理与本次重大 资产购买相关的全部事宜，该等授权符合法律 、法规及

规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。



       综上，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将相 关议案

提交股东大会审议。



       二、关于公司本次非公开发行相关事项

    （一）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，结合公司

实际情况，我们一致同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的

决议，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （二）关于公司非公开发行股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等有

关法律、法规的规定；方案中关于发行对象、数量和标准适当，定价原则、依据、

方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公

司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东

利益的情形。我们一致同意公司的非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交

股东大会审议。

    （三）关于公司非公开发行股票预案的独立意见

    公司本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现

状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司

的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于增

强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。我们一致同意本次

非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    （四）关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见

    公司本次非公开发行股票募集资金的运用符合相关法律法规和国家政策以及

未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，

拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符

合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金运用

可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。

    （五）关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的独立意见

    公司与吴启超签署了附条件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开

发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进

行了明确约定。

    我们认为：公司与吴启超先生签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，

未损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构

成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证

监会核准后生效。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （六）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行股票的对象之一吴启超为公司控股股东、实际控制人，吴启

超参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

    本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的

规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公

司股东大会审议。

    （七）关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的独

立意见

    依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东、实

际控制人吴启超认购公司本次非公开发行的股份将可能触发要约收购义务。吴启

超已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内

不得以任何方式转让，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关免于发

出要约收购的规定。

    我们一致同意提请公司股东大会批准吴启超免于以要约方式增持公司股份。

    （八）关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司董事会制定的公司股东分红回报规划（2021-2023 年），符合现行相关法

律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股东合理投资回报。

公司建立科学、持续、稳定的分红规划，有利于保证公司利润分配政策的连续性

和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。董事会在审议上述议案

时，表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

    我们一致同意将相关议案提交股东大会审议。

    （九）关于前次募集资金使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严

格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使

用违规的情形。我们一致同意公司编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告》，

并同意将相关议案提交股东大会审议。

    （十）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的

独立意见

    公司就本次非公开发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，就本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，公司提出了填补措施，并且相关

主体对公司的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们一致同意公司的

非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊

薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    （十一）关于公司开立募集资金专用账户的独立意见

    本次募集资金的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存放于公

司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有利于

募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。因此我们一致同意公司开

立募集资金专用账户，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    （十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的独

立意见

    为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大

会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最

大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，各项授权自公司股东大会批准

之日起 12 个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件

下，董事会授权公司董事长及其授权人士负责办理以上授权事项。

    我们一致同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相

关事宜的议案，并同意提交公司股东大会审议。
    公司本次董事会审议相关涉及关联交易的议案时，关联董事已回避表决，公

司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》

等法律法规及《公司章程》的相关规定。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、

法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。