证券代码：603725 证券简称：天安新材 上市地：上海证券交易所
广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所
广东鹰牌陶瓷集团有限公司 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
独立财务顾问
签署时间：二零二一年六月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书摘要内容的真实、准
确、完整，对重组报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书
摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：
如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。如因本公司提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天安新材及投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2
证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司同意广东天安新材料股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公
司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所同意广东天安新材料股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本
所出具的法律意见书的内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容
进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所出具的法律意见书的内
容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与
上市公司承担连带赔偿责任。
三、审计机构声明
本所同意广东天安新材料股份有限公司在《广东天安新材料股份有限公司重
大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具报告的相关内容，本所已对《广东
天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的连带法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
四、资产评估机构声明
3
本公司同意《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要中援引本公司出具的中联国际评字[2021]第 VYMQD0361 号报告的相
关内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认
本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 3
二、法律顾问声明................................................................................................ 3
三、审计机构声明................................................................................................ 3
四、资产评估机构声明........................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案................................................................................................ 9
二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 17
三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 17
四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 17
五、交易标的评估简要介绍.............................................................................. 20
六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响.......................... 21
七、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序.............................................. 22
八、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 24
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................. 34
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
...................................................................................................................................... 34
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 35
十二、本次交易的竞买条件.............................................................................. 36
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 40
二、标的公司的相关风险.................................................................................. 43
三、其他风险...................................................................................................... 48
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 49
5
一、本次交易背景和目的.................................................................................. 49
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 52
三、本次交易具体方案...................................................................................... 53
四、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 62
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 62
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 62
七、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 65
6
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、
广 东 天 安 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ， 股 票 简 称 “天 安 新 材 ”，
上市公司、天安 指
股 票 代 码 “603725”
新材
佛山市天安塑料有限公司，天安新材系由佛山市天安塑
天安有限 指
料有限公司整体变更设立
天安集成 指 广东天安集成整装科技有限公司，天安新材控股子公司
瑞欣装材 指 浙江瑞欣装饰材料有限公司，天安新材控股子公司
交易对方、鹰牌 本 次 交 易 的 交 易 对 方 ，即 广 东 鹰 牌 陶 瓷 集 团 有 限 公 司（ 曾
指
集团 用名：广东鹰牌陶瓷有限公司）
佛山市石湾信力投资发展有限公司（曾用名：佛山市石
信力公司 指
湾 镇 信 力 资 产 投 资 管 理 公 司 ）， 鹰 牌 集 团 的 控 股 股 东
秉安国际 指 秉安国际有限公司，系石湾鹰牌历史控股股东
石湾镇街道办事
指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控制人
处
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
东源鹰牌、好爱 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（曾用名：东源县好爱多
指
多 陶瓷有限公司）
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
鹰 牌 贸 易 66%股 权 、 鹰 牌 科 技 66%股 权 、 东 源 鹰 牌 66%
标的资产 指
股 权 和 石 湾 鹰 牌 66%股 权
标的公司 指 鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌
聚锦投资 指 佛山聚锦投资有限公司，鹰牌集团全资子公司
石湾华鹏 指 佛山石湾华鹏陶瓷有限公司， 鹰 牌 集 团 全 资 子 公 司
新产业投资 指 广东鹰牌新产业投资有限公司， 鹰 牌 集 团 全 资 子 公 司
超鹰速物流 指 佛山超鹰速物流有限公司， 新 产 业 投 资 全 资 子 公 司
河源鹰牌 指 鹰牌陶瓷实业(河源)有限公司
光大证券、独立
指 光大证券股份有限公司
财务顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
天安新材以支付现金的方式购买交易对方持有的鹰牌贸
本次交易、本次
指 易 66%股 权 、 鹰 牌 科 技 66%股 权 、 东 源 鹰 牌 66%股 权 和
重组、本次收购
石 湾 鹰 牌 66%股 权 的 交 易 行 为
重组预案、预案 指 《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书、报 《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书
指
告书 （ 草 案 ）》
重组报告书摘 《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书
指
要、报告书摘要 （草案）摘要》
7
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报
审阅报告 指
字 [2021]第 ZC10358 号 ”《 审 阅 报 告 》
《 产 权 交 易 合 同（ 佛 山 鹰 牌 科 技 有 限 公 司 ）》、《 产 权 交 易
合 同（ 佛 山 石 湾 鹰 牌 陶 瓷 有 限 公 司 ）》、 产 权 交 易 合 同（ 河
《产权交易合同》 指
源 市 东 源 鹰 牌 陶 瓷 有 限 公 司 ）》《 产 权 交 易 合 同 （ 佛 山 鹰
牌 陶 瓷 贸 易 有 限 公 司 ）》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26
《 26 号 准 则 》 指
号 ——上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
8
重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书摘要中“释义”章节所述词语或简称具有
相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本报告书摘要出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据
南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确认
为鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%
股权的受让方。
（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转
让，上述标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股
票募集资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
1、本次重大资产收购的付款安排
9
本次重大资产收购的交易价格为 52,000.00 万元，全部采用现金方式支付。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次重大资产收购价款分三期支付，具
体支付安排如下：
期数 支付金额（万元） 支付时间 资金来源
交易双方签订《产权交易合同》
第一期 15,600.00 自有资金
之日起 5 个工作日内
自有资金、银行并购贷
《产权交易合同》生效之日起
第二期 26,000.00 款及非公开发行股票募
五个工作日内
集资金等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合
自有资金、银行并购贷
法有效担保的情况下，自本次
第三期 10,400.00 款及非公开发行股票募
产权交割前，且在《产权交易
集资金等自筹资金
合同》签订之日起一年内付清
2、上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性
本次重大资产收购的交易作价为 52,000.00 万元，其中 20,800.00 万元将以上
市公司自有资金支付，其余 31,200.00 万元将通过银行并购贷款及非公开发行股
票募集资金等自筹资金支付，本次重大资产收购的资金来源具有可行性。
（1）自有资金来源的可行性
截至 2020 年末，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
27,588.92 万元、3,000.69 万元，二者合计金额为 30,589.61 万元，其中交易性金
融资产为流动性较高的短期银行理财产品，可变现能力较强。此外，2019-2020
年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,738.11 万元、6,600.11 万元，
经营活动产生的现金流量情况良好。
截至本报告书摘要出具日，上市公司尚有 45,100.00 万元银行授信额度可供
使用，上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金以满足日常经营的流动资产
需求，促进主营业务正常经营。
综上，鉴于上市公司经营活动回款情况良好，目前日常运营所需流动资金较
少，且尚有较多银行授信额度可供使用。故此，上市公司能将大部分自有资金用
于支付现金收购价款，本次重大资产收购的自有资金来源具有可行性。
（2）银行并购贷款的可行性
上市公司与当地商业银行保持了多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前上
市公司已与上海浦东发展银行佛山分行签订了意向性并购贷款合同，拟通过银行
并购贷款支付本次交易第二期及第三期的部分价款，贷款融资规模计划为
10
31,200.00 万元。该银行并购贷款预计将在本次交易获上市公司股东大会审议通
过后的 5 个工作日内到账。
上市公司与上海浦东发展银行佛山分行签订的意向性并购贷款合同的主要
条款如下：
贷款金额 贷款期限
拟融资金融机构 贷款利率 还款安排
（万元） （年）
贷款实际发放日前 第 1 年至第 7 年各
一日日终全国银行 年还本金额分别为
上海浦东发展银
31,200.00 间同业拆借中心公 7 贷款金额的 5%、
行佛山分行
布的五年期 LPR 为 5%、5%、15%、
基础确定 15%、25%、30%
故此，上市公司获得银行并购贷款的可能性较高，使用并购贷款支付交易价
款具有可行性。
（3）非公开发行股票的可行性
上市公司拟通过非公开发行股票方式为本次现金购买筹集 21,000.00 万元资
金，且上市公司控股股东、实际控制人将以自有或合法自筹资金参与股票认购，
确保资金来源合法合规。但本次交易的实施不以非公开发行股票获得中国证监会
的核准为前提。
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方面都将得
到明显提升，有利于提升上市公司股票在资本市场的吸引力。因此，上市公司通
过非公开发行股票为本次交易募集资金具有可行性。
3、本次交易不会对上市公司的流动资金和正常经营产生重大不利影响
假设不考虑非公开发行募集资金，本次交易完成后，未来上市公司新增并表
净利润及自身产生的经营现金流，预计将足以支付银行并购贷款本金和利息，本
次重大资产收购不会对上市公司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分
析如下：
假设上市公司于 2021 年 6 月末取得 31,200.00 万元银行并购贷款用于支付本
次交易价款，贷款期限为 7 年，贷款利率为 5.00%，还款方式为上市公司与上海
浦东发展银行佛山分行初步商定的分期还本付息安排，还款时点为每年 6 月末；
标的公司自 2021 年 6 月末纳入上市公司合并报表范围。则根据中联国际评估咨
询有限公司对标的公司未来经营业绩的预测，上市公司每年应支付的并购贷款本
息及还款安排如下表所示：
11
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
新增银行并购贷款金额 31,200.00 - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 - 1,560.00 1,560.00 1,560.00 4,680.00
银行并购贷款余额 31,200.00 29,640.00 28,080.00 26,520.00 --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 780.00 1,521.00 1,443.00 1,365.00 5,109.00
标的公司预测净利润 6,916.16 6,906.26 7,803.40 8,818.90 30,444.71
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 2,282.33 4,558.13 5,150.24 5,820.48 17,811.18
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 1,502.33 3,037.13 3,707.24 4,455.48 12,702.18
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 1,502.33 2,979.46 5,126.70 8,022.18 --
表净利润
（续上表）
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
新增银行并购贷款金额 - - - -
归还银行并购贷款金额 4,680.00 4,680.00 7,800.00 9,360.00 31,200.00
银行并购贷款余额 21,840.00 17,160.00 9,360.00 - --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 1,209.00 975.00 663.00 234.00 8,190.00
标的公司预测净利润 9,493.89 9,493.89 9,493.89 9,493.89 68,420.28
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 6,265.97 6,265.97 6,265.97 6,265.97 42,875.05
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 5,056.97 5,290.97 5,602.97 6,031.97 34,685.05
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 8,399.15 9,010.11 6,813.08 3,485.05 --
表净利润
可见，本次交易完成后，按照上市公司对标的公司 66%的持股比例计算，
2021-2028 年上市公司新增并表净利润足以支付银行并购贷款利息支出，本次交
易通过银行并购贷款支付部分交易价款，不会对上市公司未来经营业绩造成不利
影响。
12
此外，本次交易完成后，2021-2028 年上市公司新增并表净利润已足够支付
银行并购贷款本金和利息，且未来 7 年上市公司原有业务预计每年可产生
6,000.00 万元以上的经营性净现金流，足以满足本次交易银行并购贷款的还款需
要。
再次，从中长期来看，基于标的公司的品牌、渠道优势及与上市公司的产业
协同效应，预计本次交易后上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得
到进一步增强。
综上，上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性。本次交易完成
后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金流，预计将足以支付银
行并购贷款本金和利息，本次交易不会对上市公司流动资金和正常经营产生重大
不利影响。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市公
司的控股子公司，本次交易的后续安排如下：
1、成立合作公司
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公司
将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，由上
市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作公司
34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标
的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
2、上市公司注册地址迁移安排
根据南方联合产权交易中心公开披露信息，作为本次交易条件之一：“受让
方须承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内，将其上市公司本部工商、税务
注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本次交
易的产权交割手续”。为满足本次交易条件，公司拟将本部工商、税务注册地迁
移至佛山市禅城区石湾街道。
本次迁移预计不存在障碍。其一，为配合本次工商和税务注册地变更，公司
拟将部分总部行政办公及营销部门迁移至新注册地址办公，不涉及现有主要厂
房、设备等的搬迁；其二，公司目前注册地址为佛山市禅城区南庄镇吉利工业园
13
新源一路 30 号，办公地址为佛山市禅城区南庄镇梧村工业区，与拟迁移的新注
册地址均位于佛山市禅城区，地理位置接近，注册地址变更及行政办公及营销部
门搬迁均较为方便。
因此，本次迁移预计不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
3、上市公司加强与标的资产的整合，提升协同效应的具体措施
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的控股子公司管理体系，上市公
司将采取如下措施与标的公司进行整合：
（1）借助标的公司的终端渠道和品牌优势，全力打造空间美学生活馆，进
行多品类经营，实现上市公司从材料供应商到综合服务商的战略转型
上市公司通过多年的技术创新，形成了以 EB 技术为龙头的饰面集群产品；
控股子公司天安集成则采用 EB 产品和汽车内饰技术打造出符合国家健康人居标
准的墙体、室内门、地板、柜体、软体家居、窗帘等产品线供应链。
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅。
报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明显；
同时，其旗下的“鹰牌”陶瓷是中国陶瓷著名品牌，具备强大的品牌效应。标的公
司拥有的终端渠道将成为上市公司走向 C 端的重要流量端口。
本次收购完成后，上市公司将借助标的公司的终端渠道和品牌优势，建立区
域品牌运营中心，并利用自身的工业化内饰技术、天安集成的数字化系统和全屋
整装供应链、标的公司的建陶产品，全力打造符合健康人居生活标准的空间美学
生活馆。通过整合上市公司、天安集成、标的公司的产品在空间美学生活馆中推
广销售，进行多品类经营，使上市公司成长为消费类品牌，实现从材料供应商到
综合服务商的战略转型。
14
（2）加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配式陶瓷部品部件，着力
构建泛家居整装赋能平台，提供从设计到交付的一体化综合服务
环保装配式内装是未来家装及公装发展的必然趋势。近年来上市公司通过控
股子公司天安集成不断完善整装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造泛家
居整装赋能平台，通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集群产
品，成为各大品牌核心技术价值供应链。
本次收购完成后，标的公司将加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配
式陶瓷复合板等装配式产品。通过置入高品质的复合新型陶瓷材料，上市公司可
进一步丰富泛家居内装材料库，完善装配式建筑部品部件。
上市公司将为医院、酒店等旧改项目提供整体解决方案，为各大品牌的门店
和公装工程改造提供快装工程墙板，为家装公司打造产品中心，为消费者提供拎
包入住解决方案。上市公司将着力构建泛家居整装赋能平台，为客户提供一站式
全空间解决方案，实现从设计到交付的一体化综合服务。
（3）整合销售渠道，共享客户资源，共同拓展终端渠道、整装渠道、工程
渠道，完善多重流量入口
上市公司的主营产品之一为家居装饰饰面材料，多年来在泛家居领域服务了
索菲亚家居、欧派家居等一批优质客户。标的公司深耕建陶行业多年，在终端、
整装、工程等渠道均积累了大量的客户资源。
本次收购完成后，双方将整合现有的销售渠道，共享现有的客户资源，实现
优势互补、相互赋能。同时，双方将共同拓展终端渠道，推动现有销售渠道下沉，
强化终端销售网络；共同开拓整装客户资源，与国内实力较强的整装公司开展合
作；共同发力工程客户，为住宅、酒店、办公楼等样板房及工程批量项目提供室
内装饰解决方案。
目前，双方已开始尝试整合销售渠道和客户资源。标的公司客户佛山美霖装
饰设计工程有限公司在“广州梧州市金海大楼办公室装修项目”中向甲方推荐了
天安集成，甲方与天安集成签订了产品购销协议，由天安集成向其提供门、墙板
等装修材料；最近拟开展的“禅医健康城综合体项目妇儿中心室内装修工程”项目
中，拟由天安集成提供“博瑅”医疗快装板，由标的公司提供“鹰牌”瓷砖。未来，
双方将继续通过现有销售渠道和客户资源的整合共享，以及在终端渠道、整装渠
15
道、工程渠道的共同发力，完善多重流量入口，迎合消费市场的变迁。
（4）加强对标的公司的市场化运营和精细化管理，提升标的公司的运营管
理水平
天安新材作为民营上市公司，具备高效的市场化运营机制和完善的精细化管
理体系。本次收购完成后，上市公司将利用自身的市场化运营和精细化管理经验，
助力标的公司打造灵活适用的绩效管理体系，以目标达成为导向，优胜劣汰，奖
惩分明，激发员工活力、提高工作效率，践行市场化运营新模式，努力打造一支
业务精湛、执行力强的高素质经营管理团队，全面提升标的公司的运营管理水平。
综上所述，上市公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理等
多方面加强与标的资产的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效应。
4、本次交易在产权交割前支付延期付款利息的原因及合理性
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次交易的第三期价款（剩余价款）
在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由上市公司提供鹰牌集团
认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本《产权交易合同》签订之日起
一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，上市公司还须向鹰牌集
团按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付
款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日止。
而根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）第二十八条之规定：国有企业产权转让交易价款原则上应当自合同生效之日
起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款
方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之
日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同
期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年。
由于标的公司实际控制人为佛山市禅城区石湾镇街道办事处，故交易对方鹰
牌集团参照《企业国有资产交易监督管理办法》的上述规定设置了支付延期付款
利息的相关安排，具有合理性。
综上所述，本次交易支付延期付款利息的相关安排系参照国有企业产权转让
的相关规定设置，具有合理性。该等安排符合交易惯例，不会损害上市公司的利
益。
16
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据标的公司经立信
会计师审计的模拟合并数据以及上市公司 2020 年审计报告，本次交易将达到《重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 132,893.10 45,872.38 130,565.48
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 132,893.10 52,000.00 130,565.48
天安新材（④） 147,426.89 82,334.43 86,921.46
占比（⑤=③/④） 90.14% 63.16% 150.21%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌经立信会计师审计的模拟合并数据。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成
关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，未来 36
个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高分
子复合饰面材料的研发、生产和销售，多年来持续专注于环保饰面装饰材料领域
的技术创新和新产品研发，不断拓展产品应用领域和市场份额，将上市公司打造
为室内全空间装修装饰及汽车内饰环保材料综合服务商。
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标的公司系我国建筑陶瓷制品著名生产企业，专注于高品质建筑陶瓷的研
发、生产和销售，拥有遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，产品广泛应用于写
字楼、星级酒店、政府机关等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产业
链的进一步延伸。一方面，通过置入标的公司的高品质建陶产品，上市公司可以
丰富泛家居装饰材料库；另一方面，标的公司强大的终端销售渠道将成为上市公
司走向 C 端的重要流量端口，上市公司将借助标的公司的终端渠道打造空间美
学生活馆，为客户提供一站式全空间解决方案。
故此，本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步丰
富公司家居装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。上市
公司在未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排。
（二）交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权，上
市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关措施
1、上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排
（1）截至 2021 年 3 月 31 日上市公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构和控股权没有影响。
本次交易前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变，系上市
公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股东的持股比例
较低。
18
（2）上市公司的控股股东、实际控制人及部分主要股东已出具相关承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，吴启超先生在上市公司的持股比例为 30.73%，系
上市公司的控股股东及实际控制人。为保持上市控制权的稳定性，吴启超先生已
就保持上市公司控制权出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或者间接让渡股权、转让控制
权或将本人拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给交易对方及其实际控
制人，本人将采取措施积极维护上市公司控制权的稳定。除已披露的受让条件外，
不存在其他未披露的利益安排情形。”
截至 2021 年 3 月 31 日，沈耀亮先生、洪晓明女士在上市公司的持股比例分
别为 5.22%、4.06%，分别为上市公司第二大股东和第三大股东。沈耀亮先生和
洪晓明女士已就保持上市公司控制权分别出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内本人不会直接或者间接让渡上市公司股份、转
让控制权给交易对方或其实际控制人或将本人拥有的天安新材表决权以及董事
提名权（如有）委托给交易对方或其实际控制人。”
本次交易前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变，系上市
公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股东的持股比例
较低。
（3）上市公司董事会人员的安排
根据交易双方于 2021 年 3 月签署的《产权交易合同》，本次交易不存在交易
对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保持稳
定，不会因此产生重大变化或影响。
2、交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权
本次交易的交易对方鹰牌集团出具了关于上市公司控制权事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位
与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天安
新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给本
单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本次交
易其他未披露的利益安排情形。”
19
本次交易标的的实际控制人石湾镇街道办事处出具了关于上市公司控制权
事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位
与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天安
新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给本
单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本次交
易其他未披露的利益安排情形。”
因此，根据交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处出具的说
明，鹰牌集团和石湾镇街道办事处在 36 个月内不会以任何方式取得上市公司的
控制权。
综上所述，本次交易完成后，吴启超先生仍为上市公司的控股股东、实际控
制人，吴启超先生及部分主要股东已就保持上市公司控制权稳定作出相关安排，
且本次交易的交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会以任何方式取得上市公
司控制权，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。本次交易完成
后，上市公司控制权仍将保持稳定，不会触及《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不构成重组上市。
五、交易标的评估简要介绍
（一）标的公司的评估
根据中联国际出具的资产评估报告，中联国际分别采用了收益法和资产基础
法对四家标的公司模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，并选取收益法评估
结果作为最终评估结论。截至 2020 年 12 月 31 日，四家标的公司模拟合并的股
东全部权益账面价值为 45,872.38 万元，评估值为 76,524.84 万元，评估增值额为
30,652.46 万元，增值率 66.82%。
（二）标的公司的作价
本次交易系在南方联合产权交易中心通过公开挂牌转让方式进行，交易对方
鹰牌集团及其控股股东信力公司委托中联国际对四家标的公司股东全部权益进
行评估。中联国际以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对四家标的公司分别进
行了评估，评估结果如下：
单位：万元
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标的公司 股东全部权益评估值 对应 66%股权评估值
石湾鹰牌 47,840.46 31,574.70
东源鹰牌 15,404.20 10,166.77
鹰牌科技 1,044.59 689.43
鹰牌贸易 327.44 216.11
合计 64,616.69 42,647.02
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产石湾鹰牌
66%股权的转让底价为 38,496.00 万元 ，东源鹰牌 66%股权的转让底价为
12,397.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万元，鹰牌贸易 66%股
权的转让底价为 265.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转
让，上述标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。
六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影
响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的备考财务报表，本次交易
对上市公司主要财务指标的影响如下：
金额：万元；比例：%
2020-12-31/2020 年度
项目
天安新材 备考公司 增幅
资产总额 147,426.89 310,385.40 110.54
所有者权益 82,334.43 104,554.73 26.99
营业收入 86,921.46 217,486.93 150.21
利润总额 3,884.90 9,785.09 151.87
净利润 3,697.90 8,836.61 138.96
归属于 母公司股东的净利 3,828.66 7,249.06 89.34
21
2020-12-31/2020 年度
项目
天安新材 备考公司 增幅
润
基本每股收益（元/股） 0.19 0.35 84.21
可见，本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方面
都将得到明显提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力、增强
持续盈利能力。本次交易完成后，随着上市公司与标的公司发挥产业协同效应，
实现相互赋能，上市公司的持续盈利能力还将得到进一步增强。
故此，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，增强上市公司市场竞争
力。
（三）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
2020 年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表
的偿债能力相关指标对比如下表所示：
项目 交易完成前 交易完成后（备考）
资产负债率（%） 44.15 66.31
流动比率（倍） 1.40 0.99
速动比率（倍） 1.13 0.72
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产-存货净额）/流动负债
本次交易完成后，2020 年末上市公司资产负债率均较本次交易前有所提高，
上市公司流动比率、速动比率均较本次交易前有所降低。
上市公司在竞买标的资产时已做好后续支付购买价款的相关安排，资金来源
包括自有资金、银行并购贷款及非公开发行股票募集资金等自筹资金。后续待上
市公司完成非公开发行股票事宜，将对本次交易前期先行投入的部分资金予以置
换，从而大幅降低上市公司资产负债率水平，提高上市公司的财务安全性。
七、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
22
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2021 年 4 月 27 日，上市公司本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总
局反垄断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定[2021]228 号）。
2021 年 6 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
本次重大资产购买等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易 66%
股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意在取
得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易中心
正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次股
权转让事项。
2021 年 3 月 4 日，石湾镇街道办事处出具《石湾镇街道办事处关于同意确
认广东天安新材料股份有限公司受让广东鹰牌陶瓷集团有限公司下属四家子公
司股权资格的批复》（禅石办〔2021〕8 号），确认天安新材符合标的公司股权受
让资格。
3、标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
23
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司承诺在本次交易过程中所提供的信
息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的
有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料
的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，
提供资料真实性、
1 天安新材 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并
准确性和完整性
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
的事实一致。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定，及时提供并披露本次交易所需的资料和
信息，并保证所提供、披露的资料和信息真实、
准确、完整。如因提供、披露的资料和信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重
大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月
不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分
未 受 处 罚 及 不存
2 天安新材 的情形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存
在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作
出相关裁判的情形。
本公司作为本次重大资产重组的相关主体，特
不 存 在 不 得 参与
此承诺本公司、本公司的控股股东、实际控制
3 天安新材 任 何 上 市 公 司重
人及上述主体控制的机构、本公司的董事、监
大资产重组情形
事、高级管理人员及主要管理人员不存在《关
24
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至
责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。
二、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处
罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供的有关本次交易的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件
资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均
与所发生的事实一致。在本次交易期间，本人
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性。如因该等信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
天安新材的董 2、本人为本次交易所出具的信息披露、申请
提供资料真实性、
4 事、监事、高级 文件、说明及确认文件均为真实、准确和完整
准确性和完整性
管理人员 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
25
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
4、重大资产购买预案及报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且
与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债
务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及
天安新材的董 被中国证券监督管理委员会或其他监管机构
未 受 处 罚 及 不存
5 事、监事、高级 采取影响本次交易的重大行政监管措施或受
在内幕交易
管理人员 到证券交易所纪律处分的情形。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在
利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最
近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出
相关裁判的情形。
1、截至本承诺签署日，本人无任何减持上市
公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交
易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份
的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券
天安新材的董
关 于 股 份 减 持计 交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露
6 事、监事、高级
划的说明 义务。
管理人员
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造
成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担相应法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
关 于 公 司 重 大资 况相挂钩。
天安新材的董
产 重 组 摊 薄 即期 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
7 事、高级管理人
回 报 采 取 填 补措 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
施的承诺函 6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回
报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股
东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
26
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人作为上市公司控股股东、实际控制人期
间，将保证上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响
上市公司的独立运营。本人将采取如下措施保
障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本人或本人控制的其他企业的资产与上市公
司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司
资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司章程关于上市
公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保
证本人或本人控制的其他企业不发生违规占
用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及
本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本人及本人控制的其他企业领
薪；保证上市公司的财务人员不在本人及本人
控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动
天安新材的控股 人事及工资管理与本人或本人控制的其他企
保 持 上 市 公 司独
8 股东、实际控制 业之间完全独立。
立性
人 3、保证上市公司的财务独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的
财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具
有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
在与本人或本人控制的其他企业共用银行账
户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控
制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不
存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本人或本人控制
的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主经营的能力。
6、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本
人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上
市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
天安新材的控股
提供资料真实性、 供的有关本次交易的全部相关信息和文件（包
9 股东、实际控制
准确性和完整性 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
人
言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件
27
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均
与所发生的事实一致。在本次交易期间，本人
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性。如因该等信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人为本次交易所出具的信息披露、申请
文件、说明及确认文件均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
4、重大资产购买预案及报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且
与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债
务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及
天安新材的控股 被中国证券监督管理委员会或其他监管机构
未 受 处 罚 及 不存
10 股东、实际控制 采取影响本次交易的重大行政监管措施或受
在内幕交易
人 到证券交易所纪律处分的情形。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在
利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最
近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出
相关裁判的情形。
28
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人无任何减持上市公司股份的计划。上
市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上
市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规
天安新材的控股 及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履
关于股份减持计
11 股东、实际控制 行信息披露义务。
人 划的说明 2、本说明自签署之日起即对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造
成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担相应法律责任。
1、在本人作为上市公司控股股东、实际控制
人期间，本人及所控制的其他企业将尽量减
少、避免与上市公司发生关联交易。如因客观
情况导致关联交易难以避免的，本人及所控制
的其他企业将严格按照正常商业准则进行，依
法与上市公司签订规范的关联交易协议，按照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
天安新材的控股
规范和减少关联 交易时的价格确定关联交易价格，并根据法
12 股东、实际控制
交易 律、法规和规范性文件以及上市公司章程的有
人
关规定履行批准程序，以保证关联交易价格及
条件的公允性。
2、在本人作为上市公司控股股东、实际控制
人期间，本人保证不通过与上市公司之间的关
联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能
损害上市公司及其他股东合法权益的关联交
易。
1、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或
间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、
为他人经营、协助他人经营等）从事与天安新
材及其控制的企业相同或类似的业务，亦未投
资于任何与天安新材及其控制的企业从事相
同或类似业务的公司、企业或者其他经营实
体，本人与天安新材及其控制的企业不存在同
业竞争。
2、在本人作为天安新材实际控制人的事实改
变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式
天安新材的控股 （包括但不限于自己经营、为他人经营、协助
13 股东、实际控制 避免同业竞争 他人经营等）在中国境内或境外从事与天安新
人 材及其控制的企业业务有竞争或可能构成竞
争的业务或活动，亦不会投资于任何与天安新
材及其控制的企业从事相同或类似业务的公
司、企业或者其他经营实体。
3、无论是由本人自身研究开发的、从国外引
进或者与他人合作开发的与天安新材及其控
制的企业生产、经营有关的新技术、新产品，
天安新材及其控制的企业均有优先受让、生产
的权利。
4、本人如若拟出售与天安新材及其控制的企
业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权
29
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
益，天安新材及其控制的企业均有优先购买的
权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制
的其他企业在出售或转让有关资产或业务时
给予天安新材及其控制的企业的条件不逊于
向任何独立第三方提供的条件。
5、如天安新材及其控制的企业进一步拓展其
产品和业务范围，本人承诺将不与天安新材及
其控制的企业拓展后的产品或业务相竞争；若
出现可能与天安新材及其控制的企业拓展后
的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包
括但不限于以下方式退出与天安新材及其控
制的企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或
业务以合法方式置入天安新材及其控制的企
业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三
方；（5）采取其他对维护天安新材权益有利的
行动以消除同业竞争。
6、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项
下之声明、承诺和保证即不可撤销，并将持续
有效，直至本人不再为天安新材的实际控制人
为止。
7、如因本人未履行上述承诺而给天安新材造
成损失的，本人将给予全部赔偿。如本人在天
安新材要求后十个工作日内未给予全部赔偿，
则天安新材有权将与其损失相等金额的应付
本人现金分红予以截留，直至本人给予全部赔
偿。
在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接
或者间接让渡股权、转让控制权或将本人拥有
天安新材的控股
保持上市公司控 的天安新材表决权以及董事提名权委托给交
14 股东、实际控制
制权稳定的承诺 易对方及其实际控制人，本人将采取措施积极
人
维护上市公司控制权的稳定。除已披露的受让
条件外，不存在其他未披露的利益安排情形。
（二）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
提供的信息真 顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、
1 鹰牌集团 实、准确、完 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
整 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
30
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司具有签署本次交易相关协议并履行该等协议
项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，
不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在
质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何
被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
拥有标的资产
2 鹰牌集团 上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
完整权利
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
4、本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效
存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需
的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、
授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导
致上述批准、同意、授权和许可失效。
5、在本次交易实施完毕前，本公司保证不会就本公司
所持标的公司的股权设置质押等任何限制性权利，不会
利用标的公司非法转移、隐匿资产，并支持标的公司保
持正常、有序、合法经营状态。
1、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等影响本公司诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，
不存在公司持续经营的法律障碍。
主体资格及合 4、本公司注册资本均已缴足；本公司不存在接管人任
3 鹰牌集团
法合规事项 命或公司清算的决议或命令。
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所规定，
具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规
章或规范性文件规定的不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合
法权益。
7、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常 交易监管的暂行规定 》（证监会公告
[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重
31
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦査，或者中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
相关裁判生效之日起未满 36 个月等情形。
8、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本次交易前，本公司与上市公司及其持股 5%以上
股东、董事、监事以及高级管理人员、上市公司重要子
公司之间不存在任何关联关系。
2、本次交易实施完毕后，本公司及本公司关联方将尽
可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
规范和减少关
4 鹰牌集团 法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上
联交易
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关关联交易审批程序。本公司、本公司控
制的其他企业及本公司关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不
通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、如因本公司及本公司关联方未履行本承诺而给上市
公司造成的损失，本公司承担相应赔偿责任。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易内幕信息进行证券交易的情形；
未泄露内幕信
2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关
5 鹰牌集团 息及未进行内
立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近
幕交易
36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司作为本次重大资产重组的相关主体，特此承诺本
公司、本公司的控股股东、实际控制人及上述主体控制
的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员及主要管
理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
不存在不得参 上市公司重大资产重组的以下情形：
6 鹰牌集团 与重大资产重 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
组相关情形 查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
与任何上市公司的重大资产重组。
二、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任
何上市公司的重大资产重组。
1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控
制权。
鹰牌集 2、本单位与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或
关于不谋求上
团、石湾 者间接受让天安新材股份、受让天安新材控制权或吴启
7 市公司控制权
镇街道办 超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委
的说明
事处 托给本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的
约定或安排，亦不存在关于本次交易其他未披露的利益
安排情形。
32
（三）交易标的作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
鹰牌贸
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
易、鹰牌 提供的信息真
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
1 科技、东 实、准确、完
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
源鹰牌、 整
或者重大遗漏。
石湾鹰牌
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事
处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
鹰牌贸
关于诉讼、仲 措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦
易、鹰牌
裁、处罚及诚 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
2 科技、东
信情况的说明 违规被中国证监会立案调查的情形。
源鹰牌、
与承诺函 3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反
石湾鹰牌
相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳
动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外
汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部
门的重大行政处罚的情形。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交
易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
鹰牌贸 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的
易、鹰牌 文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，
科技、东 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该
源鹰牌、 提供资料真实 等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
3 石湾鹰牌 性、准确性和 述和说明的事实均与所发生的事实一致。在本次交易期
的董事、 完整性 间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
监事、高 上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的
级管理人 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如
员 因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、为本次交易所出具的信息披露、申请文件、说明及
确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
33
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文
件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、重大资产购买预案及报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
1、本人及标的公司最近三年内不存在受到重大行政处
罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他
鹰牌贸 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
易、鹰牌 2、本人及标的公司最近三年内诚信记录良好，未发生
科技、东 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
关于诉讼、仲
源鹰牌、 行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等
裁、处罚及诚
4 石湾鹰牌 情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
信情况的说明
的董事、 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
与承诺函
监事、高 3、本人及标的公司不存在因违反相关法律、法规的规
级管理人 定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与
员 住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量
技术监督、环保等相关行政监管部门的重大行政处罚的
情形。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对
本次重组无异议。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员已出具如下承
诺：“1、截至本承诺签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，
上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格
按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
34
2、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《重组管理办法》的相关规定，
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司会采取以下措施以保护投资者，
特别是中小投资者的合法权益，具体如下：
（一）交易标的资产定价公平、公允
本次交易在南方联合产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式
进行。本次交易属于市场化的并购行为，交易价格按照南方联合产权交易中心的
交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，
特别是中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情
况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
35
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十二、本次交易的竞买条件
根据鹰牌集团在南方联合产权交易中心公开披露信息，本次交易受让方需符
合以下条件及要求：
（一）受让方资格条件
1、受让方须为在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市的 A 股上市公
司。
2、受让方经审计合并利润表近三年（2017-2019 年）净利润均为正。
3、本项目不接受联合受让。
（二）受让方应履行的义务
1、受让方须同时受让“佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“河源市东源
鹰牌陶瓷有限公司 66%股权”、“佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权”、“佛山鹰
牌科技有限公司 66%股权”四宗转让项目。
2、受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同。
3、受让方需在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审议
通过的证明，须承诺的事项详见《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》。
4、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模
裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
5、受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标的
企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%（含）以
上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理及
以上的管理人员进行裁员。
（三）《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的承诺事项：
1、受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工
商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进行
36
本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税务注
册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于 15 个自然年。
违约责任：①如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年内
将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内
的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，同时受
让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。②如受让方承诺并
迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易
合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违
约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元的标准，按
实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违约责任同税
收完成任务情况分开单独计算）。
2、受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成
立合作公司，股权比例为受让方 66%，石湾镇街道办事处指定的公司 34%，并
在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部
股权，以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四家标
的公司章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，
具体由双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合作公司同
样适用。
违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起 1 年内实现本次交易
的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让方存
在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾镇街道
办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日不得超过
产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交
易价款。
3、受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年
内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道
第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均需
在上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、第
37
三年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
五年（2026 年）再不少于 16,588.80 万元。
违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山
市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的
差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向转
让方补缴交易价款。
4、受让方须承诺，在本次产权交割之日起 15 年内，受让方及其全资或控股
子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书
面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理后的新
公司的控股权转让或授权给第三方管理。
违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指定
的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公司集
团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承诺之日
起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。
5、受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或石
湾镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不行使
优先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转让方和
石湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。
6、受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的
持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及与石
湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山市禅城
区石湾镇街道辖区范围。
违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司
的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、税务
注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、税务注
册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交价的 20%
的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司交易合同总
成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。
38
7、签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反本
承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退
回。签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受让
方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，并要
求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权交割后，若
本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应当根据其违反
承诺情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。
上市公司在竞拍时已按照前述要求提交前述承诺，相关承诺内容已经上市公
司第三届董事会第十次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
39
重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书摘要中“释义”章节所述词语或简称具有
相同含义。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
尽管上市公司已被确定为受让方，并与交易对方签署了相关产权交易合同。
但由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办
法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，能否获得上市公司
股东大会审议通过存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过，从报告书摘要披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终
止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）交易标的评估增值较大的风险
根据评估机构评估情况，标的公司全部股权在评估基准日 2020 年 12 月 31
日的评估值为 76,524.84 万元，较标的公司账面净资产值增值 30,652.46 万元，增
值率为 66.82%。本次交易标的资产评估值较净资产账面值增值较高，主要是由
于中高端建筑陶瓷的应用市场需求持续增长，且标的公司具备较强的市场竞争
力，在内外部双重有利因素的推动下，标的公司具备持续增长的潜力和空间，业
绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其
净资产账面值有较大幅度增值。
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由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外
的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响标的
公司的股权价值。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）业务整合及经营管理风险
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高分
子复合饰面材料产品，近年来逐步进入家居整装、设计市场。标的公司专注于高
品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。虽然双方同属泛家居产业链，通过收购
整合能够产生良好的产业协同效应，但具体经营业务及产品存在一定差异。同时，
本次收购完成后，随着上市公司经营规模、员工数量的增加，其经营管理、业务
和人员管控也将面临更高的挑战。
由于上市公司与标的公司在自身发展过程中形成了独特的经营特点、管理方
式和企业文化，双方的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期具有一
定的不确定性。同时，标的公司现有核心人员在标的公司工作多年，对于标的公
司的运营发展起着重要作用，若整合不畅造成核心人员离职较多，亦将对标的公
司经营管理及本次收购整合造成一定的负面影响。
（五）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据南方联合产权交易中心披露的信息：“签订产权交易合同前，若本承诺
函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产
权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。
签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受让
方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，并要
求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（六）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金、银行
并购贷款及非公开发行股票等自筹资金。因本次交易涉及金额较大，若贷款金融
机构无法及时、足额为公司提供信贷支持或非公开发行股票不能顺利实施，且上
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市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及
时、足额到位的融资风险。
（七）无法满足纳税承诺的风险
根据上市公司已向鹰牌集团出具的《受让方资格条件设置及其所需提供承诺
事项》：“在产权交割后，加大投资力度，确保在 2022 年至 2026 年内，鹰牌四
家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即
2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.80 亿元，以后年度均需在上一年度
的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、第三年（2024
年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第五年（2026
年）再不少于 16,588.80 万元。违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺
条件，受让方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以
充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提
供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易价款。”
虽然上市公司是在慎重考虑和综合判断后做出的上述承诺，但受市场环境及
政策变化等影响，上市公司能否实现上述纳税承诺尚存在不确定性，因此，本次
交易存在纳税承诺事项不能完成的风险。如上市公司无法完成纳税承诺，可能会
面临需要按照相关违约责任要求承担赔付违约金的风险，从而对上市公司的经营
产生一定的不利影响。
（八）赔付违约金及标的公司股权被收回的风险
根据南方联合产权交易中心披露的交易要求，上市公司已向鹰牌集团出具
《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》要求的全部承诺（承诺函具体内
容详见重组报告书“第十二节 其它重要事项”之“十、本次交易的竞买条件、设置
原因及合理性”之“（一）本次交易的竞买条件”中的披露内容），若公司存在无
法达成除纳税承诺外其他承诺的情形，则存在需要按照相关违约责任要求承担赔
付违约金及标的公司股权被鹰牌集团收回的风险，对公司的经营产生一定的不利
影响。
42
（九）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易作价为 52,000.00 万元，其中 20,800.00 万元将以上市公司自有资金
支付，其余 31,200.00 万元拟通过银行并购贷款先行支付，待非公开发行股票募
集资金完成后再置换先行支付的 21,000.00 万元收购价款。
根据上市公司编制的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的流动
比率、速动比率将会有所降低，资产负债率将会有所上升，上市公司偿债风险将
会增加。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（十）标的公司担保违约和借款提前清偿的风险
根据产权交易合同，在与相关银行债权人协商一致后，上市公司将在合同生
效之日起半年内按持股比例为标的公司提供担保。如果未来标的公司持续增加债
务融资，发生贷款额度未正常接续或贷款银行提前收回贷款、经营回款不及预期
的情况，标的公司可能面临一定的短期偿债压力，存在对上市公司经营造成不利
影响的风险。
本次标的公司股权在南方联合产权交易中心挂牌后次日，标的公司已向各债
权人银行就重组事项进行了通知，截至本报告书摘要出具之日，相关银行未对此
提出异议或提出提前清偿的要求，但未来仍可能存在因债权人银行不同意进行担
保置换而要求标的公司提前清偿借款的情况，存在对上市公司经营造成不利影响
的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）国内建筑陶瓷市场竞争激烈的风险
建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场需求的
拉动强劲，使得我国建筑陶瓷生产能力近年扩张迅速。从目前整体情况来看，行
业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持续以及环
保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争正在进一步加剧，近年来，行业内
一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激烈的市场竞争
中走向退出，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将
会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下，如果标的公
司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方
43
面不能保持现有竞争优势，将会给标的公司的生产、销售及盈利水平带来不利影
响。
（二）国内建筑陶瓷行业受房地产行业影响的风险
标的公司主要从事于以瓷砖为代表的建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。标
的公司建筑陶瓷产品在住宅中用于墙面、厨卫空间、阳台、地面的装修装饰，因
此其所处行业与房地产行业具有一定的相关性。2016 年起，国内房地产政策经
历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。虽然随着城镇化推进带来的购房需求、
家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需求进一步扩
大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果房地产调整加
剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给标的公司
的产品销售和回款带来不利影响。
（三）原材料和能源价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料包括泥砂料、化工材料等，所需能源包括煤、
电、柴油等。如果未来标的公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给其生产
经营及盈利水平带来一定影响，如果出现采购价格大幅上升而标的公司不能将相
关成本及时向下游转移的情况，标的公司盈利水平将面临显著下降的风险。
（四）环保政策风险
标的公司已拥有较强的绿色制造能力，尽管标的公司在环保相关方面建立和
执行了较为严苛的标准和制度，但在国家节能降耗的大环境下，建筑陶瓷行业向
着更加节能化、清洁化方向演进。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保
标准，标的公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对标的公司经
营业绩产生不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，
标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将
对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以
及停产整顿等处罚的风险。
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（六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对
于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在
一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负面影响，
因此，标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提
请广大投资者关注相关风险。
（七）标的公司的偿债风险
截至 2020 年 12 月 31 日，东源鹰牌与石湾鹰牌资产负债率较高，虽然标的
公司目前经营良好，自有资金较为充足，融资渠道畅通，相关资产可变现能力较
强，偿债能力较好，但若未来标的公司持续增加债务融资，发生贷款额度未正常
接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情况，则标的公司将面临一
定的短期偿债风险。
（八）报告期内标的公司会计核算不够规范的风险
截至本报告书摘要出具之日，标的公司审计工作已经完成。根据立信会计师
出具的标的公司审计报告，本次重组标的公司审定数据与首次重组预案披露数据
存在较大差异，反映出标的公司报告期内的会计核算不够规范。
为本次重组提供服务的会计师事务所和独立财务顾问已严格按照《重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，通过查阅相关
合同和原始凭证、函证及走访主要客户和供应商等程序对标的公司财务数据进行
详细核查，履行了勤勉尽责义务。
本次重组标的公司经审计的财务报表已严格按照企业会计准则的有关规定
编制，且本次重组完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，协助其建立
规范的财务内控体系，但仍存在由于标的公司部分财务人员会计核算不够严谨以
及对企业会计准则理解不到位而导致会计核算不规范的风险。特此提醒广大投资
者注意相关风险。
（九）部分土地及自有房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要出具日，东源鹰牌拥有的部分土地、房产尚未取得权属证
书，具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对
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外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产的权属状况”。东源
县自然资源局已出具证明，确认东源鹰牌厂区地上的建筑物不存在被该局强制拆
除、没收的情形，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。东源鹰
牌正在积极与有关部门进行沟通，争取尽快办理相关产权证书，但在取得全部土
地和房产的权属证书之前，东源鹰牌仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续
占有、使用特定物业等不确定性风险，进而影响东源鹰牌的正常生产经营，提请
投资者关注相关风险。
（十）部分租赁房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要出具日，标的公司有 7 处租赁房产尚未取得权属证书，具
体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
虽然该等租赁房屋用途均为仓储、办公和商品展示，可替代性较强，但如果因此
需要另行租赁办公和仓储场地，仍可能对标的公司日常生产和经营造成一定不利
影响，提请投资者关注相关风险。
（十一）存货减值风险
2019 年末及 2020 年末，标的公司模拟合并后的存货账面价值 分别为
38,226.24 万元、37,505.74 万元，占各期末模拟合并后流动资产的比例分别为
34.53%、33.31%，标的公司存货规模较大。标的公司存货规模较大与其经营模
式和行业特点有关。一方面，标的公司在行业内拥有较强的新产品开发能力，新
产品推出频率较高，导致标的公司保有的产品系列及类别较多。此外，为保证供
货的及时性，标的公司须维持一定规模的备货。
虽然标的公司维持规模较大的存货具有一定的必要性，但如果未来销售不及
预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致标的公司存货规模进一步增加，进
而导致大额存货减值风险并对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者关注
相关风险。
（十二）应收款项回收风险
2019 年末及 2020 年末，标的公司模拟合并后的应收账款账面价值分别为
20,799.89 万元、32,342.11 万元，占各期末模拟合并后流动资产的比例分别为
18.79%、28.73%；标的公司模拟合并后的应收票据账面价值分别为 3,682.15 万
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元、8,561.47 万元，占各期末模拟合并后流动资产的比例分别为 3.33%、7.60%；
标的公司模拟合并后的其他应收款账面价值分别为 14,902.75 万元、8,968.36 万
元，占各期末模拟合并后流动资产的比例分别为 13.46%、7.97%，标的公司应收
款项规模较大。
标的公司应收款项规模较大与其经营模式和行业特点有关。报告期各期末，
标的公司的应收款项主要来源于直销工程模式。在该类业务模式下，标的公司通
过招投标等方式与工程客户直接签订销售合同并提供相关服务。由于工程客户的
结算和付款周期较长，因此各期末标的公司对工程客户的应收款项规模较大。
报告期内，随着标的公司直销工程业务的拓展，标的公司对工程客户的销售
规模不断扩大，同时应收款项规模也有所上升。若未来房地产市场陷入低迷，消
费者的购房和装修需求增长放缓，导致标的公司工程客户信用水平有所下降，可
能会引发应收款项不能收回的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。提
请投资者关注相关风险。
（十三）税收优惠变化风险
东源鹰牌于 2019 年通过高新技术企业重新认定，取得了广东省科学技术厅、
广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201944005948），发证时间为 2019 年 12 月 2 日，有效期为三年。2019
年至 2021 年，东源鹰牌将享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，按 15%
的税率缴纳企业所得税。
石湾鹰牌于 2018 年通过高新技术企业重新认定，取得了广东省科学技术厅、
广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201844011104），发证日期为 2018 年 11 月 28 日，有效期为三年。
2018 年至 2020 年，石湾鹰牌享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，按 15%
的税率缴纳企业所得税。石湾鹰牌的高新技术企业证书尚未到期，目前石湾鹰牌
已在办理高新技术企业的复审，预计不存在实质性障碍。
上述高新技术企业资质有效期满后，如果标的公司不能通过高新技术企业重
新认定，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则标的公司的
所得税率可能上升，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
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三、其他风险
（一）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认 18,841.61 万元商誉。根据《企业会计准则》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如标的公
司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对上市公司经营业绩
造成不利影响。提请投资者注意上述投资风险。
（二）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、建筑陶瓷行业作为建材产业的重要板块，发展前景广阔，市场潜力巨大
（1）建筑陶瓷作为国民经济建设的重要基础原材料，应用领域广泛，行业
空间广阔
建筑陶瓷行业属于建材工业，是国民经济的重要基础产业，为国民经济和城
乡建设的快速发展提供了重要的原材料保障。建筑陶瓷是我国公共建筑装修装饰
和住宅装修装饰普遍使用的装饰材料之一，应用领域广泛。进入 21 世纪以来，
随着我国城镇化建设的快速推进、房地产行业的高速发展及居民生活水平的快速
提升，我国建筑陶瓷行业驶入了快速发展的轨道，现今我国已成为全球最大的建
筑陶瓷生产国、消费国和出口国，而佛山是全球重要的建筑陶瓷生产基地。
（2）国家出台了多项法律法规和产业政策，为建筑陶瓷行业的健康发展提
供了重要的指导，并营造了良好的政策环境
在建筑陶瓷行业快速发展的同时，国家出台了多项法律法规和产业政策，包
括《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《建材行业规范公告管理办法》、《建
筑卫生陶瓷行业准入标准》、《关于加强陶瓷产业知识产权保护工作的意见》、《建
材行业节能减排先进适用技术目录》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的
指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》等等。这对建筑陶瓷行业的发
展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，并为建筑陶瓷行业健康发展营造了
良好的政策环境。
（3）我国城镇化建设的持续推进以及存量住房的二次装修需求，将为建筑
陶瓷行业创造新的发展空间
未来随着我国城镇化建设的持续推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场
馆及市政工程等建筑装修装饰需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求；
同时，我国住宅房屋存量较高，随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场
的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，这将为建筑陶瓷行业创造
新的发展空间。
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（4）随着居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的定义和追求，对
优质品牌装饰材料的个性化需求日益提升
随着中国经济的发展以及居民消费水平的提高，人们对美好生活有了新的定
义和追求，在家居装饰行业市场规模不断扩大的同时，消费者对装饰装修材料的
个性化要求也日益提高。建筑陶瓷作为室内装饰不可或缺的材料，下游消费规模
广阔，市场潜力仍然深厚。
整体来看，我国建筑陶瓷行业具备广阔的发展前景，市场潜力巨大。
2、标的公司系国内知名建筑陶瓷企业，专业从事中高端建筑陶瓷的研发、
设计、生产和销售，具有较高的行业地位和较强的市场竞争力
标的公司系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业。鹰牌陶瓷产品品类
丰富，覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉砖、
仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑
及住宅建筑装修装饰。
鹰牌陶瓷拥有四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌，一直以自主品牌开拓国
内及国际市场，建立了遍布全国各地的销售网络，产品远销泰国、日本、韩国、
印尼等国家和地区，年销售额超过 10 亿元。根据中国陶瓷网和中国建筑装饰协
会于 2020 年 6 月 18 日陶瓷品牌日线上揭幕结果，鹰牌陶瓷荣登年度十大陶瓷品
牌。
标的公司多年来深耕建筑陶瓷制品行业，产品品类丰富、产品质量过硬、品
牌知名度高、销售渠道及客户资源广泛，具有较高的行业地位和较强的市场竞争
力。
3、上市公司近年来不断完善在泛家居领域的战略布局，通过并购终端品牌
进行外延式扩张，系上市公司在泛家居领域进行产品布局的重要手段
上市公司原主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高
分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，近年来开始进军环保装配式内装
领域，致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案，不断
完善在泛家居领域的战略布局。
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环保装配式内装需要丰富的环保装修材料，通过并购终端品牌进行外延式扩
张，可以为装配式内装提供丰富的装修部品部件，完善上市公司在泛家居领域的
产品布局。
（二）本次交易的目的
1、标的公司可以提供品类丰富的优质陶瓷制品，上市公司通过本次收购，
可以丰富其在泛家居领域的装饰材料库，完善其在泛家居领域的产品布局
本次收购标的系鹰牌集团旗下建筑陶瓷产品主要的经营企业，鹰牌陶瓷拥有
四十多年历史，是中国陶瓷著名品牌。鹰牌陶瓷产品品类丰富，覆盖瓷质无釉砖、
瓷质有釉砖两大类别，主要产品包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写
字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
标的公司能够提供品类丰富的优质陶瓷制品，可以丰富泛家居内装材料库，
符合上市公司在泛家居领域的产品布局。
2、上市公司具备资本运作优势和市场化运营优势，标的公司具备品牌优势、
产品优势和渠道优势，通过收购能够产生良好的产业协同效应
天安新材于 2017 年 9 月在上海证券交易所上市，具备一定的资本运作优势
和市场化运营优势。标的公司在建筑陶瓷制品行业深耕多年，具备较好的品牌优
势和产品优势；同时，标的公司在多年的经营过程中，培养了一支优秀的销售团
队，在全国各地建立了规模庞大、运转高效的销售网络，并建立了众多品牌展厅，
积累了大量优质的客户资源，具备明显的营销渠道优势。
本次收购既可以弥补上市公司现有渠道的不足，推动其在泛家居领域的产业
布局，又可以通过对标的公司进行市场化运营，促进“鹰牌”陶瓷更好地发展，从
而实现优势互补、促进公司扩大销售。因此，通过本次收购，上市公司能够与标
的公司产生良好的产业协同效应，实现上市公司与标的公司的相互赋能。
3、本次收购可以提高上市公司的资产质量和盈利水平，提升上市公司的投
资价值
报告期内，石湾鹰牌等 4 家建陶企业主营业务保持稳定，盈利能力较强。本
次交易完成后，上述企业将成为上市公司的控股子公司，其资产、业务、人员等
进入上市公司，将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性
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等指标得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升上市公司
的投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2021 年 4 月 27 日，上市公司本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总
局反垄断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定[2021]228 号）。
2021 年 6 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
本次重大资产购买等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易 66%
股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意在取
得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交易中心
正式披露前述转让信息。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次股
权转让事项。
2021 年 3 月 4 日，石湾镇街道办事处出具《石湾镇街道办事处关于同意确
认广东天安新材料股份有限公司受让广东鹰牌陶瓷集团有限公司下属四家子公
司股权资格的批复》（禅石办〔2021〕8 号），确认天安新材符合标的公司股权受
让资格。
3、标的公司的决策程序
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2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
截至本报告书摘要出具之日，上述 4 项股权转让项目挂牌时间已结束。根据
南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司已被确认
为鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%
股权的受让方。
（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让
底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转
让，上述标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。
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（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股
票募集资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
1、本次重大资产收购的付款安排
本次重大资产收购的交易价格为 52,000.00 万元，全部采用现金方式支付。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次重大资产收购价款分三期支付，具
体支付安排如下：
期数 支付金额（万元） 支付时间 资金来源
交易双方签订《产权交易合同》
第一期 15,600.00 自有资金
之日起 5 个工作日内
自有资金、银行并购贷
《产权交易合同》生效之日起
第二期 26,000.00 款及非公开发行股票募
五个工作日内
集资金等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合
自有资金、银行并购贷
法有效担保的情况下，自本次
第三期 10,400.00 款及非公开发行股票募
产权交割前，且在《产权交易
集资金等自筹资金
合同》签订之日起一年内付清
2、上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性
本次重大资产收购的交易作价为 52,000.00 万元，其中 20,800.00 万元将以上
市公司自有资金支付，其余 31,200.00 万元将通过银行并购贷款及非公开发行股
票募集资金等自筹资金支付，本次重大资产收购的资金来源具有可行性。
（1）自有资金来源的可行性
截至 2020 年末，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
27,588.92 万元、3,000.69 万元，二者合计金额为 30,589.61 万元，其中交易性金
融资产为流动性较高的短期银行理财产品，可变现能力较强。此外，2019-2020
年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,738.11 万元、6,600.11 万元，
经营活动产生的现金流量情况良好。
截至本报告书摘要出具日，上市公司尚有 45,100.00 万元银行授信额度可供
使用，上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金以满足日常经营的流动资产
需求，促进主营业务正常经营。
综上，鉴于上市公司经营活动回款情况良好，目前日常运营所需流动资金较
少，且尚有较多银行授信额度可供使用。故此，上市公司能将大部分自有资金用
于支付现金收购价款，本次重大资产收购的自有资金来源具有可行性。
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（2）银行并购贷款的可行性
上市公司与当地商业银行保持了多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前上
市公司已与上海浦东发展银行佛山分行签订了意向性并购贷款合同，拟通过银行
并购贷款支付本次交易第二期及第三期的部分价款，贷款融资规模计划为
31,200.00 万元。该银行并购贷款预计将在本次交易获上市公司股东大会审议通
过后的 5 个工作日内到账。
上市公司与上海浦东发展银行佛山分行签订的意向性并购贷款合同的主要
条款如下：
贷款金额 贷款期限
拟融资金融机构 贷款利率 还款安排
（万元） （年）
贷款实际发放日前 第 1 年至第 7 年各
一日日终全国银行 年还本金额分别为
上海浦东发展银
31,200.00 间同业拆借中心公 7 贷款金额的 5%、
行佛山分行
布的五年期 LPR 为 5%、5%、15%、
基础确定 15%、25%、30%
故此，上市公司获得银行并购贷款的可能性较高，使用并购贷款支付交易价
款具有可行性。
（3）非公开发行股票的可行性
上市公司拟通过非公开发行股票方式为本次现金购买筹集 21,000.00 万元资
金，且上市公司控股股东、实际控制人将以自有或合法自筹资金参与股票认购，
确保资金来源合法合规。但本次交易的实施不以非公开发行股票获得中国证监会
的核准为前提。
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方面都将得
到明显提升，有利于提升上市公司股票在资本市场的吸引力。因此，上市公司通
过非公开发行股票为本次交易募集资金具有可行性。
3、本次交易不会对上市公司的流动资金和正常经营产生重大不利影响
假设不考虑非公开发行募集资金，本次交易完成后，未来上市公司新增并表
净利润及自身产生的经营现金流，预计将足以支付银行并购贷款本金和利息，本
次重大资产收购不会对上市公司流动资金和正常经营产生重大不利影响，具体分
析如下：
假设上市公司于 2021 年 6 月末取得 31,200.00 万元银行并购贷款用于支付本
次交易价款，贷款期限为 7 年，贷款利率为 5.00%，还款方式为上市公司与上海
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浦东发展银行佛山分行初步商定的分期还本付息安排，还款时点为每年 6 月末；
标的公司自 2021 年 6 月末纳入上市公司合并报表范围。则根据中联国际评估咨
询有限公司对标的公司未来经营业绩的预测，上市公司每年应支付的并购贷款本
息及还款安排如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
新增银行并购贷款金额 31,200.00 - - - 31,200.00
归还银行并购贷款金额 - 1,560.00 1,560.00 1,560.00 4,680.00
银行并购贷款余额 31,200.00 29,640.00 28,080.00 26,520.00 --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 780.00 1,521.00 1,443.00 1,365.00 5,109.00
标的公司预测净利润 6,916.16 6,906.26 7,803.40 8,818.90 30,444.71
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 2,282.33 4,558.13 5,150.24 5,820.48 17,811.18
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 1,502.33 3,037.13 3,707.24 4,455.48 12,702.18
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 1,502.33 2,979.46 5,126.70 8,022.18 --
表净利润
（续上表）
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
新增银行并购贷款金额 - - - -
归还银行并购贷款金额 4,680.00 4,680.00 7,800.00 9,360.00 31,200.00
银行并购贷款余额 21,840.00 17,160.00 9,360.00 - --
银行并购贷款利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% --
并购贷款利息支出 1,209.00 975.00 663.00 234.00 8,190.00
标的公司预测净利润 9,493.89 9,493.89 9,493.89 9,493.89 68,420.28
上市公司并表净利润
（持有标的公司 66%股 6,265.97 6,265.97 6,265.97 6,265.97 42,875.05
权）
扣除并购贷款利息支
出后上市公司并表净 5,056.97 5,290.97 5,602.97 6,031.97 34,685.05
利润
扣除并购贷款本息支
出后上市公司累计并 8,399.15 9,010.11 6,813.08 3,485.05 --
表净利润
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可见，本次交易完成后，按照上市公司对标的公司 66%的持股比例计算，
2021-2028 年上市公司新增并表净利润足以支付银行并购贷款利息支出，本次交
易通过银行并购贷款支付部分交易价款，不会对上市公司未来经营业绩造成不利
影响。
此外，本次交易完成后，2021-2028 年上市公司新增并表净利润已足够支付
银行并购贷款本金和利息，且未来 7 年上市公司原有业务预计每年可产生
6,000.00 万元以上的经营性净现金流，足以满足本次交易银行并购贷款的还款需
要。
再次，从中长期来看，基于标的公司的品牌、渠道优势及与上市公司的产业
协同效应，预计本次交易后上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得
到进一步增强。
综上，上市公司以自有及自筹资金支付收购价款具有可行性。本次交易完成
后，未来上市公司新增并表净利润及自身产生的经营现金流，预计将足以支付银
行并购贷款本金和利息，本次交易不会对上市公司流动资金和正常经营产生重大
不利影响。
（五）本次交易后续安排
本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市公
司的控股子公司，本次交易的后续安排如下：
1、成立合作公司
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，在本次产权交割前，上市公司
将与鹰牌集团的实际控制人石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，由上
市公司持有该合作公司 66%股权，石湾镇街道办事处指定公司持有该合作公司
34%股权，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标
的公司全部股权，以实现对四家标的公司的集团化管理。
2、上市公司注册地址迁移安排
根据南方联合产权交易中心公开披露信息，作为本次交易条件之一：“受让
方须承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内，将其上市公司本部工商、税务
注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本次交
易的产权交割手续”。为满足本次交易条件，公司拟将本部工商、税务注册地迁
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移至佛山市禅城区石湾街道。
本次迁移预计不存在障碍。其一，为配合本次工商和税务注册地变更，公司
拟将部分总部行政办公及营销部门迁移至新注册地址办公，不涉及现有主要厂
房、设备等的搬迁；其二，公司目前注册地址为佛山市禅城区南庄镇吉利工业园
新源一路 30 号，办公地址为佛山市禅城区南庄镇梧村工业区，与拟迁移的新注
册地址均位于佛山市禅城区，地理位置接近，注册地址变更及行政办公及营销部
门搬迁均较为方便。
因此，本次迁移预计不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响。
3、上市公司加强与标的资产的整合，提升协同效应的具体措施
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的控股子公司管理体系，上市公
司将采取如下措施与标的公司进行整合：
（1）借助标的公司的终端渠道和品牌优势，全力打造空间美学生活馆，进
行多品类经营，实现上市公司从材料供应商到综合服务商的战略转型
上市公司通过多年的技术创新，形成了以 EB 技术为龙头的饰面集群产品；
控股子公司天安集成则采用 EB 产品和汽车内饰技术打造出符合国家健康人居标
准的墙体、室内门、地板、柜体、软体家居、窗帘等产品线供应链。
标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅。
报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度
直营店/展厅数量（家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万平方米） 27.90 21.76
经销商数量（家） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至
1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数
量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明显；
同时，其旗下的“鹰牌”陶瓷是中国陶瓷著名品牌，具备强大的品牌效应。标的公
司拥有的终端渠道将成为上市公司走向 C 端的重要流量端口。
本次收购完成后，上市公司将借助标的公司的终端渠道和品牌优势，建立区
域品牌运营中心，并利用自身的工业化内饰技术、天安集成的数字化系统和全屋
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整装供应链、标的公司的建陶产品，全力打造符合健康人居生活标准的空间美学
生活馆。通过整合上市公司、天安集成、标的公司的产品在空间美学生活馆中推
广销售，进行多品类经营，使上市公司成长为消费类品牌，实现从材料供应商到
综合服务商的战略转型。
（2）加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配式陶瓷部品部件，着力
构建泛家居整装赋能平台，提供从设计到交付的一体化综合服务
环保装配式内装是未来家装及公装发展的必然趋势。近年来上市公司通过控
股子公司天安集成不断完善整装数字信息系统和全屋整装供应链，着力打造泛家
居整装赋能平台，通过为泛家居单品品牌提供信息化系统和公司的饰面集群产
品，成为各大品牌核心技术价值供应链。
本次收购完成后，标的公司将加大复合新型陶瓷材料的研发力度，打造装配
式陶瓷复合板等装配式产品。通过置入高品质的复合新型陶瓷材料，上市公司可
进一步丰富泛家居内装材料库，完善装配式建筑部品部件。
上市公司将为医院、酒店等旧改项目提供整体解决方案，为各大品牌的门店
和公装工程改造提供快装工程墙板，为家装公司打造产品中心，为消费者提供拎
包入住解决方案。上市公司将着力构建泛家居整装赋能平台，为客户提供一站式
全空间解决方案，实现从设计到交付的一体化综合服务。
（3）整合销售渠道，共享客户资源，共同拓展终端渠道、整装渠道、工程
渠道，完善多重流量入口
上市公司的主营产品之一为家居装饰饰面材料，多年来在泛家居领域服务了
索菲亚家居、欧派家居等一批优质客户。标的公司深耕建陶行业多年，在终端、
整装、工程等渠道均积累了大量的客户资源。
本次收购完成后，双方将整合现有的销售渠道，共享现有的客户资源，实现
优势互补、相互赋能。同时，双方将共同拓展终端渠道，推动现有销售渠道下沉，
强化终端销售网络；共同开拓整装客户资源，与国内实力较强的整装公司开展合
作；共同发力工程客户，为住宅、酒店、办公楼等样板房及工程批量项目提供室
内装饰解决方案。
目前，双方已开始尝试整合销售渠道和客户资源。标的公司客户佛山美霖装
饰设计工程有限公司在“广州梧州市金海大楼办公室装修项目”中向甲方推荐了
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天安集成，甲方与天安集成签订了产品购销协议，由天安集成向其提供门、墙板
等装修材料；最近拟开展的“禅医健康城综合体项目妇儿中心室内装修工程”项目
中，拟由天安集成提供“博瑅”医疗快装板，由标的公司提供“鹰牌”瓷砖。未来，
双方将继续通过现有销售渠道和客户资源的整合共享，以及在终端渠道、整装渠
道、工程渠道的共同发力，完善多重流量入口，迎合消费市场的变迁。
（4）加强对标的公司的市场化运营和精细化管理，提升标的公司的运营管
理水平
天安新材作为民营上市公司，具备高效的市场化运营机制和完善的精细化管
理体系。本次收购完成后，上市公司将利用自身的市场化运营和精细化管理经验，
助力标的公司打造灵活适用的绩效管理体系，以目标达成为导向，优胜劣汰，奖
惩分明，激发员工活力、提高工作效率，践行市场化运营新模式，努力打造一支
业务精湛、执行力强的高素质经营管理团队，全面提升标的公司的运营管理水平。
综上所述，上市公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理等
多方面加强与标的资产的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效应。
4、本次交易在产权交割前支付延期付款利息的原因及合理性
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次交易的第三期价款（剩余价款）
在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由上市公司提供鹰牌集团
认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本《产权交易合同》签订之日起
一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款，上市公司还须向鹰牌集
团按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付
款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日止。
而根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）第二十八条之规定：国有企业产权转让交易价款原则上应当自合同生效之日
起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款
方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之
日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同
期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年。
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由于标的公司实际控制人为佛山市禅城区石湾镇街道办事处，故交易对方鹰
牌集团参照《企业国有资产交易监督管理办法》的上述规定设置了支付延期付款
利息的相关安排，具有合理性。
综上所述，本次交易支付延期付款利息的相关安排系参照国有企业产权转让
的相关规定设置，具有合理性。该等安排符合交易惯例，不会损害上市公司的利
益。
（六）标的公司评估值及作价
1、标的公司评估值
根据中联国际出具的资产评估报告，中联国际分别采用了收益法和资产基础
法两种方法对标的公司 100.00%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最
终评估结论。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东权益账面价值为 45,872.38
万元，标的公司 100.00%股权的评估值为 76,524.84 万元，评估增值额为 30,652.46
万元，增值率 66.82%。
2、标的公司作价
本次交易系在南方联合产权交易中心通过公开挂牌转让方式进行，交易对方
鹰牌集团及其控股股东信力公司委托中联国际对四家标的公司股东全部权益进
行评估。中联国际以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对四家标的公司分别进
行了评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 股东全部权益评估值 对应 66%股权评估值
石湾鹰牌 47,840.46 31,574.70
东源鹰牌 15,404.20 10,166.77
鹰牌科技 1,044.59 689.43
鹰牌贸易 327.44 216.11
合计 64,616.69 42,647.02
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产石湾鹰牌
66%股 权 的转让底价为 38,496.00 万元 ，东源鹰牌 66%股权的转让底价为
12,397.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万元，鹰牌贸易 66%股
权的转让底价为 265.00 万元。
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根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转
让，上述标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。
（七）过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期。经鹰牌集团、上市公司双方约定，本次交
易资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。标的企业自资产评估基准日到工商变
更完成之日（含）的期间内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后
的标的企业股东按股权比例承担和享有。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据标的公司经立信
会计师审计的模拟合并数据以及上市公司 2020 年审计报告，本次交易将达到《重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 132,893.10 45,872.38 130,565.48
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 132,893.10 52,000.00 130,565.48
天安新材（④） 147,426.89 82,334.43 86,921.46
占比（⑤=③/④） 90.14% 63.16% 150.21%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源
鹰牌、石湾鹰牌经立信会计师事务所审计的模拟合并数据。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
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（一）本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，未来 36
个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高分
子复合饰面材料的研发、生产和销售，多年来持续专注于环保饰面装饰材料领域
的技术创新和新产品研发，不断拓展产品应用领域和市场份额，将上市公司打造
为室内全空间装修装饰及汽车内饰环保材料综合服务商。
标的公司系我国建筑陶瓷制品著名生产企业，专注于高品质建筑陶瓷的研
发、生产和销售，拥有遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，产品广泛应用于写
字楼、星级酒店、政府机关等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产业
链的进一步延伸。一方面，通过置入标的公司的高品质建陶产品，上市公司可以
丰富泛家居装饰材料库；另一方面，标的公司强大的终端销售渠道将成为上市公
司走向 C 端的重要流量端口，上市公司将借助标的公司的终端渠道打造空间美
学生活馆，为客户提供一站式全空间解决方案。
故此，本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步丰
富公司家居装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。上市
公司在未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排。
（二）交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权，上
市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关措施
1、上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排
（1）截至 2021 年 3 月 31 日上市公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构和控股权没有影响。
本次交易前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变，系上市
公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股东的持股比例
较低。
（2）上市公司的控股股东、实际控制人及部分主要股东已出具相关承诺
为保持上市控制权的稳定性，上市公司控股股东、实际控制人吴启超先生已
就保持上市公司控制权出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或者间接让渡股权、转让控制
权或将本人拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给交易对方及其实际控
制人，本人将采取措施积极维护上市公司控制权的稳定。除已披露的受让条件外，
不存在其他未披露的利益安排情形。”
上市公司第二大股东沈耀亮、第三大股东洪晓明已就保持上市公司控制权分
别出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内本人不会直接或者间接让渡上市公司股份、转
让控制权给交易对方或其实际控制人或将本人拥有的天安新材表决权以及董事
提名权（如有）委托给交易对方或其实际控制人。”
（3）上市公司董事会人员的安排
根据交易双方于 2021 年 3 月签署的《产权交易合同》，本次交易不存在交易
对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保持稳
定，不会因此产生重大变化或影响。
2、交易对方及其实际控制人不存在未来 36 个月内主动取得上市公司控制权
的安排和计划
本次交易的交易对方鹰牌集团出具了关于上市公司控制权事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位
与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天安
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新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给本
单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本次交
易其他未披露的利益安排情形”。
本次交易标的的实际控制人石湾镇街道办事处出具了关于上市公司控制权
事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。2、本单位
与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材股份、受让天安
新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给本
单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定或安排，亦不存在关于本次交
易其他未披露的利益安排情形。”
因此，根据交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处出具的说
明，鹰牌集团和石湾镇街道办事处在 36 个月内不会以任何方式取得上市公司的
控制权。
综上所述，本次交易完成后，吴启超先生仍为上市公司的控股股东、实际控
制人，吴启超先生及部分主要股东已就保持上市公司控制权稳定作出相关安排，
且本次交易的交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会以任何方式取得上市公
司控制权，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。本次交易完成
后，上市公司控制权仍将保持稳定，不会触及《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生产
及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。本
次交易的标的公司鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌及石湾鹰牌系知名建陶企业鹰
牌集团旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，具
有深厚的技术储备和较高的市场声誉。
本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入优
质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富在家
居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建大家居
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装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈利的增长
点，提升公司股东价值。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的备考财务报表，本次交易
对上市公司主要财务指标的影响如下：
金额：万元；比例：%
2020-12-31/2020 年度
项目
天安新材 备考公司 增幅
资产总额 147,426.89 310,385.40 110.54
所有者权益 82,334.43 104,554.73 26.99
营业收入 86,921.46 217,486.93 150.21
利润总额 3,884.90 9,785.09 151.87
净利润 3,697.90 8,836.61 138.96
归属于 母公司股东的净利
3,828.66 7,249.06 89.34
润
基本每股收益（元/股） 0.19 0.35 84.21
可见，本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模、利润规模等方面
都将得到明显提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力、增强
持续盈利能力。本次交易完成后，随着上市公司与标的公司发挥产业协同效应，
实现相互赋能，上市公司的持续盈利能力还将得到进一步增强。
故此，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，增强上市公司市场竞争
力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
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（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要》之签章页）
广东天安新材料股份有限公司（盖章）
2021 年 6 月 25 日
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