上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................. 1
正 文 .............................................................................................................. 3
一、本次交易方案 ........................................................................................... 3
二、本次交易双方的主体资格 ........................................................................ 9
三、本次交易的批准与授权 .......................................................................... 12
四、本次交易的相关合同 .............................................................................. 14
五、本次交易涉及的标的资产 ...................................................................... 14
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ........................................... 45
七、关联交易和同业竞争 .............................................................................. 47
八、本次交易的实质条件 .............................................................................. 49
九、关于本次交易的披露和报告义务 .......................................................... 52
十、参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况 ....................................... 52
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................... 53
十二、总体结论性意见.................................................................................. 53
附件一：标的公司专利权 .............................................................................. 55
附件二：标的公司商标.................................................................................. 68
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
编号：01F20211661
致：广东天安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天安新材料股份有限
公司（以下简称“天安新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所
签订的专项法律顾问委托合同，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
本次交易所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
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事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用
或按监管机构审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
天安新材/上市公司 指 广东天安新材料股份有限公司
广东鹰牌陶瓷集团有限公司，曾用名广东鹰牌陶瓷
交易对方/鹰牌集团 指
有限公司
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司，曾用名东源县好爱
东源鹰牌 指
多陶瓷有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
标的公司 指 石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易的合称
鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%
标的资产 指
股权、鹰牌科技 66%股权、鹰牌贸易 66%股权
石湾镇街道办 指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处
佛山市石湾信力投资发展有限公司，曾用名佛山市
信力投资 指
石湾镇信力资产投资管理公司
聚锦投资 指 佛山聚锦投资有限公司
河源鹰牌 指 鹰牌陶瓷实业（河源）有限公司
华鹏陶瓷 指 佛山石湾华鹏陶瓷有限公司
天安新材以现金方式向鹰牌集团购买其持有的石
本次交易 指 湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股
权
上市公司与鹰牌集团于 2021 年 3 月 16 日签署的
《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司）》、
《 产权 交易合 同（河 源市 东源鹰 牌陶 瓷有限 公
《产权交易合同》 指
司）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、
《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》的
合称
《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报
报告书（草案） 指
告书（草案）》
财务顾问 指 光大证券股份有限公司
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
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审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
立 信就 标的 公司 出具 的“ 信会 师报 字 [20121] 第
ZC10315 号”号《佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河
审计报告 指 源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公
司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司模拟合并主体审计
报告及模拟合并财务报表》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 中华人民共和国法定货币人民币元
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正 文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据天安新材第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十六次会议
决议、《产权交易合同》、《报告书（草案）》等相关文件，本次交易为天安新材通
过南方联合产权交易中心参与标的资产竞买，以现金方式购买鹰牌集团持有的石
湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌科技 66%股权、鹰牌贸易 66%股权。
（二）本次交易具体方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为鹰牌集团。
2. 交易标的
本次交易的标的资产为鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%
股权、鹰牌科技 66%股权、鹰牌贸易 66%股权。
3. 交易标的评估值、交易价格及定价依据
上市公司委托中联国际分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司
100.00%股权进行了评估。根据中联国际出具的“中联国际评字【2021】第
VYMQD0361 号”号《资产评估报告》，选取收益法评估结果作为最终评估结论，
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东权益账面价值为 45,872.38 万元，标的公
司 100.00%股权的评估值为 76,524.84 万元，评估增值额为 30,652.46 万元，增值
率 66.82%。
本次交易系在南方联合产权交易中心通过公开挂牌转让方式进行，交易对方
鹰牌集团及其控股股东信力投资委托中联国际对四家标的公司股东全部权益进
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行评估。中联国际以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对四家标的公司分别进
行了评估，评估结果如下：
股东全部权益评估值 对应 66%股权评估值
标的公司
（万元） （万元）
石湾鹰牌 47,840.46 31,574.70
东源鹰牌 15,404.20 10,166.77
鹰牌科技 1,044.59 689.43
鹰牌贸易 327.44 216.11
合计 64,616.69 42,647.02
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产石湾鹰牌
66% 股 权的转让底价为 38,496.00 万元 ，东源鹰牌 66% 股权的转让底价为
12,397.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万元，鹰牌贸易 66%股
权的转让底价为 265.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转
让，上述标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。
4. 支付方式
上市公司以现金方式支付标的资产交易对价。
5. 资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股
票募集资金等方式筹集交易价款，并按照《产权交易合同》的约定进行支付。
6. 交易对价的支付期限
根据《产权交易合同》，本次交易价款分三期支付，具体支付安排如下：
支付金额
期数 支付时间 资金来源
（万元）
15,600.00（含 交易双方签订《产权交易合同》之
第一期 自有资金
已付保证金） 日起 5 个工作日内
自有资金、银行并购贷
《产权交易合同》生效之日起五个
第二期 26,000.00 款及非公开发行股票募
工作日内
集资金等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合法 自有资金、银行并购贷
第三期 10,400.00
有效担保的情况下，自本次产权交 款及非公开发行股票募
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支付金额
期数 支付时间 资金来源
（万元）
割前，且在《产权交易合同》签订 集资金等自筹资金
之日起一年内付清
7. 期间损益归属
标的公司自资产评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）到工商变更完成之日
（含）的期间内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的公
司股东按股权比例承担和享有。
8. 职工安置事项
本次股权转让不影响标的公司劳动合同的履行，员工与标的公司劳动关系
存续，在标的公司工龄连续计算，不涉及职工安置事宜。本次产权转让交割后
二年内，标的公司不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人
数的 20%和 20 人的孰低值）。
9. 债权债务安排
（1）标的公司的债权债务由标的公司按照法规及相应合同规定享有或承担。
（2）鹰牌集团在足额收取转让价款后 30 日内，将向石湾鹰牌清偿所欠往
来款债务。
（3）鹰牌集团及其关联企业为标的公司提供的担保，在《产权交易合同》
生效之日起半年内，本次交易双方应与相关银行债权人协商一致，通过置换担
保或提前清偿等方式，由本次交易双方按持股比例提供标的公司除为自身所提
供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于鹰牌集
团及其关联企业因为替标的公司提供担保造成的损失，由上市公司按 66%的比
例向鹰牌集团及其关联企业赔偿损失。
10. 标的资产交割及违约责任
（1）标的资产交割
在下列条件均达成后三十个工作日内，由鹰牌集团协助标的公司完成所转让
产权的权证变更手续，完成产权转让的交割：①产权交易合同已生效；②上市公
司已按合同约定向鹰牌集团支付完毕本次交易应支付的全部转让价款；③上市公
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司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺中的相关事实均为持续真实、准
确且在承诺时间内完成。
（2）违约责任
《产权交易合同》对违约责任安排如下：
①任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂停履行义务，待违约方违
约情势消除后恢复履行；要求违约方赔偿遭受的所有损失；违约方因违反本合同
所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；法律法规或本合同规定的其他救济方
式。
②受让方未按期支付交易价款的，应按应付价款的每日万分之五支付逾期付
款违约金。逾期付款超过 30 日，转让方有权要求受让方按照本合同交易价款的
20%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失，同时
转让方有权解除合同，受让方已交纳的保证金或定金不予退还，在优先抵扣受让
方应支付南方联合产权交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中心直
接划转转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。
③针对本合同第十五条约定的本合同生效所需的相关审批等程序，自本合同
签订后五个工作日内，受让方应向转让方提交明确的时间表，并每周向转让方通
报进展情况。受让方应尽快推进完成，如因受让方故意或过失的原因造成时间表
严重滞后的，转让方有权解除本合同，受让方已支付的保证金将全部赔付给转让
方并不再退回。
④受让方所出具的本合同附件受让方承诺与事实不符的，或受让方违反该等
承诺的，转让方有权没收受让方已支付的保证金或定金，且有权解除本合同。并
要求受让方按相关承诺事项的承担违约责任。
⑤特别说明：受让方充分认识到，在本次股权交易竞价中，股权交易条件设
置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易价格均产生重大影响，如果没有这
些股权交易条件的设置和承诺事项，实际交易价格完全可能远远超过现交易价格
的，因此，受让方充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴交易价款之间的关
系，充分认识并完全同意，一旦违约，按《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》及本合同所约定向转让方补缴交易价款。
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11. 其他事项安排
（1）知识产权使用
为保证本次股权转让后标的公司的独立性及规范发展，《产权交易合同》生
效后，鹰牌集团及其关联方在经营中不再对外使用与标的公司相同的商号（如鹰
牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或以任何方式（包括企业商号、产品、推广等）在对外经
营中使用标的公司所拥有的商标（如鹰牌、华鹏、鹰牌 2086 等）、专利等知识
产权。
（2）受让方承诺事项及本次交易的后续安排
根据标的资产转让挂牌公告要求，上市公司出具相应了承诺函，并已经公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过，承诺具体内容详见上市公司于 2021 年
2 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股
份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议文件》。根据承诺函，在本次产权
交割前，上市公司将与石湾镇街道办指定公司共同成立合作公司，在合作公司中
公司持股 66%，石湾镇街道办指定公司持股 34%，并在产权交割之日起一年内以
该合作公司承接本次交易的标的公司全部股权，以实现对标的公司的集团化管理。
此外，上市公司需自本次交易产权转让合同签订后一年内，将本部工商、税务注
册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本次交易
的产权交割手续。
（3）人员分割
为理顺管理及人员关系，对标的公司的人员（包括管理人员与法定代表人等）
与鹰牌集团及石湾镇街道办下属其他公司进行分割，标的公司的人员不再兼任其
他公司职务。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、证券法》、
《重组管理办法》等相关法规的规定，合法有效。
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（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据标的公司经立信
审计的模拟合并数据以及天安新材 2020 年度审计报告，本次购买资产相关指标
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 132,893.10 45,872.38 130,565.48
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 132,893.10 52,000.00 130,565.48
天安新材（④） 147,426.89 82,334.43 86,921.46
占比（⑤=③/④） 90.14% 63.16% 150.21%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科
技、鹰牌贸易经立信审计的模拟合并数据。
据此，本所律师认为，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购
买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。据
此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
（五）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，截至本法律意见书出具之日，上市公司与本次交易的交易对方不存在关联
关系。据此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
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二、本次交易双方的主体资格
本次交易的交易双方为资产购买方天安新材和资产转让方鹰牌集团。
（一）天安新材
1. 基本情况
根据天安新材提供的现行有效的《营业执照》、工商登记档案等资料，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index），截至本法律意见书出具之日，天安
新材的基本情况如下：
公司名称 广东天安新材料股份有限公司
股票简称及代码 天安新材（603725）
股票上市地 上海证券交易所
注册资本（万元） 20,944.2
法定代表人 吴启超
设立日期 2000 年 5 月 15 日
住所 佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号
统一社会信用代码 914406007224411582
生产、加工、经营：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花，压延发
泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料；货物进出口、技术进出口（法
经营范围 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2. 历史沿革
（1）2000 年 2 月公司设立
天安新材的前身为佛山市天安塑料有限公司，由广东天耀进出口集团有限公
司、香港金安实业发展有限公司和达荣实业（香港）有限公司于 2000 年 2 月 24
日共同设立。
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（2）2012 年 10 月整体变更设立股份公司
2012 年 9 月 29 日，佛山市天安塑料有限公司召开股东会会议，审议通过
《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意由公司现有股东作为发起
人依法整体变更发起设立股份有限公司。
2012 年 10 月 13 日，佛山市天安塑料有限公司全体股东作为发起人签署了
《关于设立广东天安新材料股份有限公司的发起人协议书》。
2012 年 10 月 20 日，36 名发起人股东召开天安新材创立大会。
2012 年 10 月 30 日，佛山市工商行政管理局核准天安新材设立登记。
（3）2017 年，首次公开发行股票并上市
2017 年 8 月，经中国证监会《关于核准广东天安新材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1489 号）核准及上交所《上海证券交易
所自律监管决定书》（〔2017〕308 号）同意，天安新材首次公开发行人民币普通
股（A 股）3,668 万股，每股发行价 9.64 元，发行后总股本为 14,668 万股；公司
发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称“天安新材 ”，证券代码
“603725”。
2017 年 9 月，公司股票在上交所上市交易。
（4）2019 年 6 月，资本公积转增股本
2019 年 5 月 14 日，经天安新材 2019 年年度股东大会审议通过，以公司 2018
年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本 146,680,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.2 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每
10 股转增 4 股。本次共计转增股本 58,672,000 股，本次转增完成后，公司总股
本变更为 205,352,000 股。2019 年 6 月 12 日，天安新材完成了本次变更的工商
变更登记手续。
（5）2021 年限制性股票激励计划
2021 年 2 月，天安新材第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会
议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案。
2021 年 5 月 24 日，天安新材召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
以 2021 年 5 月 24 日为授予日，向符合授予条件的 114 名激励对象授予 409 万股
限制性股票。2021 年 6 月 3 日，天安新材本次限制性股票激励计划授予登记已
完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，公司总股本增加至 209,442,000 股。
（6）天安新材前十名股东持股情况
根据天安新材提供的相关材料，截至 2021 年 3 月 31 日，天安新材前 10 名
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴启超 63,105,600 30.73
2 沈耀亮 10,715,755 5.22
3 洪晓明 8,341,028 4.06
4 孙泳慈 7,000,000 3.41
5 陈剑 6,822,357 3.32
6 温丽霞 3,667,833 1.79
7 王进花 3,281,080 1.60
8 林胜伟 3,020,843 1.47
9 梁梓聪 2,900,428 1.41
10 肖在奎 1,966,740 0.96
3. 天安新材的控股股东和实际控制人
根据天安新材现有的股权结构，吴启超持有公司 63,105,600 股股份，占公司
总股本的 30.13％，为天安新材的控股股东、实际控制人。
根据上述情况并经本所律师查验，本所律师认为，天安新材为依法设立并有
效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在上交所上市；截至本法律意见
书出具之日，天安新材不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、
行政法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
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（二）交易对方
根据鹰牌集团提供的现行有效的《营业执照》、工商登记档案等资料，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律
意见书出具之日，鹰牌集团的基本情况如下：
公司名称 广东鹰牌陶瓷集团有限公司
注册资本 5,000 万元人民币 法定代表人 林伟
统一社会信用代码 91440600559180532Y
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
成立日期 2010 年 8 月 5 日
经营期限 2010 年 8 月 5 日 至 无固定期限
开发、设计、经营新型建筑陶瓷、高档卫生陶瓷、环保型橱柜、
高档建筑五金水暖器材、高档环保型陶瓷原料（不含开采）、新型
经营范围 建筑材料及陶瓷生产设备；对工业园区的投资、建设、管理；商
业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据上述情况并经本所律师查验，本所律师认为，鹰牌集团为依法设立并有
效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1. 上市公司的批准与授权
2021 年 2 月 1 日，天安新材召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，天安新材召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，天安新材召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、 关于公司本次重大资产购买方案的
议案》、《关于<广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议
案》、《关于公司签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事发表了独立意见。
2021 年 6 月 25 日，天安新材召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、 关于公司本次重大资产购买方案的
议案》、《关于<广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。
2. 交易对方的批准与授权
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团股东作出决定，同意转让鹰牌集团持有的石湾
鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权。
2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办出具《石湾镇街道办事处关于广东鹰牌
陶瓷集团有限公司下属四家子公司股权转让方案的批复》（禅石办〔2020〕51 号），
同意标的公司股权转让方案，在南方联合产权交易中心对标的公司股权转让信息
进行正式披露。
2021 年 3 月 4 日，石湾镇街道办出具《石湾镇街道办事处关于同意确认广
东天安新材料股份有限公司受让广东鹰牌陶瓷集团有限公司下属四家子公司股
权资格的批复》（禅石办〔2021〕8 号），确认天安新材符合标的公司股权受让资
格。
3. 标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，标的公司股东分别作出决定，同意捆绑转让石湾鹰牌、
东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权。
4. 经营者集中反垄断审查
2021 年 4 月 27 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]228 号），决定对本次交易不实
施进一步审查，公司可以实施集中。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的
批准外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准
和授权合法、有效。
四、本次交易的相关合同
2021 年 3 月 16 日，上市公司与鹰牌集团分别签署了附生效条件的《产权交
易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司）》、《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷
有限公司）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、《产权交易合同（佛山
鹰牌陶瓷贸易有限公司）》（以下合称“《产权交易合同》”），就本次交易的交易标
的、价格、产权转让方式、企业职工安置、债权债务处理及其他事项、交易价款
支付方式、损益处理事项、交易凭证出具、产权交割、标的公司治理、双方承诺
与保证、违约责任、合同变更和解除、争议解决、合同生效等事宜作出具体约定。
《产权交易合同》自国家反垄断局审查通过本次产权转让、经证券交易所问询并
履行完毕上市公司重大资产重组审议程序之日起生效。
经查验，本所律师认为，公司签署的上述合同内容符合相关法律、行政法规
的规定，在合同约定的生效条件具备后即行生效，对签署合同的双方具有法律约
束力。
五、本次交易涉及的标的资产
（一）标的资产范围
根据《产权交易合同》、《报告书（草案）》，本次交易的标的资产为鹰牌集团
持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌科技 66%股权、鹰牌贸易
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
66%股权。
（二）标的公司基本情况和历史沿革
I．石湾鹰牌
1. 基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），石湾
鹰牌的基本情况如下：
公司名称 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
注册资本 43000 万元人民币 法定代表人 林伟
统一社会信用代码 91440600617586216L
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座十层
成立日期 1995 年 9 月 29 日
经营期限 1995 年 9 月 29 日 至 2030 年 7 月 10 日
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系
列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发
生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设
计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，
厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、制造项目限分支机
构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外装潢
经营范围
装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。
销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、
家居用品、室内装饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服务,
对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管
理；停车场管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2. 历史沿革
（1）1995 年 9 月，石湾鹰牌成立
1995 年 9 月 27 日，广东省佛山市石湾区对外经济工作委员会出具《关于独
资经营佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司独资企业申请表及章程的批复》（石外经引
[1995]28 号），同意秉安国际有限公司（以下简称“秉安国际”）独资经营石湾鹰
牌；注册资本 208.6 万美元。
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1995 年 9 月 27 日，秉安国际签署《独资经营佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司章
程》。
1995 年 9 月 29 日，广东省人民政府向石湾鹰牌核发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（外经贸佛外资证字[1995]0012 号）。
1995 年 9 月 29 日，佛山市工商行政管理局出具《外商投资企业核准通知
书》，确认石湾鹰牌已于 1995 年 9 月 29 日获准登记，并领取《企业法人营业执
照》（企独粤禅总字第 001457 号）。
1997 年 12 月 3 日，佛山会计师事务所出具《验资报告》（（97）佛会验字第
099 号），确认截止 1997 年 9 月 23 日，石湾鹰牌已收到股东秉安国际投入的资
本折合 208.6 万美元，折合人民币 17,314,315.75 元。
石湾鹰牌设立后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （%）
1 秉安国际 208.60 208.60 100.00
合 计 208.60 208.60 100.00
（2）2000 年 1 月，第一次增资
1999 年 12 月 24 日，石湾鹰牌董事会作出决议，同意公司增资 270 万美元，
用于进口部份陶瓷生产关键设备。
1999 年 12 月 28 日，佛山市石湾区对外经济贸易局出具《关于独资经营佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司增资的批复》（石外经引[1999]34 号），同意石湾鹰牌增
资 270 万美元，用于引进陶瓷机械设备及备件。增资后，公司注册资本增至 478.6
万美元。
1999 年 12 月 30 日，广东省人民政府向石湾鹰牌核发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤佛外资证字[1995]0012 号）。
2000 年 1 月 4 日，佛山市工商行政管理局核准石湾鹰牌本次变更。
本次变更登记完成后，石湾鹰牌股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （%）
1 秉安国际 478.60 208.60 100.00
合 计 478.60 208.60 100.00
① 第一期出资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2004 年 2 月 5 日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2004）
广公会验字第 004 号），确认截至 2002 年 12 月 28 日止，石湾鹰牌已收到股东秉
安国际缴纳的第一期注册资本 221.7458 万美元，全部以机器设备出资。
本期出资完成后，石湾鹰牌股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （%）
1 秉安国际 478.60 430.3458 100.00
合 计 478.60 430.3458 100.00
② 第二期出资
2004 年 6 月 17 日，佛山市禅城区对外贸易经济合作局出具《关于独资经营
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司出资方式变更的批复》（佛禅城外经贸[2004]97 号），
同意石湾鹰牌将未缴足增资金额 48.2542 万美元由原进口设备形式出资变更为以
相当于该金额的人民币现金出资，并将该笔资金延期至 2004 年 8 月 17 日之前投
入完毕；同意该未缴足资金由秉安国际在中国境内的全资子公司佛山石湾鹰牌恒
兴陶瓷有限公司 2002 年分配的利润再投资解决。
2004 年 7 月 28 日，广东羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资
报告》（（2004）羊佛验字第 018 号），确认截至 2004 年 7 月 7 日止，石湾鹰牌已
收到股东秉安国际缴纳的注册资本 48.2542 万美元，以货币出资。
本期出资完成后，石湾鹰牌股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （%）
1 秉安国际 478.60 478.60 100.00
合 计 478.60 478.60 100.00
（3）2004 年 12 月，第一次吸收合并
2004 年 7 月 1 日，石湾鹰牌董事会作出决议，同意公司与佛山石湾鹰牌秉
安陶瓷有限公司（以下简称“秉安陶瓷”）、佛山石湾鹰牌陶瓷工艺厂有限公司（以
下简称“陶瓷工艺厂”）、佛山石湾鹰牌华联陶瓷有限公司（以下简称“华联陶瓷”）
合并。
2004 年 7 月 1 日，秉安陶瓷、陶瓷工艺厂、华联陶瓷董事会分别作出决议，
同意秉安陶瓷、陶瓷工艺厂、华联陶瓷与石湾鹰牌合并。
2004 年 7 月 1 日，石湾鹰牌、秉安陶瓷、华联陶瓷、陶瓷工艺厂签署了《公
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司合并协议》，约定 4 家公司吸收合并，合并后的公司名称为佛山石湾鹰牌陶瓷
有限公司，注册资本 5,540 万美元，投资总额 8,012.4 万美元；合并后全部资产、
业务、债权、债务归石湾鹰牌拥有及承担；秉安陶瓷、华联陶瓷、陶瓷工艺厂的
职工转由石湾鹰牌聘用。
2004 年 8 月 12 日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于外商独资企业佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司吸收合并佛山石湾鹰牌秉安陶瓷有限公司、佛山石湾鹰
牌华联陶瓷有限公司和佛山石湾鹰牌陶瓷工艺厂有限公司的初步批复》（佛外经
贸促字[2004]127 号），初步同意由石湾鹰牌作为接纳方对秉安陶瓷、华联陶瓷、
陶瓷工艺厂进行吸收合并。
2004 年 8 月 16 日至 18 日，石湾鹰牌在南方日报珠三角新闻上连续三天发
布《通告》，公告了石湾鹰牌吸收合并秉安陶瓷、华联陶瓷、陶瓷工艺厂的相关
事宜。
2004 年 12 月 13 日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于外商独资企业
佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司吸收合并佛山石湾鹰牌秉安陶瓷有限公司、佛山石湾
鹰牌华联陶瓷有限公司和佛山石湾鹰牌陶瓷工艺厂有限公司的批复》（佛外经贸
促字[2004]201 号），同意石湾鹰牌吸收合并佛山石湾鹰牌秉安陶瓷有限公司、佛
山石湾鹰牌华联陶瓷有限公司和佛山石湾鹰牌陶瓷工艺厂有限公司；合并后石湾
鹰牌的投资总额为 8,012.4 万美元，注册资本为 5,540 万美元。
2004 年 12 月 20 日，广东省人民政府向石湾鹰牌核发了批准号为“商外资
粤佛外资证字[1995]0012 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 4 月 26 日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2005）
广公会验字第 091 号），确认截至 2005 年 1 月 1 日止，石湾鹰牌已完成合并工
作，资产负债已转入石湾鹰牌，生产经营系统及会计账务也已并入石湾鹰牌；被
合并方的清算工作至验资日已经完成；变更后公司的累计注册资本实收金额为
5,540 万美元。
2006 年 6 月 10 日，佛山市对外贸易经济合作局确认“佛外经贸促字[2004]201
号“批复仍有效。
2006 年 6 月 26 日，佛山市工商行政管理局核准石湾鹰牌本次变更登记，并
核发了注册号为企独粤禅总字第 001457 号的营业执照。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次合并完成后，石湾鹰牌股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （%）
1 秉安国际 5,540 5,540 100.00
合 计 5,540 5,540 100.00
（4）2008 年 4 月，第二次吸收合并
2006 年 7 月 28 日，石湾鹰牌董事会作出决议，同意石湾鹰牌与佛山石湾鹰
牌设备配套有限公司（以下简称“石湾鹰牌设备”）合并。
2006 年 7 月 28 日，石湾鹰牌设备董事会作出决议，同意石湾鹰牌设备与石
湾鹰牌合并。
2006 年 7 月 28 日，石湾鹰牌与石湾鹰牌设备签订《公司合并协议》，约定
两家公司吸收合并，合并后的公司名称为佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司，投资总额
8,771.4 万美元，注册资本 5,935 万美元；合并后全部资产、业务、债权、债务归
石湾鹰牌拥有及承担；石湾鹰牌设备的职工转由石湾鹰牌聘用。
2006 年 9 月 22 日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于外商独资企业佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司吸收合并佛山石湾鹰牌设备配套有限公司的初步批复》
（佛外经贸促字〔2006〕142 号），初步同意由石湾鹰牌作为接纳方对石湾鹰牌设
备进行吸收合并。
2006 年 10 月 10 日至 12 日，石湾鹰牌在《南方日报》连续三天发布公告，
公告了公司吸收合并石湾鹰牌设备的相关事宜。
2006 年 12 月 12 日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于佛山石湾鹰牌
陶瓷有限公司吸收合并佛山石湾鹰牌设备配套有限公司的批复》（佛外经贸促字
〔2006〕182 号），同意由石湾鹰牌作为接纳方对石湾鹰牌设备进行吸收合并，并
同意石湾鹰牌设备因合并而解散；合并后的公司由秉安国际独资经营；投资总额
8,771.4 万美元，注册资本 5,935 万美元。
2006 年 12 月 19 日，广东省人民政府向石湾鹰牌核发了批准号为“商外资
粤佛外资证字[1995]0012 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 1 月 30 日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2008）
广公会验字第 004 号），确认截至 2007 年 1 月 1 日止，石湾鹰牌已完成合并工
作，资产负债已转入石湾鹰牌，生产经营系统及会计账务也已并入石湾鹰牌；被
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合并方的清算工作至验资日已经基本完成；变更后累计注册资本 5,935 万美元，
实收资本 5,935 万美元。
2008 年 2 月 30 日，佛山市对外贸易经济合作局确认“佛外经贸促字〔2006〕
182 号”批文仍有效。
2008 年 4 月 17 日，佛山市工商行政管理局核准石湾鹰牌本次变更，并核发
了注册号为 440600400005811 的营业执照。
本次吸收合并完成后，石湾鹰牌股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （%）
1 秉安国际 5,935 5,935 100.00
合 计 5,935 5,935 100.00
（5）2010 年 7 月，第一次股权转让
2009 年 12 月 18 日，佛山市禅城区石湾镇街道资产管理委员会出具《关于
信力公司收购佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司股权的决定》（石资委[2009]23 号），决
定由佛山市石湾镇信力资产投资管理公司（以下简称“信力资产”）收购石湾鹰
牌 100%股权，股权转让价款 110,685,952.47 元。
2009 年 12 月 20 日，秉安国际董事会作出决议，同意以人民币现金为对价，
将持有的石湾鹰牌 100%股权、佛山石湾鹰牌华鹏陶瓷有限公司 100%股权和鹰
牌陶瓷实业（河源）有限公司 70%股权转让给信力投资；以 2009 年 8 月 31 日为
审计及评估基准日，以《商定程序报告》的账面净资产值为基础，并参考《资产
评估报告》的净资产评估值，与信力投资协商确定股权转让作价。
2009 年 12 月 20 日，石湾鹰牌董事会作出决议，同意秉安国际将所持石湾
鹰牌 100%股权以人民币 110,685,952.47 元转让给信力投资；转让后公司企业性
质变为内资企业，仍保持原投资总额、注册资本。
2009 年 12 月 20 日，秉安国际与信力投资签订《股权转让协议书》，约定秉
安国际将所持石湾鹰牌 100%股权以 110,685,952.47 元人民币转让给信力投资。
2010 年 5 月 27 日，广东德众资产评估有限责任公司出具《佛山石湾鹰牌陶
瓷有限公司资产评估报告书》（【2010】德众评报字[2010]A023 号），确认以 2009
年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的石湾鹰牌净资产评估价值为
119,822,293.04 元。2010 年 6 月 2 日，佛山市禅城区石湾镇街道资产管理委员会
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出具《关于对佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司资产评估项目予以核准的函》（石资委
[2010]19 号）。
2010 年 7 月 8 日，股东信力投资签署新的公司章程。
2010 年 7 月 9 日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于佛山石湾鹰牌陶
瓷有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（佛外经贸促字〔2010〕116 号），
同意秉安国际将其持有的石湾鹰牌 100%股权转让给信力投资，公司性质变更为
内资企业。
2010 年 7 月 13 日，国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具《验
资报告》（浩华佛验资（2010）第 37 号），确认石湾鹰牌本次股权变更后的注册
资本为人民币 484,719,761.72 元，实收资本为人民币 484,719,761.72 元。
2010 年 7 月 16 日，佛山市工商行政管理局核准石湾鹰牌本次变更，并核发
了注册号为 440600400005811 的营业执照。
本次股权转让完成后，石湾鹰牌的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 信力投资 48,471.9761 48,471.9761 100.00
合 计 48,471.9761 48,471.9761 100.00
（6）2010 年 8 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 6 日，佛山市禅城区石湾镇街道资产管理委员会出具《关于同
意出让佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司股权给广东鹰牌陶瓷有限公司的批复》（石资
委[2010]29 号），同意信力投资按照向秉安国际的股权收购价 110,685,952.47 元
将石湾鹰牌 100%股权出让给广东鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“鹰牌陶瓷”）。
2010 年 8 月 8 日及 2020 年 8 月 31 日，信力投资与鹰牌陶瓷签署《股权转
让合同》及补充协议，约定信力投资以 110,685,952.47 元将所持石湾鹰牌 100%
股权转让给鹰牌陶瓷。
2010 年 8 月 9 日，鹰牌陶瓷股东作出决议，同意收购信力投资所持石湾鹰
牌 100%股权。
2010 年 8 月 9 日，鹰牌陶瓷签署《佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司章程修正案》。
2010 年 8 月 10 日，佛山市工商行政管理局核准石湾鹰牌本次变更，并核发
了注册号为 440600400005811 的营业执照。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，石湾鹰牌的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 鹰牌陶瓷1 48,471.9761 48,471.9761 100.00
合 计 48,471.9761 48,471.9761 100.00
（7）2019 年 11 月，石湾鹰牌分立为石湾鹰牌和聚锦投资
2019 年 9 月 26 日，石湾鹰牌股东作出决定，同意石湾鹰牌通过派生分立方
式新设佛山聚锦投资有限公司（以下简称“聚锦投资”）；分立后石湾鹰牌的注册
资本为 43,000 万元人民币，聚锦投资的注册资本为 5,471.9761 万元人民币。
2019 年 9 月 29 日，佛山市禅城区石湾镇街道资产管理委员会出具《关于同
意石湾鹰牌和石湾华鹏资产剥离的批复》（石资委〔2019〕85 号），同意石湾鹰牌
采取分立的方式进行资产剥离，视改制进度优先采用特殊税务处理方式。
2019 年 9 月 30 日，石湾鹰牌股东作出决定，同意石湾鹰牌分立为石湾鹰牌
和聚锦投资；分立前的三家分公司（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司季华分公司、佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司大江分公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司鹰牌陶瓷厂）
归属于石湾鹰牌；分立前石湾鹰牌的债务由分立后的石湾鹰牌承担；分立后石湾
鹰牌的注册资本为 43,000 万元人民币，分立后新设聚锦投资的注册资本为
5,471.9761 万元人民币。
2019 年 10 月 2 日，石湾鹰牌在南方日报发布《公告》，公告了石湾鹰牌本
次分立相关事宜。
2019 年 11 月 18 日，石湾鹰牌股东作出决定，同意石湾鹰牌的注册资本变
更为 43,000 万元人民币；同意修改公司章程相关条款。
2019 年 11 月 18 日，石湾鹰牌通过新的章程修正案。
2019 年 11 月 18 日，佛山市市场监督管理局核准石湾鹰牌本次变更，并核
发了统一社会信用代码为 91440600617586216L 的营业执照。
本次分立完成后，石湾鹰牌的股权结构如下：
1
2010 年 8 月 16 日，经佛山市工商行政管理局核准，石湾鹰牌股东鹰牌陶瓷更名为广东鹰牌陶瓷集
团有限公司。
22
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认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 鹰牌集团 43,000 43,000 100.00
合 计 43,000 43,000 100.00
根据鹰牌集团出具的相关承诺文件，并经本所律师查验，石湾鹰牌有效存续，
鹰牌集团所持石湾鹰牌股权不存在委托、信托等代理持股情形，不存在质押、司
法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。据此，本次交易中，鹰牌集团转让其
所持石湾鹰牌 66%股权不存在实质性障碍。
II．东源鹰牌
1. 基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），石东
源鹰牌的基本情况如下：
公司名称 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
注册资本 1666.6667 万元人民币 法定代表人 林伟
统一社会信用代码 91441625692471961Q
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 东源县骆湖镇骆湖村黄泥塘
成立日期 2009 年 8 月 19 日
经营期限 2009 年 8 月 19 日至无固定期限
开发、设计、生产及经营陶瓷玻化砖、抛光砖、墙地砖、各式陶
瓷装饰砖、卫生洁具、淋浴系列；橱柜、水暖配件的生产、加工
经营范围 及销售；陶瓷机械设备生产；陶瓷生产原料（不含开采）、新型建
筑材料的加工、制造及销售；货物及技术进出口。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 历史沿革
（1）2009 年 8 月，东源鹰牌成立
2009 年 5 月 26 日，东源县工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》
（东源名称预核内字【2009】第 0900068486 号），同意设立东源县好爱多陶瓷有
限公司（以下简称“好爱多”）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2009 年 8 月 14 日，广东翔宇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
翔所[2009]验字第 148 号），确认截至 2009 年 8 月 14 日止，好爱多已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元整，均以货币出资。
2009 年 8 月 18 日，杜桂平、陈炳鉴向河源市工商行政管理局提交《公司设
立登记申请书》，申请设立好爱多，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，杜
桂平出资 325 万元，陈炳楠出资 175 万元，均以货币出资。
2009 年 8 月 18 日，杜桂平和陈炳鉴签署《东源县好爱多陶瓷有限公司章
程》。
2009 年 8 月 19 日，东源县工商行政管理局核准好爱多的设立登记，并核发
了注册号为 441625000007398 的营业执照。
东源鹰牌设立时，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 杜桂平 325 325 65.00
2 陈炳鉴 175 175 35.00
合 计 500 500 100.00
（2）2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 8 月 5 日，好爱多股东会作出决议，同意陈炳鉴将所持公司 35%股
权（对应 175 万元出资）以 175 万元转让给杜桂平，同意杜桂平将所持公司 35%
股权（对应 175 万元出资）以 175 万元转让给潘东兰。
2010 年 8 月 5 日，杜桂平与潘东兰、陈炳鉴与杜桂平分别签订了《转让出
资协议》，约定上述股权转让事宜。
2010 年 8 月 10 日，杜桂平、潘东兰签署了新的公司章程。
2010 年 8 月 23 日，东源县工商行政管理局核准好爱多本次变更，并核发了
注册号为 441625000007398 的营业执照。
本次股权变动完成后，东源鹰牌的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 杜桂平 325 325 65.00
2 潘东兰 175 175 35.00
合 计 500.00 500.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）2011 年 2 月，第二次股权转让
2011 年 1 月 18 日，好爱多股东会作出决议，同意杜桂平将所持公司 30%
股权（对应 150 万元出资）以 150 万转让给沈春光，并将所持公司 25%股权（对
应 125 万元出资）以 125 万转让给郭金美；同意潘东兰将所持公司 5%股权（对
应 25 万元出资）以 25 万转让给郭金美，并将所持公司 30%股权（对应 150 万元
出资）以 150 万转让给黄国胜。
2011 年 1 月 18 日，潘东兰与郭金美、杜桂平与郭金美、沈春光与杜桂平、
黄国胜与潘东兰分别签订了《转让出资协议》，约定上述股权转让事宜。
2011 年 1 月 18 日，全体股东签署公司章程修正案。
2011 年 2 月 14 日，东源县工商行政管理局核准好爱多本次变更，并核发了
注册号为 441625000007398 的营业执照。
本次股权变动完成后，东源鹰牌的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 沈春光 150 150 30.00
2 郭金美 150 150 30.00
3 黄国胜 150 150 30.00
4 杜桂平 50 50 10.00
合 计 500.00 500.00 100.00
（4）2012 年 11 月，第一次增资
2012 年 9 月 26 日，佛山市公信资产评估有限公司出具《广东鹰牌陶瓷集团
有限公司拟收购东源县好爱多陶瓷有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估
项目评估报告》（佛公评报字（2012）第 032 号），确认好爱多于评估基准日 2012
年 6 月 30 日的企业股东全部权益价值为 8,550.89 万元。
2012 年 10 月 15 日，佛山市禅城区石湾镇街道资产管理委员会出具《关于
同意鹰牌陶瓷集团收购好爱多公司 70%股权的批复》（石资委[2012]23 号），同意
鹰牌集团收购好爱多公司 70%股权，资金自筹；好爱多公司按评估基准日（2012
年 6 月 30 日）计算 70%股权成交价为 5,985 万元；鹰牌集团依据资产评估基准
日与股权交易日的净资产差额，对交易价款总额进行相应的调整。
根据鹰牌集团的书面说明，各方就本次股权变动达成的合意为鹰牌集团收购
东源鹰牌 70%股权，原计划以老股转让的方式实现，后出于税收成本考虑，鹰牌
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
集团实际以增资方式入股。根据广东翔宇会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月
20 日出具的《东源县好爱多陶瓷有限公司 2012 年 10 月 18 日资产负债情况鉴证
报告》（广翔所[2012]专审字第 031 号），东源鹰牌于 2012 年 10 月 18 日的所有
者权益总额为 85,201,539.00 元，与原资产评估基准日的净资产评估值存在差额
30.7361 万元，因此各方根据佛山市禅城区石湾镇街道资产管理委员会“石资委
[2012]23 号”批复的价格确定方式对实际交易价款进行了调减，故鹰牌集团对东
源鹰牌本次的实际投资额为 5,964 万元。
2012 年 10 月 26 日，好爱多股东会作出决议，同意公司注册资本、实收资
本由 500 万元变更为 1,666.6667 万元，增加部分 1,166.6667 万元由鹰牌集团作为
新股东出资，占公司注册资本 70%；同意修改公司章程相关条款。
2012 年 10 月 26 日，全体股东签署了新的公司章程。
2012 年 11 月 6 日，广东翔宇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
翔所[2012]验字第 180 号），确认截至 2012 年 11 月 1 日止，好爱多已收到鹰牌
集团缴纳的新增注册资本合计人民币 11,666,666.67 元，以货币出资。
2012 年 11 月 16 日，东源县工商行政管理局核准好爱多本次变更，并核发
注册号为 441625000007398 的营业执照。
本次增资完成后，东源鹰牌的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 鹰牌集团 1,166.6667 1,166.6667 70.00
2 沈春光 150 150 9.00
3 郭金美 150 150 9.00
4 黄国胜 150 150 9.00
5 杜桂平 50 50 3.00
合 计 1,666.6667 1,666.6667 100.00
（5）2016 年 5 月，第三次股权转让
2015 年 5 月 12 日，佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司出具《河
源市东源鹰牌陶瓷有限公司因股权转让涉及河源市东源鹰牌陶瓷有限公司的全
部资产和负债资产评估报告书》（【2015】同一资评字第 1051 号），确认东源鹰牌
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2
在评估基准日（2014 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值为 92,117,720.32 元。
2015 年 5 月 26 日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会出具《关于受让
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 30%股权的批复》（石资委[2015]42 号），同意鹰牌
集团受让自然人持有的东源鹰牌 30%股权；根据佛山市同一资产评估土地房地
产估价有限公司 2015 年 5 月 12 日的资产评估报告书（（2015）同一资评字第
1051 号），同意鹰牌集团按照 2012 年股权转让协议的协议价受让东源鹰牌 30%
股权，价值为 2,556 万元。
2015 年 8 月 5 日，郭金美、沈春光、黄国胜、杜桂平与鹰牌集团签订《股权
转让协议书》，约定 4 名自然人股东将其合计持有的东源鹰牌 30%股权作价 2,556
万元转让给鹰牌集团，其中，郭金美、沈春光、黄国胜同意平均分配其共同持有
的 20%公司股权对应的 1,704 万元转让款，杜桂平实际持有公司 10%股权对应的
转让款为 852 万元（根据杜桂平与黄国胜于 2012 年 11 月 1 日签署的《代持股协
议书》，黄国胜所持的股权中 7%股权实际为代杜桂平持有）。
2016 年 5 月 10 日，东源鹰牌股东会作出决议，同意郭金美将所持公司 9%
股权（对应 150 万元出资）转让给鹰牌集团；同意沈春光将所持公司 9%股权（对
应 150 万元出资）转让给鹰牌集团；同意黄国胜将所持公司 9%股权（对应 150
万元出资）转让给鹰牌集团；同意杜桂平将所持公司 3%股权（对应 50 万元出
资）转让给鹰牌集团。同意重新制定公司章程。
2016 年 5 月 19 日，鹰牌集团分别与杜桂平、郭金美、黄国胜、沈春光签订
《河源市东源鹰牌有限公司股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。
2016 年 5 月 19 日，鹰牌集团签署了新的公司章程。
2016 年 5 月 20 日，东源县工商行政管理局核准东源鹰牌本次变更，并核发
了统一社会信用代码为 91441625692471961Q 的营业执照。
本次股权变动完成后，东源鹰牌的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 鹰牌集团 1,666.6667 1,666.6667 100.00
合 计 1,666.6667 1,666.6667 100.00
2
2013 年 1 月 28 日，经东源县工商行政管理局核准，好爱多更名为东源鹰牌。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据鹰牌集团出具的相关承诺文件，经查验，东源鹰牌有效存续，鹰牌集团
所持东源鹰牌股权不存在委托、信托等代理持股情形，不存在质押、司法查封、
冻结或其他权利受到限制的情况。据此，本次交易中，鹰牌集团转让其所持东源
鹰牌 66%股权不存在实质性障碍。
III．鹰牌科技
1. 基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），鹰牌
科技的基本情况如下：
公司名称 佛山鹰牌科技有限公司
注册资本 1000 万元人民币 法定代表人 林伟
统一社会信用代码 9144060456259527XC
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内 11 号自编 201-9 室(住所
住所
申报)
成立日期 2010 年 9 月 10 日
经营期限 2010 年 9 月 10 日至无固定期限
研发、设计、销售：瓷砖、陶瓷制品；销售：五金产品、灯具、
家具、卫生洁具、家用电器、视听设备、家居用品、室内装饰材
料；货物运输代理服务；对工业园区的投资、建设服务；企业管
经营范围 理服务；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及
土地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2. 历史沿革
（1）2010 年 9 月，鹰牌科技成立
2010 年 8 月 5 日，佛山市禅城区石湾镇街道资产管理委员会出具《关于同
意设立佛山鹰牌科技有限公司的批复》（石资委[2010]28 号），同意由鹰牌陶瓷设
立佛山鹰牌科技有限公司，注册资本 20 万元人民币。
2010 年 8 月 5 日，鹰牌陶瓷股东作出决定，同意设立佛山市鹰牌科技有限
公司，注册资本 20 万元人民币。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2010 年 8 月 6 日，佛山市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》
（禅城 3 名称预核内资[2010]第 1000540359 号），核准鹰牌陶瓷出资设立佛山鹰
牌科技有限公司。
2010 年 8 月 7 日，股东鹰牌陶瓷签署《佛山鹰牌科技有限公司章程》。
2010 年 8 月 13 日，国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具《验
资报告》（浩华佛验字（2010）第 49 号），确认截至 2010 年 8 月 13 日止，鹰牌
科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20 万元整，全部
以货币出资。
2010 年 9 月 10 日，佛山市禅城区工商行政管理局核准鹰牌科技设立登记，
并核发了注册号为 440602000189737 的营业执照。
鹰牌科技设立时，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 鹰牌陶瓷3 20.00 20.00 100.00
合 计 20.00 20.00 100.00
（2）2011 年 3 月，第一次增资
2011 年 2 月 16 日，鹰牌科技股东作出决定，同意鹰牌科技注册资本由 20 万
元增加至 100 万元，并相应修改公司章程。
2011 年 2 月 18 日，国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具《验
资报告》（国浩佛验字[2011]第 1 号），确认截至 2011 年 2 月 17 日止，鹰牌科技
已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 80 万元，全部以货币
出资。
2011 年 3 月 3 日，佛山市禅城区工商行政管理局核准鹰牌科技本次变更登
记，并核发了注册号为 440602000189737 的营业执照。
本次增资完成后，鹰牌科技股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 鹰牌集团 100.00 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00 100.00
3
因广东鹰牌陶瓷有限公司更名为广东鹰牌陶瓷集团有限公司，2010 年 11 月 17 日，鹰牌科技股东名
称经核准变更。
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）2020 年 1 月，第二次增资
2019 年 12 月 27 日，佛山市禅城区石湾镇街道资产管理委员会出具《关于
同意鹰牌集团增资鹰牌科技的批复》石资委[2019]110 号），同意鹰牌集团在 2019
年 12 月 31 日前将鹰牌科技注册资本从 100 万元增加至 1,000 万元。
根据鹰牌集团的书面确认及提供的出资凭证，鹰牌集团已于 2019 年 12 月
31 日向鹰牌科技支付 900 万元增资款。
2020 年 1 月 3 日，鹰牌科技股东作出决定，同意公司注册资本变更为人民
币 1,000 万元，并相应修改公司章程。
2020 年 1 月 16 日，佛山市禅城区市场监督管理局核准鹰牌科技本次变更，
并核发了统一社会信用代码为 9144060456259527XC 的营业执照。
本次增资完成后，鹰牌科技股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 鹰牌集团 1,000.00 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
根据鹰牌集团出具的相关承诺文件，经查验，鹰牌科技有效存续，鹰牌集团
所持鹰牌科技股权不存在委托、信托等代理持股情形，不存在质押、司法查封、
冻结或其他权利受到限制的情况，本次交易中，鹰牌集团转让其所持鹰牌科技 66%
股权不存在实质性障碍。
IV．鹰牌贸易
1. 基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），鹰牌
贸易的基本情况如下：
公司名称 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
注册资本 80 万元人民币 法定代表人 林伟
统一社会信用代码 91440604562595288C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 佛山市禅城区小雾岗南园林陶瓷厂内 5 号楼四层 403 室
成立日期 2010 年 9 月 27 日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营期限 2010 年 9 月 27 日至无固定期限
销售：陶瓷制品、卫生洁具、建筑材料、机械设备及配件、化工
原料及产品（不含危险化学品）、机电产品、金属材料、环保设备、
建筑防水材料、装饰材料、包装材料、橡塑制品、工艺品、不锈
钢制品、铝合金制品、五金交电、健身器材、游乐设备、橡胶地
经营范围 垫、电瓶车、电动车、钢塑复合管、PVC 管、标识标牌、广告灯
箱、油漆、涂料（不含危险化学品）、颜料；互联网接入及相关服
务，信息系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；货物运输代理服务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 历史沿革
（1）2010 年 9 月，鹰牌贸易成立
2010 年 8 月 5 日，佛山市禅城区石湾镇街道资产管理委员会出具《关于同
意设立佛山鹰牌陶瓷国际贸易有限公司的批复》（石资委[2010]27 号），同意由鹰
牌陶瓷为投资人设立佛山鹰牌陶瓷国际贸易有限公司，注册资本 80 万元人民币；
经营范围：货物及技术进出口业务。
2010 年 8 月 6 日，佛山市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》
（禅城 2 名称预核内字[2010]第 1000540931 号），同意鹰牌陶瓷出资设立佛山鹰
牌陶瓷贸易有限公司。
2010 年 8 月 7 日，鹰牌陶瓷签署《佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司章程》。
2010 年 8 月 13 日，国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具《验
资报告》（浩华佛验字（2010）第 50 号），确认截至 2010 年 8 月 13 日止，鹰牌
贸易已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 80 万元整，均以货币出资。
2010 年 9 月 27 日，佛山市禅城区工商行政管理局核准了鹰牌贸易本次设立
登记，并核发了注册号为 440602000191441 的营业执照。
公司设立时，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 鹰牌陶瓷4 80.00 80.00 100.00
4
因广东鹰牌陶瓷有限公司更名为广东鹰牌陶瓷集团有限公司，2010 年 11 月 17 日，鹰牌贸易股东名
称经核准变更。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
合 计 80.00 80.00 100.00
根据鹰牌集团出具的相关承诺文件，经查验，鹰牌贸易有效存续，鹰牌集团
所持鹰牌贸易股权不存在委托、信托等代理持股情形，不存在质押、司法查封、
冻结或其他权利受到限制的情况。据此，本次交易中，鹰牌集团转让其所持鹰牌
贸易 66%股权不存在实质性障碍。
（三）标的公司的业务资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的业务资质情况如下：
1. 对外贸易经营者备案
持证人 备案登记表编号 备案时间
石湾鹰牌 04883247 2021.3.2
东源鹰牌 01553453 2016.7.8
鹰牌贸易 02476398 2016.7.26
2. 报关单位注册登记证书
持证人 海关注册编码 核发日期 企业经营类别 有效期
石湾鹰牌 4406961153 2015.5.7 进出口货物收发货人 长期
东源鹰牌 4416966054 2016.8.9 进出口货物收发货人 长期
鹰牌贸易 4406961286 2015.8.20 进出口货物收发货人 长期
3. 中国国家强制性产品认证
编号 委托人/生产者 生产企业 产品系列（名称） 有效期至
放射性水平为 A 类的
2013052102002055 石湾鹰牌 东源鹰牌 2023.10.24
瓷质砖
放射性水平为 A 类的
2020052102006464 鹰牌科技 东源鹰牌 2023.10.9
瓷质砖
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4. 排污许可证
持有人 证书编号 行业类别 发证机关 有效期
建筑陶瓷制品 河源市生态环 2020.9.10-
东源鹰牌 91441625692471961Q001V
制造 境局 2023.9.9
（四）主要资产
1. 标的公司拥有的土地使用权及房屋所有权
根据标的公司提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，标的公司拥有的土地使用权及房屋所有权如下：
序 土地面积 房屋面积 权利 权利
公司 产权证书编号 坐落 用途 使用期限
号 （㎡） （㎡） 性质 负担
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 工业 2015.5.25-
1 29,146.33 / 出让 无
鹰牌 动产权第 0004902 号 骆湖村黄泥塘 用地 2065.5.25
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
2 5,209.02 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007955 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
宿舍
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
3 288.6 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007956 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
4 2,223.6 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007957 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
5 1,447.2 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007958 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
仓库
113,897.5 工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
6 4,575 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007959 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
7 13,852.7 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007960 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
8 3,967.5 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007961 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
9 576 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007968 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
10 东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 13,217.28 出让/ 工业 2015.5.25- 抵押
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 土地面积 房屋面积 权利 权利
公司 产权证书编号 坐落 用途 使用期限
号 （㎡） （㎡） 性质 负担
鹰牌 动产权第 0007969 号 骆湖村黄泥塘 自建房 用地/ 2065.5.25
仓库
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
11 11,264.2 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007971 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
12 2,100 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007972 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
13 3,346.2 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007973 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
仓库
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
14 5,508.72 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007974 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
15 4,059.63 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007975 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
16 1,266.3 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007976 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
其他
工业
东源 粤（2018）东源县不 东源县骆湖镇 出让/ 2015.5.25-
17 4,161.3 用地/ 抵押
鹰牌 动产权第 0007978 号 骆湖村黄泥塘 自建房 2065.5.25
仓库
根据东源鹰牌出具的书面说明，东源鹰牌于 2009 年 6 月 25 日与东源县骆湖
镇人民政府签订了《土地使用权转让合同》，约定东源县骆湖镇人民政府转让给
东源鹰牌土地约 300 亩，东源鹰牌已支付征地补偿款，但由于当时未取得用地指
标无法办理出让手续。根据骆湖镇政府于 2013 年 3 月盖章确认的《河源市东源
鹰牌陶瓷有限公司用地红线图》，东源鹰牌实际占地面积 303,385.50 平方米。2015
年 5 月开始东源鹰牌陆续通过正常流程参与国有土地使用权的招拍挂程序并取
得 143,043.83 平方米土地的权属证书，公司在该厂区内目前尚有约 160,341.67 平
方米土地未取得土地权属证书（其中约 64,490.11 平方米土地未开发使用），待政
府批准用地指标后，东源鹰牌将继续通过正常流程参与国有土地使用权的招拍挂
程序取得前述土地权属证书。
截至本法律意见书出具之日，东源鹰牌厂区内尚有部分自建建筑物未能办理
产权证书，具体如下：
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至 2020.12.31 账面价值
名称 用途
（万元）
已办证土地上尚未取得权属证书的自建建筑物：
窑炉车间等 250.33 厂房
车间卫生间等 32.83 生产辅助设施
办公室 81.40 行政办公
道路、污水处理池等 111.89 构筑物
小计 476.45 -
未办证土地上尚未取得权属证书的自建建筑物：
窑炉车间、原料车间、“经典回归”产品
651.84 厂房
厂房等
变压器电房、煤气站、仓库等 476.91 生产辅助建筑
办公室 6.18 行政办公
道路、浆池、水池等 477.34 构筑物
小计 1,612.27 -
合计 2,088.72 -
（1）已办证土地上尚未取得权属证书的自建建筑物
截至 2020 年 12 月 31 日，东源鹰牌已办证土地上尚未取得权属证书的自建
建筑物账面价值合计为 476.45 万元，占标的公司模拟合并后的净资产的比例为
1.04%，占比较小。上述房产均为东源鹰牌自行投资建设，建筑物均建设在东源
鹰牌自有工业用地上，不存在权属纠纷，除未办理房屋产权证外，不影响东源鹰
牌对上述房产的实际占有和使用。
（2）未办证土地上尚未取得权属证书的自建建筑物
截至 2020 年 12 月 31 日，东源鹰牌未办证土地上的自建建筑物账面价值合
计 1,612.27 万元，占标的公司模拟合并后的净资产的比例为 3.51%，占比较小。
经本所律师网络查询《<河源市东源县土地利用总体（2010-2020 年）修改方
案（河源市国家农业高新技术产业示范区）>的公示》，东源鹰牌未办证土地属于
允许建设区。根据东源鹰牌的说明，公司目前正在积极与政府主管部门沟通办理
用地手续事项，待政府批准用地指标后，东源鹰牌将尽快通过正常流程参与国有
土地使用权的招拍挂程序取得前述土地权属证书，同时尽快补充办理相关房产的
权属证书。
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）主管部门确认意见
东源县自然资源局已于 2021 年 4 月出具证明，确认东源鹰牌厂区地上的建
筑物不存在被该局强制拆除、没收的情形，不存在被征收、强制收回及其他影响
正常使用的情形；自 2018 年 1 月 1 日以来，东源鹰牌不存在由于违反土地管理
法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据《中华人民共和国城乡规划法》等规定，上述尚未取得权属证书的土地
及房屋建筑，存在一定的不能办理相关权属证书的风险。但上述瑕疵建筑物的账
面价值较小，且为在自有土地或符合政府规划的建设区上的自建建筑，东源鹰牌
目前正在积极沟通办理瑕疵土地的用地手续；东源县自然资源局已出具证明，确
认东源鹰牌厂区的建筑物不存在被其强制拆除等影响正常使用的情形，自 2018
年 1 月 1 日以来东源鹰牌亦未被该局处罚。据此，本所律师认为，东源鹰牌未取
得上述土地、房屋产权证书不会对本次交易构成实质性障碍。
2. 房屋租赁
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的房屋租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 地址 用途 租金 租赁期限
号 （㎡）
佛山市禅城区张
槎江海路鹰牌科 173,602.89 元/
石湾 2020.1.1-
1 聚锦投资 技大厦首层、二 办公 8,306.36 月；每 3 年递增
鹰牌 2024.12.31
层、三层、五 5%
层、六层
佛山市禅城区季
华三路张槎街道
办公、
石湾 青柯管理区新吴 236,489.85 元/季 2019.1.1-
2 信力投资 商品展 5,255.33
鹰牌 村和注录岗脚地 度 2021.12.31
示
块上盖原宏陶展
厅物业
佛山市禅 佛山市禅城区季
城区张槎 华三路张槎街道
办公、 49,572.28 元/季
石湾 街道青柯 青柯管理区新吴 2018.1.1-
3 商品展 888.87 度，每 3 年递增
鹰牌 村新吴股 村和注录岗脚地 2023.12.31
示 5%
份经济合 块上盖原宏陶展
作社 厅物业
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
广东俊怡 佛山市南海区狮 148,036.90 元/
石湾 2018.1.1-
4 陶瓷企业 山工业园旧厂房 仓库 14,214.80 月；2018.9.1 起
鹰牌 2023.8.31
有限公司 C区 每年递增 5%
广东俊怡 53,363.10 元/
石湾 佛山市南海区狮 2017.1.1-
5 陶瓷企业 仓库 5,438 月；2017.9.1 起
鹰牌 山工业园 2023.8.31
有限公司 每年递增 5%
仓库 28,164.07 2020.9-2021.8
广东俊怡 租金为
石湾 南海区狮山工业 2020.09.01-
6 陶瓷企业 335,945.48 元/
鹰牌 园 2023.08.31
有限公司 月，每年递增
5%
广东俊怡
石湾 南海区狮山工业 893.38 元/月， 2020.9.1-
7 陶瓷企业 仓库 58.8
鹰牌 园 每年递增 5% 2023.8.31
有限公司
佛山市禅城区江
湾二路 34 号中
佛山市宏
宝地块自编
石湾 裕资产经 办公、 2019.4.1-
8 B1、B2、B3 首 12,615.74 189,236.1 元/月
鹰牌 营有限公 商铺 2021.6.30
层、6 楼、B4
司
首层及 B1-B3
间通道
佛山市禅城区季
佛山东星 华西路 68 号中
陶瓷产业 国陶瓷产业总部 办公、
鹰牌 2020.7.1-
9 总部基地 基地（季华西路 商品展 3,898 141,666.57 元/月
科技 2021.7.15
发展有限 与紫洞路交汇 示
公司 处）西区 C 座
03、05 栋
佛山市禅城区张 34,720.58 元/
鹰牌 2020.1.1-
10 聚锦投资 槎江海路鹰牌科 办公 1,661.27 月；每 3 年递增
贸易 2024.12.31
技大厦四层 5%
东源 厂内一楼号 1 号 2020.8.1-
11 曾克成 士多店 42 3,800 元/月
鹰牌 铺位 2023.7.31
注 1：上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。”标的公司与出租方签署的房屋租赁合同
亦均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注 2：上述第 2-7 项及第 9 项租赁房屋未提供产权证明，可能存在因房屋权
属瑕疵而导致租赁合同解除、无效或标的公司无法继续使用等风险。经查阅相关
租赁合同，该等房屋用途为仓库、办公和商品展示，可替代性较强，不会对标的
公司的生产经营造成重大影响。
3. 标的公司知识产权
（1）专利权
根据标的公司提供的专利证书等相关资料，并经本所律师检索国家知识产权
局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意
见书出具之日，石湾鹰牌单独拥有 79 项已获授权的专利，东源鹰牌单独拥有 61
项已获授权的专利，鹰牌科技单独拥有 14 项已获授权的专利，标的公司共同拥
有 66 项已获授权的专利，具体如附件一所示。
针对标的公司与其他方共有的专利，相关专利权的共有人鹰牌集团、河源鹰
牌、华鹏陶瓷已出具声明，确认其目前未实际实施或许可他人实施共有专利，且
未来亦不会自己实施或许可他人实施共有专利；同意作为共有人的标的公司可自
行行使共有专利权，包括单独实施或许可他人实施共有专利，而无需取得鹰牌集
团、河源鹰牌和/或华鹏陶瓷同意。如标的公司许可他人实施该等共有专利的，收
取的使用费（如有）由标的公司单独享有；如其拟转让共有专利的，应获得作为
共有人的标的公司的书面同意，且标的公司享有优先购买权。
（2）商标权
①境内商标
根据标的公司提供的商标注册证等资料，并经本所律师检索商标局商标查询
系统（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/），截至本法律意见书出具之日，石湾鹰牌拥有 49
项境内注册商标，鹰牌科技拥有 34 项境内注册商标，具体如附件二所示。
②境外商标
根据标的公司提供的境外商标证书，截至本法律意见书出具之日，石湾鹰牌
拥有 11 项境外商标，具体如附件二所示。
（3）著作权
根据标的公司提供的作品登记证书、计算机软件著作权登记证书等资料，并
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有如下著作权：
①作品著作权
首次出版/制作
著作权人 作品/制品名称 登记号 作品类别
日期
石湾鹰牌 鹰牌大学图案 粤作登字-2017-F-00025502 F 美术 2017.7.8
②软件著作权
首次发 权利取 权利
权利人 软件名称 证书号 登记号
表日期 得方式 范围
鹰牌新零售智能 软著登字第 原始 全部
石湾鹰牌 2019SR1345423 未发表
终端系统 V1.0 4766180 号 取得 权利
4. 对外投资及分支机构
①长期股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司中石湾鹰牌有 1 家子公司，
除此之外标的公司无其他对外长期股权投资，具体如下：
公司名称 鹰牌陶瓷（肇庆市）有限公司
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 林伟
肇庆市高要区白土镇宋隆工业园广东陶一郎陶瓷有限公司内办公
住所
大楼首层
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91441283MA55NPRQ9Y
研发、生产、销售：陶瓷制品。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2020 年 12 月 10 日至无固定期
成立日期 2020 年 12 月 10 日 经营期限
限
登记状态 存续
股权结构 石湾鹰牌持股 51%；佛山市禅城区科衡陶瓷有限公司持股 49%。
②分支机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司中石湾鹰牌共有 3 处分支机
构，鹰牌科技共有 1 处分支机构，具体情况如下：
总公司 分支机构 住所 成立日期 经营范围
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地
砖、各式高级陶瓷装饰砖系列产品和
佛山石湾 佛山市禅城 水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装
区青柯蟹螃 饰建筑材料的生产、销售；陶瓷器生
鹰牌陶瓷
岗 1 号厂内 产设备制造、加工，陶瓷生产设备及
有限公司 2012.6.18
一至二十一 炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥
鹰牌陶瓷 幢、二十三 粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨
厂 至二十七幢 柜的生产、加工及销售。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地
砖、各式高级陶瓷装饰砖系列产品和
石湾
佛山石湾 佛山市禅城 水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装
鹰牌
鹰牌陶瓷 区张槎大江 饰建筑材料的销售；水暖配件，厨柜
有限公司 路 268 号之 2018.10.19 的销售。销售：五金制品、灯具、家
大江分公 二（住所申 具、卫生洁具、家用电器及视听设
备、家居用品、室内装饰材料。(依
司 报）
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
佛山石湾
佛山市禅城
鹰牌陶瓷 销售隶属公司生产的陶瓷墙地砖等陶
区江湾二路 2012.7.13
有限公司 瓷制品、卫生洁具、水暖配件、橱
34 号 1-3 号
季华分公 柜。
楼
司
广东省佛山
佛山鹰牌 市季华西路
一般项目：建筑陶瓷制品销售；卫生
科技有限 68 号中国陶
陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；
鹰牌 公司中国 瓷产业总部 2020.10.26
家居用品销售；灯具销售。（以上经
科技 陶瓷产业 基地西区 C
营范围不得超出隶属企业经营范
总部基地 座 03、05
围）。
栋（住所申
分公司
报）
（五）建设项目
经核查，标的公司主要建设项目所取得的立项及相关主要审批文件情况如下：
序号 公司 建设项目 立项 环评批复 环保竣工验收
东源 东环建 东环验（2013）
1 建筑陶瓷一期工程 091625313210039
鹰牌 （2009）37 号 19 号
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 公司 建设项目 立项 环评批复 环保竣工验收
东源 增加抛光生产线项 河环建 河环函（2016）
2 21162531590002
鹰牌 目 （2015）53 号 157 号
东源 2019-441625-30-
3 二期扩建建设项目 （尚未开工） （尚未开工）
鹰牌 03-016557
此外，东源鹰牌于 2019 年 12 月 11 日取得东源县水务局出具的“东水函
[2019]36 号”《关于河源市东源鹰牌陶瓷公司生产线、厂房建设工程水土保持方
案审批准予行政许可决定书》，并于 2020 年 8 月 26 日取得东源县水务局出具的
“东水函[2020]55 号”《关于河源市东源鹰牌陶瓷公司生产线、厂房建设工程水
土保持设施自主验收报备证明的函》。
（六）贷款及担保情况
1. 授信合同
根据标的公司提供的授信合同等相关资料，并经本所律师核查，截至 2020
年 12 月 31 日，标的公司正在履行的授信合同如下：
序 被授 授信金额
授信人 授信协议编号 授信期限
号 信人 （万元）
石湾 东莞银行股份有限 东银（9499）2020 年承 2020.8.11-
1. 20,000
鹰牌 公司佛山分行 兑字第 046910 号 2022.7.6
石湾 广发银行股份有限 （2020）佛银综授额字 2020.11.24-
2. 10,000
鹰牌 公司佛山分行 第 000556 号 2021.11.23
石湾 华夏银行股份有限 2020.10.15-
3. FS（融资）20200030 10,000
鹰牌 公司佛山分行 2021.10.15
2. 借款合同
根据标的公司提供的《企业信用报告》、借款合同等相关资料，并经本所律
师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司正在履行的借款合同如下：
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 借款合同/借据 金额 担保
债务人 债权人 借款期限 年利率
号 编号 （万元） 方式
广发银行股
石湾 2020.12.14-
1 份有限公司 N20040031-12 3,000 4.57% 保证
鹰牌 2021.12.13
佛山分行
广发银行股
石湾 2020.12.29-
2 份有限公司 N20040031-13 2,000 4.57% 保证
鹰牌 2021.12.28
佛山分行
华夏银行股
石湾 FS02101202000 2020.11.20-
3 份有限公司 550 4.5675% 保证
鹰牌 30 2021.11.20
佛山分行
交通银行股 佛交银高明
石湾 2020.4.10-
4 份有限公司 2020 年流借字 3,900 4.5675% 保证
鹰牌 2021.4.10
佛山分行 040901 号
交通银行股 佛交银高明
石湾 2020.4.14-
5 份有限公司 2020 年流借字 6,100 4.5675% 保证
鹰牌 2021.4.14
佛山分行 040902 号
3. 担保合同
根据标的公司提供的信用报告、担保合同等相关资料，并经本所律师核查，
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司正在履行的担保合同如下：
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
担保的主债
序 债务 担保最高额 担保 权期间/最高
担保人 债权人 担保合同编号
号 人 （万元） 方式 额担保主债
权确定期间
东莞银行股份
石湾 东银（5706）2018 年 连带责 2018.10.22-
1. 东源鹰牌 有限公司佛山 24,000
鹰牌 最高保字第 025809 号 任保证 2023.10.22
分行
东莞银行股份
石湾 东银（5706）2019 年 最高额 2019.4.2-
2. 东源鹰牌 有限公司佛山 6,732
鹰牌 最高抵字第 A00001 号 抵押 2029.4.2
分行
广发银行股份 （2020）佛银综授额
东源鹰牌 石湾 连带责 2020.11.24-
3. 有限公司佛山 字第 000556 号-担保 10,000
鹰牌集团 鹰牌 任保证 2024.11.23
分行 01
华夏银行股份
石湾 连带责 2020.10.15-
4. 东源鹰牌 有限公司佛山 FS（高保）20200046 5,000
鹰牌 任保证 2021.10.15
分行
东源鹰牌
佛山农村商业
鹰牌集团 石湾 佛农商 0301 高保字 连带责 2019.4.17-
5. 银行股份有限 10,000
河源鹰牌 鹰牌 2019 年第 04002 号 任保证 2024.12.31
公司澜石支行
华鹏陶瓷
广东华兴银行
石湾 华兴佛分额保字第 连带责 2019.11.29-
6. 东源鹰牌 股份有限公司 5,000
鹰牌 20190902001-2 号 任保证 2023.6.10
佛山分行
（七）重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 未结诉讼、仲裁
根据标的公司出具的材料和书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，标的公司尚未了结的涉
及金额 100 万以上的重大诉讼、仲裁如下：
序 目前进
原告 被告 案由 主要诉讼请求/判决结果
号 展
广东省第四建筑
工程有限公司、 判令被告一支付货款 1,490,254.49 元
石湾 买卖合 一审
1 四川中宇建设工 及利息，被告二和被告三承担连带
鹰牌 同纠纷 审理中
程有限公司、广 清偿责任
东省建筑工程集
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
团有限公司
佛山意兴陶瓷进 判令被告一偿还代偿款项
石湾 追偿权 一审
2 出口有限公司、 1,988,382.45 元及利息，被告二和被
鹰牌 纠纷 审理中
夏容、曹碧浪 告三承担补充清偿责任
石湾 贵阳宏益房地产 票据 一审判决被告支付汇票款项 申请强制
3
鹰牌 开发有限公司 纠纷 10,948,916.88 元及利息 执行中
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石湾 权文书
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鹰牌 强制执
坤煌 证书公证费 中止执行
行
一审判决原告在对上海鹰煌实业发
展有限公司享有的货款 400 万及实
石湾 抵押合 一审判决
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范围内对被告名下房产拍卖、折
价、变卖所得价款享有优先受偿权
公证债
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石湾 权文书 申请强制
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鹰牌 强制执 执行中
生 公证费
行
破产案 石湾鹰牌作为债权人向江西省正大 债权人申
石湾 江西省正大陶瓷
7 件申报 陶瓷有限公司破产管理人申报债权 报债权阶
鹰牌 有限公司
债权 2,911,177.35 元 段
佛山
市意
兴陶
合同纠 判令石湾鹰牌偿还代偿款项及利息 一审
8 瓷进 石湾鹰牌
纷 合计 1,965,139.72 元 审理中
出口
有限
公司
经查验，本所律师认为，标的公司尚未了结的上述诉讼不会对本次交易构成
实质性影响。
2. 行政处罚
根据标的公司的书面确认以及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师
查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局重大税收违法失信案件信
息公布栏（http://guangdong.chinatax.gov.cn）等政府网站、标的公司自 2019 年至
今不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理
1. 根据《产权交易合同》及《报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司
将成为天安新材的控股子公司，标的公司仍作为独立的法人主体存续，其全部债
权债务仍由标的公司自行享有或承担。
2. 根据《产权交易合同》，鹰牌集团在足额收取转让价款后 30 日内，将
向石湾鹰牌清偿所欠往来款债务。
3. 根据《产权交易合同》，鹰牌集团及其关联企业为标的公司提供的担
保，在《产权交易合同》生效之日起半年内，本次交易双方应与相关银行债权
人协商一致，通过置换担保或提前清偿等方式，由本次交易双方按持股比例提
供标的公司除为自身所提供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人
及担保比例，对于鹰牌集团及其关联企业因为替标的公司提供担保造成的损
失，由上市公司按 66%的比例向鹰牌集团及其关联企业赔偿损失。
经查验，除本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“（六）贷
款及担保情况”已披露的担保合同外，截至 2020 年 12 月 31 日，鹰牌集团及其
关联企业为标的公司提供的担保情况如下：
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
担保的主债
序 债务 担保最高额 担保 权期间/最高
担保人 债权人 担保合同编号
号 人 （万元） 方式 额担保主债
权确定期间
东银（5706）2018 年最 连带责 2018.10.22-
1. 华鹏陶瓷 24,000
高保字第 025808 号 任保证 2023.10.22
东莞银行股份
石湾 东银（5706）2018 年最 连带责 2018.10.22-
2. 鹰牌集团 有限公司佛山 24,000
鹰牌 高保字第 025810 号 任保证 2023.10.22
分行
东银（5706）2018 年最 连带责 2018.10.22-
3. 河源鹰牌 24,000
高保字第 025811 号 任保证 2023.10.22
广发银行股份
东源鹰牌 石湾 （2020）佛银综授额字 连带责 2020.11.24-
4. 有限公司佛山 10,000
鹰牌集团 鹰牌 第 000556 号-担保 01 任保证 2024.11.23
分行
广东华兴银行
石湾 华兴佛分额保字第 连带责 2019.11.29-
5. 鹰牌集团 股份有限公司 5,000
鹰牌 20190902001 号 任保证 2023.6.10
佛山分行
华夏银行股份
石湾 连带责 2020.10.15-
6. 鹰牌集团 有限公司佛山 FS（高保）20200045 5,000
鹰牌 任保证 2021.10.15
分行
交通银行股份
石湾 佛交银高明保字 连带责 2019.4.23-
7. 鹰牌集团 有限公司佛山 19,200
鹰牌 20190423 任保证 2024.4.23
分行
交通银行股份
石湾 佛交银高明 2020 年保 连带责 2019.4.23-
8. 聚锦投资 有限公司佛山 19,200
鹰牌 证字 0318 号 任保证 2024.4.23
分行
东源鹰牌
佛山农村商业
鹰牌集团 石湾 佛农商 0301 高保字 连带责 2019.4.17-
9. 银行股份有限 10,000
河源鹰牌 鹰牌 2019 年第 04002 号 任保证 2024.12.31
公司澜石支行
华鹏陶瓷
（二）员工安置
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，本次交易完
成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与职工之间的劳动合同的履行不
受影响，标的公司与其职工之间的劳动关系存续，在标的公司工龄连续计算。因
此，本次交易不涉及职工安置事项。根据《产权交易合同》，本次产权转让交割
后二年内，标的企业不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人
数的 20%和 20 人的孰低值）。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产涉及的债权债务处理及员工安置符
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
如本法律意见书“一、本次交易方案”之“（五）本次交易不构成关联交易”
所述，本次交易实施前，上市公司与本次交易的交易对方不存在关联关系。
据此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
2. 规范关联交易的措施
为规范和减少本次交易后与上市公司可能产生的关联交易，相关方出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人吴启超先生承诺：
“1、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及所控制的其
他企业将尽量减少、避免与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易
难以避免的，本人及所控制的其他企业将严格按照正常商业准则进行，依法与上
市公司签订规范的关联交易协议，按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定关联交易价格，并根据法律、法规和规范性文件以及上市公
司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交易价格及条件的公允性。
2、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人保证不通过与上
市公司之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害上市公司及其
他股东合法权益的关联交易。”
（2）交易对方鹰牌集团承诺：
“1、本次交易前，本公司与上市公司及其持股 5%以上股东、董事、监事以
及高级管理人员、上市公司重要子公司之间不存在任何关联关系。
2、本次交易实施完毕后，本公司及本公司关联方将尽可能减少与上市公司
及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上
市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本公司、本公司控制的其他企
业及本公司关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子
公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、如因本公司及本公司关联方未履行本承诺而给上市公司造成的损失，本
公司承担相应赔偿责任。”
经查验，本所律师认为，上述有关规范和减少关联交易的承诺不存在违反法
律法规强制性规定的情形，合法有效。
（二）同业竞争
本次交易前，天安新材的主营业务为高分子复合饰面材料的研发、设计、生
产及销售，与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。本次交
易的全部交易对价以现金方式支付，天安新材的控股股东、实际控制人不因本次
交易发生变更。本次交易完成后，标的公司将成为天安新材的控股子公司，天安
新材的控股股东、实际控制人控制的其他企业不会因本次交易与天安新材及标的
公司产生新的同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人吴启超先生已出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但
不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与发行人及其控制的企业
相同或类似的业务，亦未投资于任何与发行人及其控制的企业从事相同或类似业
务的公司、企业或者其他经营实体，本人与发行人及其控制的企业不存在同业竞
争。
2、在本人作为发行人实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接
地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国
境内或境外从事与发行人及其控制的企业业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动，亦不会投资于任何与发行人及其控制的企业从事相同或类似业务的公司、
企业或者其他经营实体。
3、无论是由本人自身研究开发的、从国外引进或者与他人合作开发的与发
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人及其控制的企业生产、经营有关的新技术、新产品，发行人及其控制的企业
均有优先受让、生产的权利。
4、本人如若拟出售与发行人及其控制的企业生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，发行人及其控制的企业均有优先购买的权利；本人承诺自身、
并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人
及其控制的企业的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
5、如发行人及其控制的企业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不
与发行人及其控制的企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人及其
控制的企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下
方式退出与发行人及其控制的企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞
争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产
或业务以合法方式置入发行人及其控制的企业；（4）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
6、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可
撤销，并将持续有效，直至本人不再为发行人的实际控制人为止。
7、 如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的，本人将给予全部赔偿。
如本人在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失
相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人给予全部赔偿。”
经查验，本所律师认为，天安新材的控股股东、实际控制人作出的上述有关
避免同业竞争的承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了天安新
材进行本次交易的实质条件：
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据《报告书（草案）》、标的公司相关资料，标的公司均为依法设立的有限
责任公司，主营业务为研发、生产和销售瓷质无釉砖、瓷质有釉砖等建筑陶瓷产
品，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。如本法律
意见书“三、本次交易的批准于授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授
权”及“五、本次交易涉及的标的资产”之“（四）主要资产”所述，本次交易
不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、法规规定情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《报告书（草案）》、《产权交易合同》，本次交易不涉及上市公司发行股
份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易后，天安新材的股本总
额、股权结构及股东人数仍符合上市公司要求，不会导致天安新材不符合股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易是根据相关法律法规，在南方联合产权交易中心的组织和监督下通
过公开挂牌转让方式进行，上市公司根据公司章程的规定召开了董事会及股东大
会，通过参与标的资产竞买，于挂牌信息公告期满后被确认为符合条件的意向受
让方，最终交易价格按照南方联合产权交易中心的交易规则确定。
此外，上市公司董事会已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资
产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
交易所涉及的股权定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司的股东利益。
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的承诺函等资料及本法律意见
书“五、本次交易涉及的标的资产”所述，本次交易的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍。如本法律意见书“六、本次交易涉及的债权债务
处理及员工安置”所述，本次交易涉及的债权债务处理符合法律规定。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《审计报告》、《报告书（草案）》，本次交易将丰富上市公司产品品类，
优化产品结构，为上市公司开拓新的业务增长点，提高上市公司抗风险能力。本
次交易有利于天安新材增强持续经营能力，不存在可能导致天安新材重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易后，公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易实施前，天安新材已
按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结
构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易发生重大变化，本次交易完
成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本次交易符合《重
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见
要求的相关规定的说明
本次交易为现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，故不适用《重
组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情形，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法
规规定的实质性条件。
九、关于本次交易的披露和报告义务
本次交易构成天安新材的重大资产购买行为。根据天安新材的相关决议、公
告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天安新材已履行了上市公司
重大资产购买行为对应的现阶段所应履行的法定信息披露和报告义务。天安新材
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持
续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，上市公司将在《报
告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询：
天安新材、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，本
次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，
以及前述相关自然人的直系亲属等主体（以下简称“核查对象”）在本次交易首
次披露（2021 年 2 月 2 日）之日前 6 个月至 2021 年 6 月 25 日止（以下简称“核
查期间”）是否存在于二级市场买卖天安新材股票的情况。上市公司将在取得中
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果及核查对象的自查报告后及
时进行信息披露。本所律师将在上市公司完成前述自查及取得查询结果后，就核
查对象在核查期间的交易情况进行核查并发表法律意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
上市公司就本次交易聘请的证券服务机构如下：
独立财务顾问 光大证券股份有限公司
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 中联国际评估咨询有限公司
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服
务的业务资格。
十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相
关法律、法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书
“三、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的
全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本壹式陆份，每份具有同等法律效力。
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
附件一：标的公司专利权
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
一种陶瓷成型的随机 2005.11.1-
1. 石湾鹰牌 ZL200510100749.4 发明专利
布料设备及方法 2025.10.31
一种陶瓷砖表面布料 2006.1.16-
2. 石湾鹰牌 ZL200610033003.0 发明专利
方法 2026.1.15
一次烧微晶玻璃陶瓷 2011.8.2-
3. 石湾鹰牌 ZL201110219027.6 发明专利
砖的生产方法 2031.8.1
微晶玻璃陶瓷复合砖 2011.8.2-
4. 石湾鹰牌 ZL201110219028.0 发明专利
的生产方法 2031.8.1
一种分离釉效果的陶
2014.8.18-
5. 石湾鹰牌 瓷墨水及其制备和使 ZL201410407753.4 发明专利
2034.8.17
用方法及瓷砖
一种高强度半透性陶
2014.10.16-
6. 石湾鹰牌 瓷材料及陶瓷薄板的 ZL201410549476.0 发明专利
2034.10.15
制备方法
一种高强度炻质薄板 2014.10.16-
7. 石湾鹰牌 ZL201410550752.5 发明专利
及其制备方法 2034.10.15
一种陶瓷造粒系统及
2016.7.22-
8. 石湾鹰牌 大颗粒陶瓷砖的生产 ZL201610586951.0 发明专利
2036.7.21
方法
一种制造表面具有凹 2016.8.5-
9. 石湾鹰牌 ZL201610641042.2 发明专利
凸纹理陶瓷砖的方法 2036.8.4
一种喷墨机墨水的布 2017.6.1-
10. 石湾鹰牌 ZL201710403112.5 发明专利
均摆动机 2037.5.31
喷墨打印工艺的调试 2018.6.22-
11. 石湾鹰牌 ZL201810659452.9 发明专利
方法 2038.6.21
2018.6.29-
12. 石湾鹰牌 防滑釉及防滑地砖 ZL201810705776.1 发明专利
2038.6.28
防滑地砖的制备方法 2018.6.29-
13. 石湾鹰牌 ZL201810720736.4 发明专利
及防滑地砖 2038.6.28
一种表面光泽度为 4-
2018.6.29-
14. 石湾鹰牌 8 度的柔面耐磨易洁 ZL201810721310.0 发明专利
2038.6.28
复古砖
2018.6.29-
15. 石湾鹰牌 防滑砖及其制备方法 ZL201810722073.X 发明专利
2038.6.28
制备喷墨渗花玉质抛
2018.8.27-
16. 石湾鹰牌 光砖的方法及喷墨渗 ZL201810979649.0 发明专利
2038.8.26
花玉质抛光砖
干粒、干粒釉及干粒 2018.8.27-
17. 石湾鹰牌 ZL201810980018.0 发明专利
釉面砖 2038.8.26
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
砖坯及喷墨渗花玉质 2018.8.27-
18. 石湾鹰牌 ZL201810980085.2 发明专利
抛光砖 2038.8.26
2011.8.2-
19. 石湾鹰牌 微晶玻璃陶瓷复合砖 ZL201120277380.5 实用新型
2021.8.1
仿玛瑙玉石质感陶瓷 2011.8.2-
20. 石湾鹰牌 ZL201120277391.3 实用新型
装饰砖 2021.8.1
仿玉质大理石陶瓷装 2011.9.26-
21. 石湾鹰牌 ZL201120361202.0 实用新型
饰砖 2021.9.25
具有超透质感的陶瓷 2011.9.26-
22. 石湾鹰牌 ZL201120361205.4 实用新型
装饰砖 2021.9.25
一次烧微晶玻璃复合 2011.9.30-
23. 石湾鹰牌 ZL201120367213.X 实用新型
砖 2021.9.29
2012.2.2-
24. 石湾鹰牌 一种一次烧成微晶石 ZL201220033747.3 实用新型
2022.2.1
2016.7.22-
25. 石湾鹰牌 一种陶瓷造粒系统 ZL201620783370.1 实用新型
2026.7.21
一种适用于多种面料 2017.6.1-
26. 石湾鹰牌 ZL201720625070.5 实用新型
的送料系统 2027.5.30
一种喷墨机墨水的布 2017.6.1-
27. 石湾鹰牌 ZL201720625119.7 实用新型
均摆动机 2027.5.30
2018.5.4-
28. 石湾鹰牌 喷墨打印机 ZL201820667732.X 实用新型
2028.5.3
2018.5.4-
29. 石湾鹰牌 喷墨打印机 ZL201820674002.2 实用新型
2028.5.3
2018.6.22-
30. 石湾鹰牌 吸附输送平台 ZL201820977569.7 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
31. 石湾鹰牌 瓷砖磨面机 ZL201820977860.4 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
32. 石湾鹰牌 瓷砖磨面机 ZL201820977882.0 实用新型
2028.6.21
进给量可调的磨边装
2018.6.22-
33. 石湾鹰牌 置及瓷砖磨边生产系 ZL201820977951.8 实用新型
2028.6.21
统
可快速磨边的磨边装
2018.6.22-
34. 石湾鹰牌 置及瓷砖磨边生产系 ZL201820978005.5 实用新型
2028.6.21
统
2018.6.22-
35. 石湾鹰牌 瓷砖磨面机 ZL201820978020.X 实用新型
2028.6.21
磨边装置及瓷砖磨边 2018.6.22-
36. 石湾鹰牌 ZL201820978024.8 实用新型
生产系统 2028.6.21
37. 石湾鹰牌 瓷砖磨面机 ZL201820978067.6 实用新型 2018.6.22-
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
2028.6.21
自动化程度高的磨边
2018.6.22-
38. 石湾鹰牌 装置及瓷砖磨边生产 ZL201820978087.3 实用新型
2028.6.21
系统
2019.7.2-
39. 石湾鹰牌 一种终端展示设备 ZL201921024337.0 实用新型
2029.7.1
2018.6.29-
40. 石湾鹰牌 粉料过滤机 ZL201821028608.5 实用新型
2028.6.28
粉料过滤设备及瓷砖 2018.6.29-
41. 石湾鹰牌 ZL201821031986.9 实用新型
制造系统 2028.6.28
2018.6.29-
42. 石湾鹰牌 微晶板材扫边装置 ZL201821031990.5 实用新型
2028.6.28
2018.6.29-
43. 石湾鹰牌 粉料除铁过滤装置 ZL201821046389.3 实用新型
2028.6.28
粉料除铁装置和粉料 2018.6.29-
44. 石湾鹰牌 ZL201821047095.2 实用新型
过滤设备 2028.6.28
2018.6.29-
45. 石湾鹰牌 粉料过滤机 ZL201821048576.5 实用新型
2028.6.28
瓷砖（蓝宝石 EOVJ- 2012.1.6-
46. 石湾鹰牌 ZL201230002398.4 外观设计
G1EA） 2022.1.5
瓷砖（炫彩微晶 2013.1.31-
47. 石湾鹰牌 ZL201330030179.1 外观设计
EOXJ-05EA） 2023.1.30
瓷砖（炫彩微晶 2013.1.31-
48. 石湾鹰牌 ZL201330030182.3 外观设计
EOXJ-04EA） 2023.1.30
瓷砖（炫彩微晶 2013.1.31-
49. 石湾鹰牌 ZL201330030272.2 外观设计
EOXJ-02EA） 2023.1.30
瓷砖（炫彩微晶 2013.1.31-
50. 石湾鹰牌 ZL201330030273.7 外观设计
EOXJ-06EA） 2023.1.30
瓷砖花片（PMA7- 2016.8.28-
51. 石湾鹰牌 ZL201630433527.3 外观设计
M5BFEA） 2026.8.27
瓷砖花片（PMA7- 2016.8.28-
52. 石湾鹰牌 ZL201630433528.8 外观设计
M5AFEA） 2026.8.27
瓷砖花片（PMA1- 2016.8.28-
53. 石湾鹰牌 ZL201630433536.2 外观设计
C4033F） 2026.8.27
瓷砖（D0PJ-14EA） 2016.8.28-
54. 石湾鹰牌 ZL201630433537.7 外观设计
花片 2026.8.27
瓷砖花片（D0PJ12- 2016.8.28-
55. 石湾鹰牌 ZL201630433538.1 外观设计
C87FEA） 2026.8.27
瓷砖花片（D0PJ- 2016.8.28-
56. 石湾鹰牌 ZL201630433539.6 外观设计
10EA） 2026.8.27
57. 石湾鹰牌 瓷砖（D0PJ05- ZL201630433543.2 外观设计 2016.8.28-
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
C87BFEA）花片 2026.8.27
瓷砖（D0PJ05- 2016.8.28-
58. 石湾鹰牌 ZL201630433544.7 外观设计
C87AFEA）花片 2026.8.27
瓷砖（D0PJ05- 2016.8.28-
59. 石湾鹰牌 ZL201630433545.1 外观设计
C60BFEA）花片 2026.8.27
瓷砖（D0PJ-06EA） 2016.8.28-
60. 石湾鹰牌 ZL201630433546.6 外观设计
花片 2026.8.27
瓷砖（D0PJ05- 2016.8.28-
61. 石湾鹰牌 ZL201630433547.0 外观设计
C87DFEA）花片 2026.8.27
瓷砖（D0PJ05- 2016.8.28-
62. 石湾鹰牌 ZL201630433548.5 外观设计
C87CFEA）花片 2026.8.27
瓷砖（D0PJ05- 2016.8.28-
63. 石湾鹰牌 ZL201630433551.7 外观设计
C60AFEA）花片 2026.8.27
瓷砖（D0PJ-02EA） 2016.8.28-
64. 石湾鹰牌 ZL201630433552.1 外观设计
花片 2026.8.27
瓷砖（D0PJ01- 2016.8.28-
65. 石湾鹰牌 ZL201630433553.6 外观设计
C71FEA）花片 2026.8.27
瓷砖（G0KB-02）蓦 2016.8.28-
66. 石湾鹰牌 ZL201630433557.4 外观设计
然 2026.8.27
瓷砖（G0KB-03 蓦 2016.8.28-
67. 石湾鹰牌 ZL201630433563.X 外观设计
然） 2026.8.27
瓷砖（G0KB-01 蓦 2016.8.28-
68. 石湾鹰牌 ZL201630433581.8 外观设计
然） 2026.8.27
瓷砖（G0KA-02 梦 2016.8.28-
69. 石湾鹰牌 ZL201630433593.0 外观设计
境） 2026.8.27
瓷砖（G0KA-01 梦 2016.8.28-
70. 石湾鹰牌 ZL201630433594.5 外观设计
境） 2026.8.27
瓷砖（G0KC-03 轨 2016.8.28-
71. 石湾鹰牌 ZL201630433595.X 外观设计
迹） 2026.8.27
瓷砖（G0KC-02 轨 2016.8.28-
72. 石湾鹰牌 ZL201630433597.9 外观设计
迹） 2026.8.27
瓷砖（G0KC-01 轨 2016.8.28-
73. 石湾鹰牌 ZL201630433598.3 外观设计
迹） 2026.8.27
瓷砖（E0D8FA- 2016.8.28-
74. 石湾鹰牌 ZL201630433609.8 外观设计
10AEA）卡拉卡特 2026.8.27
瓷砖（F0D9-01）世 2016.8.28-
75. 石湾鹰牌 ZL201630433627.6 外观设计
外桃源 2026.8.27
瓷砖（E0D8FA- 2016.8.28-
76. 石湾鹰牌 ZL201630433608.3 外观设计
10BEA）卡拉卡特 2026.8.27
瓷砖（F0D9-03）世 2016.8.28-
77. 石湾鹰牌 ZL201630433615.3 外观设计
外桃源 2026.8.27
58
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序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
瓷砖（F0D9-04）世 2016.8.28-
78. 石湾鹰牌 ZL201630433622.3 外观设计
外桃源 2026.8.27
瓷砖（F0D9-02）世 2016.8.28-
79. 石湾鹰牌 ZL201630433626.1 外观设计
外桃源 2026.8.27
一种高透明度的熔块 2016.3.17-
80. 东源鹰牌 ZL201610154052.3 发明专利
及其制备方法 2036.3.16
一种有色高透明熔块 2016.3.17-
81. 东源鹰牌 ZL201610154679.9 发明专利
及其制备方法 2036.3.16
多级边瓷砖成型模具
2016.8.25-
82. 东源鹰牌 和由该模具压制成的 ZL201610724134.7 发明专利
2036.8.24
瓷砖及制备方法
2018.6.29-
83. 东源鹰牌 防滑釉及薄层防滑砖 ZL201810707042.7 发明专利
2038.6.28
多级边瓷砖成型模具
2016.8.25-
84. 东源鹰牌 和由该模具压制成的 ZL201620941634.1 实用新型
2026.8.24
瓷砖
一种防止成品砖坯粉
2016.8.25-
85. 东源鹰牌 漏底及布料不均的陶 ZL201620941672.7 实用新型
2026.8.24
瓷压砖装置
陶瓷压机的安全防护 2016.8.26-
86. 东源鹰牌 ZL201620960474.5 实用新型
机构 2026.8.25
陶瓷压机的余料回收 2016.8.26-
87. 东源鹰牌 ZL201620960518.4 实用新型
装置 2026.8.25
2016.8.26-
88. 东源鹰牌 一种挡尘装置 ZL201620960520.1 实用新型
2026.8.25
2016.8.26-
89. 东源鹰牌 一种混料装置 ZL201620961192.7 实用新型
2026.8.25
一种用于分离粉体与 2016.8.26-
90. 东源鹰牌 ZL201620961208.4 实用新型
颗粒的装置 2026.8.25
2016.8.30-
91. 东源鹰牌 一种瓷砖箱打托结构 ZL201620981340.1 实用新型
2026.8.29
一种用于陶瓷压砖机 2016.8.31-
92. 东源鹰牌 ZL201620985200.1 实用新型
的加宽板 2026.8.30
2016.8.31-
93. 东源鹰牌 一种粉料监测装置 ZL201620985228.5 实用新型
2026.8.30
一种防止原料车间放 2016.8.31-
94. 东源鹰牌 ZL201620985229.X 实用新型
错浆的管道结构 2026.8.30
一种陶瓷浆料除铁装 2016.8.31-
95. 东源鹰牌 ZL201620985230.2 实用新型
置 2026.8.30
2016.8.31-
96. 东源鹰牌 一种浆料筛选装置 ZL201620985249.7 实用新型
2026.8.30
59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
2016.8.31-
97. 东源鹰牌 一种煤气脱硫装置 ZL201620991128.3 实用新型
2026.8.30
2016.8.31-
98. 东源鹰牌 一种浆料输送管道 ZL201620991154.6 实用新型
2026.8.30
2016.8.31-
99. 东源鹰牌 一种喷雾塔 ZL201620992202.3 实用新型
2026.8.30
一种可预防意外停泵
2017.6.1-
100. 东源鹰牌 时冲头跌落的陶瓷压 ZL201720625276.8 实用新型
2027.5.31
砖机
一种可充分利用木托 2017.6.1-
101. 东源鹰牌 ZL201720625350.6 实用新型
空间的打托结构 2027.5.31
一种用于陶瓷生产线 2017.6.1-
102. 东源鹰牌 ZL201720629517.6 实用新型
的混料器 2027.5.31
2018.5.4-
103. 东源鹰牌 喷墨打印机 ZL201820667488.7 实用新型
2028.5.3
2018.5.4-
104. 东源鹰牌 喷墨打印机 ZL201820667703.3 实用新型
2028.5.3
2018.5.4-
105. 东源鹰牌 喷墨打印机 ZL201820667725.X 实用新型
2028.5.3
2018.5.4-
106. 东源鹰牌 喷墨打印机 ZL201820674004.1 实用新型
2028.5.3
一种陶瓷制作用压机 2017.7.7-
107. 东源鹰牌 ZL201720819037.6 实用新型
除尘装置 2027.7.6
2018.6.22-
108. 东源鹰牌 瓷砖磨面机 ZL201820977570.X 实用新型
2028.6.21
瓷砖磨边倒角装置及
2018.6.22-
109. 东源鹰牌 瓷砖磨边倒角生产系 ZL201820977653.9 实用新型
2028.6.21
统
运行稳定性高的磨边
2018.6.22-
110. 东源鹰牌 装置及瓷砖磨边生产 ZL201820977813.X 实用新型
2028.6.21
系统
2018.6.22-
111. 东源鹰牌 陶瓷坯吸气装置 ZL201820977826.7 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
112. 东源鹰牌 输送系统 ZL201820977862.3 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
113. 东源鹰牌 输送系统 ZL201820977863.8 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
114. 东源鹰牌 陶瓷坯吸气装置 ZL201820977865.7 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
115. 东源鹰牌 陶瓷坯余料回收装置 ZL201820977898.1 实用新型
2028.6.21
60
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序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
瓷砖磨边倒角装置及
2018.6.22-
116. 东源鹰牌 瓷砖磨边倒角生产系 ZL201820977899.6 实用新型
2028.6.21
统
2018.6.22-
117. 东源鹰牌 瓷砖磨边生产系统 ZL201820977927.4 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
118. 东源鹰牌 导流淋釉罩 ZL201820978056.8 实用新型
2028.6.21
瓷砖磨边倒角装置及
2018.6.22-
119. 东源鹰牌 瓷砖磨边倒角生产系 ZL201820978098.1 实用新型
2028.6.21
统
2018.6.22-
120. 东源鹰牌 瓷砖磨边生产系统 ZL201820978217.3 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
121. 东源鹰牌 瓷砖磨面机 ZL201820978228.1 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
122. 东源鹰牌 淋釉罩的抽风装置 ZL201820978349.6 实用新型
2028.6.21
2018.6.22-
123. 东源鹰牌 瓷砖磨边生产系统 ZL201820978465.8 实用新型
2028.6.21
瓷砖磨边倒角装置及
2018.6.22-
124. 东源鹰牌 瓷砖磨边倒角生产系 ZL201820978621.0 实用新型
2028.6.21
统
抛光砖粉料制造设备 2018.6.22-
125. 东源鹰牌 ZL201820978735.5 实用新型
以及抛光砖生产线 2028.6.21
2018.6.29-
126. 东源鹰牌 粉料过滤机 ZL201821028115.1 实用新型
2028.6.28
回料系统及粉料过滤 2018.6.29-
127. 东源鹰牌 ZL201821028153.7 实用新型
设备 2028.6.28
2018.6.29-
128. 东源鹰牌 陶瓷压机 ZL201821028380.X 实用新型
2028.6.28
回料系统和粉料过滤 2018.6.29-
129. 东源鹰牌 ZL201821028934.6 实用新型
设备 2028.6.28
2018.6.29-
130. 东源鹰牌 粉料过滤机 ZL201821030010.X 实用新型
2028.6.28
2018.6.29-
131. 东源鹰牌 陶瓷压机 ZL201821032007.1 实用新型
2028.6.28
陶瓷泥粉余料回收装 2018.6.29-
132. 东源鹰牌 ZL201821039856.X 实用新型
置 2028.6.28
2018.6.29-
133. 东源鹰牌 陶瓷压机 ZL201821046386.X 实用新型
2028.6.28
粉料除铁组件和粉料 2018.6.29-
134. 东源鹰牌 ZL201821046427.5 实用新型
除铁过滤装置 2028.6.28
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
粉料除铁装置和粉料 2018.6.29-
135. 东源鹰牌 ZL201821047065.1 实用新型
过滤设备 2028.6.28
2018.6.29-
136. 东源鹰牌 浆料过筛除铁系统 ZL201821047370.0 实用新型
2028.6.28
2018.6.29-
137. 东源鹰牌 陶瓷压机 ZL201821048578.4 实用新型
2028.6.28
地板砖的水平度检测 2018.5.14-
138. 东源鹰牌 ZL201820711799.9 实用新型
平台 2028.5.13
2018.5.14-
139. 东源鹰牌 地板砖的分色平台 ZL201820713234.4 实用新型
2028.5.13
大块地板砖传输中的 2018.5.14-
140. 东源鹰牌 ZL201820713241.4 实用新型
转向机构 2028.5.13
一种陶瓷大颗粒粉料 2016.7.22-
141. 鹰牌科技 ZL201610582477.4 发明专利
造粒机及造粒系统 2036.7.21
一种耐酸金刚釉及制
2017.6.2-
142. 鹰牌科技 备方法、耐酸金刚釉 ZL201710408365.1 发明专利
2037.6.1
陶瓷砖制备方法
一种高白仿玉石抛光
2017.6.2-
143. 鹰牌科技 砖砖坯及其瓷砖制备 ZL201710412200.1 发明专利
2037.6.1
方法
2017.1.3-
144. 鹰牌科技 一种陶瓷砖配料系统 ZL201720003153.0 实用新型
2027.1.2
一种液压机油缸的油 2017.1.3-
145. 鹰牌科技 ZL201720010147.8 实用新型
路过滤系统 2027.1.2
一种转换灵活的多炉 2017.6.1-
146. 鹰牌科技 ZL201720632421.5 实用新型
喷雾塔系统 2027.5.31
一种陶瓷大颗粒粉料 2016.7.22-
147. 鹰牌科技 ZL201620777475.6 实用新型
造粒机及造粒系统 2026.7.21
瓷砖（H0D6PD- 2016.8.28-
148. 鹰牌科技 ZL201630433850.0 外观设计
E09EH）云影 2026.8.27
瓷砖（H0D6PD- 2016.8.28-
149. 鹰牌科技 ZL201630433862.3 外观设计
E03HA）霜月 2026.8.27
瓷砖（H0D6PD- 2016.8.28-
150. 鹰牌科技 ZL201630433863.8 外观设计
E02HA）霜月 2026.8.27
瓷砖（H0D6PD- 2016.8.28-
151. 鹰牌科技 ZL201630433872.7 外观设计
E06HA）雨迹 2026.8.27
瓷砖固定件（设计 2020.8.18-
152. 鹰牌科技 ZL202030473124.8 外观设计
2） 2030.8.17
2020.8.18-
153. 鹰牌科技 瓷砖固定件（组合） ZL202030473141.1 外观设计
2030.8.17
154. 鹰牌科技 瓷砖固定件（设计 ZL202030473892.3 外观设计 2020.8.18-
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
1） 2030.8.17
石湾鹰牌 一种用于结合微粉的 2012.7.30-
155. ZL201210267056.4 发明专利
东源鹰牌 陶瓷浆料 2032.7.29
石湾鹰牌
一种仿天然石材瓷砖 2012.7.30-
156. 东源鹰牌 ZL201210271205.4 发明专利
的布料系统 2032.7.29
鹰牌科技
石湾鹰牌
仿天然石材瓷砖的布 2012.7.30-
157. 东源鹰牌 ZL201210271222.8 发明专利
料方法 2032.7.29
鹰牌科技
石湾鹰牌
一种陶瓷玻化砖、其 2012.11.2-
158. 东源鹰牌 ZL201210434992.X 发明专利
坯料及其制备方法 2032.11.1
鹰牌科技
石湾鹰牌 一种玻化陶瓷砖坯料
2012.11.2-
159. 东源鹰牌 及其制备玻化陶瓷砖 ZL201210435117.3 发明专利
2032.11.1
鹰牌科技 的方法
石湾鹰牌
一种一次烧微晶玻璃 2013.3.28-
160. 鹰牌科技 ZL201310106433.0 发明专利
复合板及其制造方法 2033.3.27
东源鹰牌
石湾鹰牌
一种一次烧微晶复合 2013.7.8-
161. 鹰牌科技 ZL201310285357.4 发明专利
砖的布料工艺 2033.7.7
东源鹰牌
东源鹰牌
一种哑光釉下彩抛釉 2014.9.23-
162. 石湾鹰牌 ZL201410491191.6 发明专利
砖的生产方法 2034.9.22
鹰牌科技
东源鹰牌
一种一次烧成微晶玻 2014.9.23-
163. 石湾鹰牌 ZL201410491292.3 发明专利
璃复合板的砖坯结构 2034.9.22
鹰牌科技
东源鹰牌
一种一次烧成微晶玻 2014.9.23-
164. 石湾鹰牌 ZL201410491428.0 发明专利
璃复合板的砖坯 2034.9.22
鹰牌科技
鹰牌科技
一种哑光效果的抛釉 2014.10.9-
165. 石湾鹰牌 ZL201410528791.5 发明专利
砖的生产方法 2034.10.8
东源鹰牌
石湾鹰牌 一种微晶陶瓷复合
2015.2.6-
166. 鹰牌科技 板、其坯料及制备方 ZL201510063189.3 发明专利
2035.2.5
东源鹰牌 法
东源鹰牌
2016.5.20-
167. 石湾鹰牌 一种超平釉面砖 ZL201610341990.4 发明专利
2036.5.19
鹰牌科技
东源鹰牌 一种背景墙砖的制备
2016.5.20-
168. 石湾鹰牌 方法及背景墙的制备 ZL201610343608.3 发明专利
2036.5.19
鹰牌科技 方法
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
东源鹰牌
一种大颗粒瓷砖造粒 2016.7.22-
169. 石湾鹰牌 ZL201610582479.3 发明专利
机及造粒系统 2036.7.21
鹰牌科技
东源鹰牌 一种设置外延层的免
2017.1.3-
170. 石湾鹰牌 烧透水砖及其制备方 ZL201710002643.3 发明专利
2037.1.2
鹰牌科技 法
石湾鹰牌 一种具有装饰图案的
2017.1.3-
171. 东源鹰牌 免烧透水砖的制备方 ZL201710002495.5 发明专利
2037.1.2
鹰牌科技 法
石湾鹰牌
一种高强度的免烧透 2017.1.3-
172. 东源鹰牌 ZL201710002600.5 发明专利
水砖及其制备方法 2037.1.2
鹰牌科技
石湾鹰牌 一种可快速去除油污
2017.1.3-
173. 东源鹰牌 的免烧透水砖的制备 ZL201710002634.4 发明专利
2037.1.2
鹰牌科技 方法
石湾鹰牌 一种具有抗菌及除臭
2017.1.3-
174. 东源鹰牌 作用的免烧透水砖及 ZL201710002641.4 发明专利
2037.1.2
鹰牌科技 其制备方法
石湾鹰牌 一种陶瓷颗粒及使用
2017.1.3-
175. 东源鹰牌 其的免烧透水砖制备 ZL201710002826.5 发明专利
2037.1.2
鹰牌科技 方法
东源鹰牌
一种墙地砖的坯体料 2017.10.23-
176. 石湾鹰牌 ZL201710995571.7 发明专利
生产的质量控制方法 2037.10.22
鹰牌科技
石湾鹰牌
一种釉料生产加工的 2017.10.23-
177. 东源鹰牌 ZL201710995592.9 发明专利
质量控制方法 2037.10.22
鹰牌科技
石湾鹰牌
东源鹰牌 一种轻质陶瓷砖的生 2011.4.29-
178. ZL201110111768.2 发明专利
鹰牌科技 产方法 2031.4.28
鹰牌集团
石湾鹰牌
东源鹰牌 用镁铝硅酸盐原料生 2012.2.24-
179. ZL201210044365.5 发明专利
鹰牌科技 产的超白陶瓷玻化砖 2032.2.23
鹰牌集团
石湾鹰牌
东源鹰牌 一种超低温快烧玻化 2012.9.25-
180. ZL201210362116.0 发明专利
鹰牌科技 陶瓷砖的制备方法 2032.9.24
鹰牌集团
石湾鹰牌
一种玻化陶瓷砖、其 2012.11.2-
181. 东源鹰牌 ZL201210434811.3 发明专利
坯料及其制备方法 2032.11.1
鹰牌科技
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
鹰牌集团
石湾鹰牌 一种仿天然石材瓷砖 2012.7.30-
182. ZL201220372963.0 实用新型
东源鹰牌 的布料系统 2022.7.29
石湾鹰牌
一种陶瓷砖的全自动 2013.7.8-
183. 鹰牌科技 ZL201320404718.8 实用新型
均衡布料系统 2023.7.7
东源鹰牌
鹰牌科技
一种获得哑光效果抛 2014.10.9-
184. 石湾鹰牌 ZL201420582391.8 实用新型
釉砖的抛磨设备 2024.10.8
东源鹰牌
东源鹰牌
一种陶瓷粉料刮板的 2016.7.22-
185. 石湾鹰牌 ZL201620777481.1 实用新型
固定结构 2026.7.21
鹰牌科技
东源鹰牌
一种气动闸板及使用 2016.7.22-
186. 石湾鹰牌 ZL201620777482.6 实用新型
其的陶瓷砖生产线 2026.7.21
鹰牌科技
东源鹰牌
一种安全杆及使用其 2016.7.22-
187. 石湾鹰牌 ZL201620777483.0 实用新型
的陶瓷压机 2026.7.21
鹰牌科技
东源鹰牌
一种高效造粒机及造 2016.7.22-
188. 石湾鹰牌 ZL201620777745.3 实用新型
粒系统 2026.7.21
鹰牌科技
东源鹰牌
一种大颗粒瓷砖造粒 2016.7.22-
189. 石湾鹰牌 ZL201620777746.8 实用新型
机及造粒系统 2026.7.21
鹰牌科技
东源鹰牌 一种陶瓷砖成型模具
2016.7.26-
190. 石湾鹰牌 及由该模具压制成的 ZL201620793534.9 实用新型
2026.7.25
鹰牌科技 陶瓷砖
东源鹰牌
一种布料装置及使用 2017.1.3-
191. 石湾鹰牌 ZL201720003069.9 实用新型
其的透水砖生产系统 2027.1.2
鹰牌科技
石湾鹰牌
一种陶瓷砖布料斗及 2017.1.3-
192. 东源鹰牌 ZL201720003152.6 实用新型
使用其的生产系统 2027.1.2
鹰牌科技
石湾鹰牌 一种高效布料斗及使
2017.1.3-
193. 东源鹰牌 用其的陶瓷砖生产系 ZL201720003273.0 实用新型
2027.1.2
鹰牌科技 统
东源鹰牌
一种模具及使用其的 2017.1.3-
194. 石湾鹰牌 ZL201720003274.5 实用新型
免烧透水砖生产系统 2027.1.2
鹰牌科技
东源鹰牌
一种超薄面料布料装 2017.10.23-
195. 石湾鹰牌 ZL201721369338.X 实用新型
置 2027.10.22
鹰牌科技
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
石湾鹰牌 瓷砖（晶聚合 2012.5.24-
196. ZL201230195489.4 外观设计
河源鹰牌 EOVJ—V31EA） 2022.5.23
石湾鹰牌 瓷砖（晶聚合 2012.5.24-
197. ZL201230195503.0 外观设计
河源鹰牌 EOVJ—V3EA） 2022.5.23
石湾鹰牌 瓷砖（晶聚合 2012.5.24-
198. ZL201230195504.5 外观设计
河源鹰牌 EOVJ—V1EA） 2022.5.23
石湾鹰牌 瓷砖（晶聚合 2012.5.24-
199. ZL201230195505.X 外观设计
河源鹰牌 EOVJ—V30EA） 2022.5.23
东源鹰牌 瓷砖（G2C-14MEA 2018.4.11-
200. ZL201830145031.5 外观设计
石湾鹰牌 宝丽莎） 2028.4.10
东源鹰牌 瓷砖（G2C-15MEA 2018.4.11-
201. ZL201830145097.4 外观设计
石湾鹰牌 宝丽莎） 2028.4.10
东源鹰牌 瓷砖（G2C-24PEA 2018.4.11-
202. ZL201830145211.3 外观设计
石湾鹰牌 宝丽莎） 2028.4.10
东源鹰牌 瓷砖（G2C-11MEA 2018.4.11-
203. ZL201830145214.7 外观设计
石湾鹰牌 宝丽莎） 2028.4.10
东源鹰牌 瓷砖（G2C-38PEA 2018.4.14-
204. ZL201830152556.1 外观设计
石湾鹰牌 宝丽莎） 2028.4.10
石湾鹰牌 瓷砖（G2C-10PEA 2018.4.14-
205. ZL201830152637.1 外观设计
东源鹰牌 宝丽莎） 2028.4.13
石湾鹰牌 瓷砖（G2C-09PEA 2018.4.14-
206. ZL201830152638.6 外观设计
东源鹰牌 宝丽莎） 2028.4.13
石湾鹰牌 瓷砖（G2C-04PEA 2018.4.14-
207. ZL201830152650.7 外观设计
东源鹰牌 宝丽莎） 2028.4.13
石湾鹰牌 瓷砖（W0D6FN- 2018.4.14-
208. ZL201830152666.8 外观设计
东源鹰牌 05EA 鲸 Max） 2028.4.13
石湾鹰牌
华鹏陶瓷 2015.4.3-
209. 瓷砖（宝藏 DJ-02） ZL201530086148.7 外观设计
河源鹰牌 2025.4.2
鹰牌集团
石湾鹰牌
华鹏陶瓷 2015.4.3-
210. 瓷砖（宝藏 DJ-04） ZL201530086254.5 外观设计
河源鹰牌 2025.4.2
鹰牌集团
石湾鹰牌
华鹏陶瓷 2015.4.3-
211. 瓷砖（宝藏 DJ-03） ZL201530086279.5 外观设计
河源鹰牌 2025.4.2
鹰牌集团
石湾鹰牌
华鹏陶瓷 2015.4.3-
212. 瓷砖（宝藏 DJ-18） ZL201530086345.9 外观设计
河源鹰牌 2025.4.2
鹰牌集团
66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
石湾鹰牌
华鹏陶瓷 2015.4.3-
213. 瓷砖（宝藏 DJ-05） ZL201530086417.X 外观设计
河源鹰牌 2025.4.2
鹰牌集团
石湾鹰牌
华鹏陶瓷 2015.4.3-
214. 瓷砖（宝藏 DJ-01） ZL201530086483.7 外观设计
河源鹰牌 2025.4.2
鹰牌集团
鹰牌科技
石湾鹰牌 瓷砖（E0D6PD- 2015.5.12-
215. ZL201530136653.8 外观设计
东源鹰牌 A7HA 印象地脉） 2025.5.11
鹰牌集团
鹰牌科技
石湾鹰牌 瓷砖（E0D6PD- 2015.5.12-
216. ZL201530136655.7 外观设计
东源鹰牌 A4HA 蓝金沙） 2025.5.11
鹰牌集团
鹰牌科技
石湾鹰牌 瓷砖（E0D6PD- 2015.5.12-
217. ZL201530136659.5 外观设计
东源鹰牌 A5HA 印象梵高） 2025.5.11
鹰牌集团
鹰牌科技
石湾鹰牌 瓷砖（D6PD-C11A 2015.5.12-
218. ZL201530136672.0 外观设计
东源鹰牌 星云凯悦） 2025.5.11
鹰牌集团
鹰牌科技
石湾鹰牌 瓷砖（D6PA-C1 雪 2015.5.12-
219. ZL201530136764.9 外观设计
东源鹰牌 花白） 2025.5.11
鹰牌集团
鹰牌科技
石湾鹰牌 瓷砖（D6FA-S15 金 2015.5.12-
220. ZL201530136926.9 外观设计
东源鹰牌 镶玉） 2025.5.11
鹰牌集团
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
附件二：标的公司商标
1. 境内商标
序号 商标标识 商标权人 注册号 国际分类 有效期
2018.09.20-
1. 石湾鹰牌 324313 19
2028.09.19
2020.07.14-
2. 石湾鹰牌 1419658 19
2030.07.13
2011.12.14-
3. 石湾鹰牌 1680264 19
2021.12.13
2012.07.21-
4. 石湾鹰牌 1810541 19
2022.07.20
2012.07.28-
5. 石湾鹰牌 1816116 19
2022.07.27
2012.07.28-
6. 石湾鹰牌 1816120 19
2022.07.27
2012.11.21-
7. 石湾鹰牌 1928945 19
2022.11.20
2013.10.07-
8. 石湾鹰牌 3198424 19
2023.10.06
2013.10.07-
9. 石湾鹰牌 3198426 19
2023.10.06
2014.11.14-
10. 石湾鹰牌 3432449 19
2024.11.13
2015.04.07-
11. 石湾鹰牌 3517118 19
2025.04.06
2016.04.07-
12. 石湾鹰牌 3824299 19
2026.04.06
2018.09.14-
13. 石湾鹰牌 4623496 19
2028.09.13
2019.02.21-
14. 石湾鹰牌 4711870 19
2029.02.20
2019.05.21-
15. 石湾鹰牌 4949546 42
2029.05.20
2020.07.28-
16. 石湾鹰牌 4949547 24
2030.07.27
2019.07.07-
17. 石湾鹰牌 4949548 21
2029.07.06
2020.01.28-
18. 石湾鹰牌 4949549 20
2030.01.27
2019.03.21-
19. 石湾鹰牌 4949550 11
2029.3.20
68
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2012.06.07-
20. 石湾鹰牌 9469619 19
2022.06.06
2012.06.07-
21. 石湾鹰牌 9469787 19
2022.06.06
2012.06.07-
22. 石湾鹰牌 9469814 19
2022.06.06
2012.06.07-
23. 石湾鹰牌 9469840 19
2022.06.06
2013.09.07-
24. 石湾鹰牌 9469882 19
2023.09.06
2016.11.21-
25. 石湾鹰牌 17461992 19
2026.11.20
2017.11.14-
26. 石湾鹰牌 21349590 35
2027.11.13
2017.11.14-
27. 石湾鹰牌 21349591 19
2027.11.13
2017.11.14-
28. 石湾鹰牌 21349592 19
2027.11.13
2018.01.21-
29. 石湾鹰牌 21349593 19
2028.01.20
2017.11.14-
30. 石湾鹰牌 21349594 19
2027.11.13
2017.11.14-
31. 石湾鹰牌 21349595 19
2027.11.13
2017.11.14-
32. 石湾鹰牌 21349596 19
2027.11.13
2017.11.21-
33. 石湾鹰牌 21422742 19
2027.11.20
2018.01.14-
34. 石湾鹰牌 22031318 19
2028.01.13
2019.10.28-
35. 石湾鹰牌 24194288 19
2029.10.27
2019.10.14-
36. 石湾鹰牌 34281126 19
2029.10.13
2019.07.21-
37. 石湾鹰牌 34281127 19
2029.07.20
2019.10.28-
38. 石湾鹰牌 34281128 19
2029.10.27
2019.06.28-
39. 石湾鹰牌 34281129 19
2029.06.27
2019.07.28-
40. 石湾鹰牌 34281130 19
2029.07.27
69
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019.07.21-
41. 石湾鹰牌 34281131 19
2029.07.20
2021.02.07-
42. 石湾鹰牌 44508458 19
2031.02.06
2021.02.07-
43. 石湾鹰牌 44508469 19
2031.02.06
2021.01.28-
44. 石湾鹰牌 44514684 19
2031.01.27
2021.01.28-
45. 石湾鹰牌 44521686 19
2031.01.27
2021.02.07-
46. 石湾鹰牌 44526347 19
2031.02.06
2021.02.28-
47. 石湾鹰牌 44999864 19
2031.02.27
2021.02.21-
48. 石湾鹰牌 45017701 19
2031.02.20
2021.02.21-
49. 石湾鹰牌 45025754 19
2031.02.20
2016.03.21-
50. 鹰牌科技 825314 19
2026.03.20
2017.08.07-
51. 鹰牌科技 1068251 19
2027.08.06
2019.02.28-
52. 鹰牌科技 1250051 19
2029.02.27
2013.02.07-
53. 鹰牌科技 2022699 19
2023.02.06
2014.10.07-
54. 鹰牌科技 3432450 19
2024.10.06
2015.12.14-
55. 鹰牌科技 12975828 19
2025.12.13
2015.01.28-
56. 鹰牌科技 12975877 19
2025.01.27
2015.12.14-
57. 鹰牌科技 12975920 19
2025.12.13
2015.01.28-
58. 鹰牌科技 12975962 19
2025.01.27
2015.09.21-
59. 鹰牌科技 15072048 19
2025.09.20
2015.12.14-
60. 鹰牌科技 15540416 35
2025.12.13
2015.12.14-
61. 鹰牌科技 15540417 19
2025.12.13
70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017.09.21-
62. 鹰牌科技 16621862 19
2027.09.20
2016.12.07-
63. 鹰牌科技 17258917 19
2026.12.06
2016.10.28-
64. 鹰牌科技 17258918 35
2026.10.27
2017.01.21-
65. 鹰牌科技 18557435 19
2027.01.20
2017.11.28-
66. 鹰牌科技 21568838 37
2027.11.27
2018.02.07-
67. 鹰牌科技 21568839 24
2028.02.06
2017.11.28-
68. 鹰牌科技 21568840 21
2027.11.27
2018.02.07-
69. 鹰牌科技 21568841 20
2028.02.06
2017.11.28-
70. 鹰牌科技 21568842 11
2027.11.27
2017.11.28-
71. 鹰牌科技 21568843 6
2027.11.27
2018.10.14-
72. 鹰牌科技 26644349 19
2028.10.13
2018.10.14-
73. 鹰牌科技 26645485 19
2028.10.13
2019.04.28-
74. 鹰牌科技 26652500 19
2029.04.27
2018.12.21-
75. 鹰牌科技 29068186 35
2028.12.20
2018.12.21-
76. 鹰牌科技 29068192 35
2028.12.20
2018.12.21-
77. 鹰牌科技 29070149 19
2028.12.20
2018.12.21-
78. 鹰牌科技 29073399 19
2028.12.20
2019.11.14-
79. 鹰牌科技 36677031 11
2029.11.13
2019.11.14-
80. 鹰牌科技 36688291 35
2029.11.13
2019.11.14-
81. 鹰牌科技 36690856 19
2029.11.13
2020.11.21-
82. 鹰牌科技 37303753 6
2030.11.20
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2020.10.21-
83. 鹰牌科技 40709593 20
2030.10.20
2. 境外商标
编 商标 注册 商标 国际
注册号 有效期 核准注册地
号 标识 地区 权人 分类
中国 石湾 2020.11.16-
1 02100712 19 -
台湾 鹰牌 2030.11.15
马来 石湾 2015.12.14-
2 2015071234 19 -
西亚 鹰牌 2025.12.14
阿联 石湾 2018.12.06-
3 302793 19 -
酋 鹰牌 2028.12.06
阿联 石湾 2020.07.13-
4 332443 19 -
酋 鹰牌 2030.07.13
沙特
石湾 2018.06.19-
5 阿拉 1104/18 19 -
鹰牌 2028.06.19
伯
吉布 石湾 DJ/M/2020/13 2020.06.07-
6 19 -
提 鹰牌 3 2030.06.07
坦桑 石湾 TZ/T/2020/120 2020.06.15-
7 19 -
尼亚 鹰牌 3 2027.06.15
石湾 2015.12.09-
8 印度 3120485 19 -
鹰牌 2025.12.08
马德
指定缔约方：新西兰、菲律
里国 石湾 2019.07.08-
9 1484986 19 宾、泰国；意图使用：新西
际注 鹰牌 2029.07.08
兰
册
指定缔约方：澳大利亚、巴
林、博茨瓦纳、欧盟、日
本、阿曼、叙利亚、土耳
其、土库曼斯坦、乌兹别克
斯坦、赞比亚、阿尔及利
马德
亚、亚美尼亚、白俄斯、克
里国 石湾 2019.06.29-
10 1009599 19 罗地亚、朝鲜、埃及、伊
际注 鹰牌 2029.06.29
朗、哈萨克斯坦、吉尔吉斯
册
斯坦、蒙古、黑山、摩洛
哥、莫桑比克、俄罗斯、塞
尔维亚、瑞士、塔吉克斯
坦、乌克兰、越南；意图使
用：莫桑比克
中国 石湾 2005/10/03-
11 300504602 19 -
香港 鹰牌 2025/10/02
72