光大证券股份有限公司
                   关于广东天安新材料股份有限公司
              本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之
                          独立财务顾问核查意见

     广东天安新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过支付
 现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司持有的河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
 66%股权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权、佛山鹰牌科技有限公司66%股权、佛
 山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权（以下简称“本次重组”）。
     光大证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组
 的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发
 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，对本次重组即期
 回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体
 核查情况如下：

    一、本次重组对公司即期回报的影响
    根据上市公司经审计的财务报告，以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
阅并出具的《备考审阅报告》，本次重组完成前后上市公司的主要财务指标如下：

                                                        2020 年 1-12 月
               项目
                                    本次重组前             本次重组后            变化率

资产总额（万元）                        147,426.89              310,385.40         110.54%

归属于母公司股东的净资产（万元）         82,164.28                85,584.68          4.16%

营业收入（万元）                         86,921.46              217,486.93         150.21%

归属于母公司股东的净利润（万元）          3,828.66                 7,249.06         89.34%

基本每股收益（元/股）                            0.19                     0.35      84.21%

归属于母公司的每股净资产（元/股）                4.00                     4.17       4.16%

    从上表可见，本次重组完成后，公司基本每股收益及归属于母公司股东的每股净
资产均得到增加，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，本次重组完成后上市公司
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
   二、公司填补即期回报的措施
   本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平
受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定
的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即
期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：

   （一）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力
   本次重组完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步丰富公司家居
装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。
   本次交易完成后，上市公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理
等多方面加强与标的公司的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效应。同
时，上市公司将保持标的公司核心人员相对稳定，并设立绩效考核指标，充分激发其
工作动能。

   （二）不断完善公司治理机制，为上市公司发展提供制度保障
   上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保董事依据法
律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保所
有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保
障股东权利。

   （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
   上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流
动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管
控风险。

   （四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
   上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配
政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建
议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
    三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，上市公司控股股东及实际控制人、
董事、高级管理人员进行了相应承诺。

    （一）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
    6、承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。

    （二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东吴启超做
出了如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人
承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、若本人如违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均
得到了提升，不存在每股收益被摊薄的情形。上市公司拟采取的填补即期回报的措施
切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。

     （以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司本
次重组摊薄即期回报情况及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                           申晓毅                  谷志文




                                                   光大证券股份有限公司

                                                            2021年6月25日