光大证券股份有限公司
关于广东天安新材料股份有限公司
 本次交易产业政策和交易类型之
    独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




      签署日期：二〇二一年六月




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    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本独立财务顾问”）接受广东天
安新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司拟以
支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司持有的河源市东源鹰牌陶瓷有限公司

66%股权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技有限公司 66%股权、
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的
要求出具。本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东天安新材料股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核
查意见：
    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支

持推进兼并重组的行业或企业，以及是否属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速
通道”产业政策要求的相关问题与解答》中证监会进一步新增的并购重组审核分道制豁
免/快速通道产业类型：“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

    本次重组为广东天安新材料股份有限公司拟通过支付现金的方式购买广东鹰牌陶
瓷集团有限公司持有的河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、
佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“标的公司”）各 66%
股权。
    上市公司是一家专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售的高新技

术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司属于“C29
橡胶和塑料制品业”。
    标的公司主营业务为研发、生产和销售瓷质无釉砖、瓷质有釉砖等建筑陶瓷产品，
广泛应用于住宅装修装饰和公共建筑装修装饰中。根据中国证监会公布的《上市公司

行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属的行业为“C30 非金属矿物制品业”。

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     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司属于《关于并购重组审核分道制“豁免/
快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》中证监会进一步新增的并购重组审核分道
制豁免/快速通道产业类型之一的“新材料”行业。本次重组涉及的标的公司不属于《国

务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，亦不属于《关于并购重
组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》中证监会进一步新增
的并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型：“高档数控机床和机器人、航空航天装

备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型
升级的产业”。
     二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上
市

     （一）本次重组属于同行业并购
     本次重组中，上市公司主要从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售，
标的公司主要从事瓷质无釉砖、瓷质有釉砖等建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。上
市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家居产业链的进一步
延伸，通过置入标的公司的高品质建陶产品，上市公司可以丰富泛家居装饰材料库。

因此本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
     （二）本次重组不构成重组上市
     本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为吴启超。因此，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次重组属于同行业并购，本次重组不会导致上
市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次
重组不构成重组上市。




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    三、本次重组是否涉及发行股份
    本次重组方案中，上市公司拟以支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司
持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸

易有限公司、佛山鹰牌科技有限公司各 66%股权，不涉及发行股份。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问结论意见
    经核查《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，
本独立财务顾问认为：
    1、上市公司属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相
关问题与解答》中证监会进一步新增的并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型之

一的“新材料”行业。本次重组涉及的标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业”等重点支持推进兼并重组的行业，亦不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速
通道”产业政策要求的相关问题与解答》中证监会进一步新增的并购重组审核分道制豁

免/快速通道产业类型：“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成重组上市；
    3、本次重组不涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情
形。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司本次交
易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                            申晓毅                   谷志文




                                                     光大证券股份有限公司

                                                             2021 年 6 月 25 日




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