股票代码：603725 股票简称：天安新材
广东天安新材料股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二零二一年六月
广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
广东天安新材料股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
一、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第十六次会
议审议通过。尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。
二、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
三、本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公 司将在中
国证监会核准的有效期内择机发行。
四、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制
人吴启超先生在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式
认购本次非公开发行股票。
五、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不
超过 62,832,600 股（含本数）。最终发行数量以中国证监会核准发行的股
票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
六、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”，其
中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行
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价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准
批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调
整。
七、除控股股东、实际控制人吴启超先生认购公司本次非公开发行的
股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让外，其余发行对象
认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股
份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
八、本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
九、本次发行募集资金总额不超过 3 亿元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
单 位 ：亿 元
序号 项 目 名称 项 目 投资 总额 拟 使 用募 集资 金金 额
收购石湾鹰牌、 东源鹰 牌、鹰
1 5.20 2.10
牌贸易、鹰牌科 技各 66%股权
2 补充流动资金及 偿还银 行贷款 0.90 0.90
合计 6.10 3.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终
确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
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十、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 。
十一、本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的要求，本预案已在 “第五
节 董 事会关于公司利 润分配情况的说明 ”中对公司利润分配政 策、最近三
年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者
予以关注。
十三、本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
十四、本次募投项目中，收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌
贸易各 66%股权构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组不以本次非
公开发行股票获得中国证监会的核准为前提 ，在本次非公开发行股票获得
中国证监会核准之前即可单独实施 。
根据《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以
发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，
则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》的规定编制、披露相关文件。”
就公司收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权构
成上市公司重大资产重组的事项，公司已经按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定编制、
披露相关文件，具体情况请见公司于上海证券交易所网站披露的《广东天
安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关文件。
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十五、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风
险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十六、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其
他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风
险。
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目录
公司声明 ...................................................................................................... 1
特别提示 ...................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................. 6
释义 ............................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................... 9
一、公司基本情况 ............................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................... 9
四、本次非公开发行方案概要 .......................................................... 12
五、本次发行构成关联交易 .............................................................. 16
六、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 ............................ 16
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权 分布不具备
上市条件 .................................................................................................... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序 .................................................................................................... 17
第二节 发行对象的基本情况 .................................................................. 18
一、吴启超的基本情况 ...................................................................... 18
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 24
一、本次募集资金投资计划 .............................................................. 24
二、收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各 66%股权项目
................................................................................................................... 24
三、补充流动资金及偿还银行贷款项目 ........................................... 50
四、本次募集资金投资项目的必要性分析 ........................................ 50
五、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................ 50
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六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................ 52
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................ 54
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及
公司章程变化情况 ..................................................................................... 54
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
................................................................................................................... 55
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................... 56
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 56
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ........................................ 57
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................... 57
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................... 64
一、公司现有利润分配政策 .............................................................. 64
二、公司最近三年利润分配情况 ....................................................... 66
三、公司未来三年（ 2021 年-2023 年）股东分红回报规划 .............. 68
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .................................... 70
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ..................... 70
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................... 73
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................ 73
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................... 74
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ......................... 76
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ............................ 77
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
................................................................................................................... 79
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释义
除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天 安 新 材 /公 司 /上
指 广东天安新材料 股份有 限公司
市公司/发行人
本 次 发 行 /本 次 非
公 开 发 行 /本 次 非 指 天安新材 2021 年以非公 开方式向特定对 象发行 股票的行为
公开发行股票
广东天安新材料 股份有 限公 司 2021 年 度非公开 发行股票预
本预案 指
案
控股股东 、实际控
指 吴启超先生
制人
天安集成 指 广东天安集成整 装科技 有限公司 ， 天 安 新 材 控 股 子 公 司
瑞欣装材 指 浙江瑞欣装饰材 料有限 公司，天安新材 控股子 公司
定价基准日 指 本次非公开发行 的发行 期首日
交 易 对 方 、鹰 牌 本次收购的交易对方，即广东鹰牌陶瓷集团有限公
指
集团 司（曾用名：广东鹰牌陶瓷有限公司）
石湾镇街道办 佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控
指
事处 制人
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
东源鹰牌 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
标的公司 指 鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌
《 产 权 交 易 合 同（ 佛 山 鹰 牌 科 技 有 限 公 司 ）》、《 产
权 交 易 合 同（ 佛 山 石 湾 鹰 牌 陶 瓷 有 限 公 司 ）》、《 产
《产权交易合同 》 指
权 交 易 合 同（ 河 源 市 东 源 鹰 牌 陶 瓷 有 限 公 司 ）》《 产
权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》
《公司章程》 指 《广东天安新材 料股份 有限公司章程》
股东大会 指 天安新材股东大 会
董事会 指 天安新材董事会
《公司法》 指 《中华人民共和 国公司 法》
《证券法》 指 《中华人民共和 国证券 法》
《管理办法》 指 《上市公司证券 发行管 理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公 开发行 股票实施细则》 （ 2020 年修正）
《收购管理办法 》 指 《上市公司收购 管理办 法》
中国证监会 指 中国证券监督管 理委员 会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民 币万元 、人民币亿元
特别说明：本 预案中所 列数据可能因四 舍五入 原因而与根据相 关单项 数据直接
相加之和在尾数 上略有 差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公 司 中文 名称 广东天安新材料 股份有 限公司
公 司 英文 名称 Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.
股 票 上市 地 上海证券交易所
证 券 代码 603725
证 券 简称 天安新材
成 立 日期 2000 年 5 月 15 日
上 市 日期 2017 年 9 月 6 日
注 册 资本 209,442,000 元人民币
法 定 代表 人 吴启超
统 一 社会 信用 代
914406007224411582
码
电 话 号码 0757-82560399
传 真 号码 0757-82561955
注 册 地址 佛山市禅城区南 庄镇吉 利工 业园新源一 路 30 号
邮编 528061
公 司 网站 www.tianantech.com
电 子 邮箱 securities@tianantech.com
生产、加工、经 营：压 延薄膜、尼龙贴 合布、 塑胶和真皮印花 ，
经 营 范围 压延发泡人造革 、汽车 内饰材料、高分 子材料 ；货物进出口、技
术进出口。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司着力 构建大家居装饰 产业板块，在泛 家居产业
链不断延伸
上市公司通过多年的技术创新，形成了以 EB 技术为龙头的装饰饰面
集群产品，涵盖家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等
高分子复合饰面材料，近年来逐步进入家居整装、设计市场。
上市公司控股子公司天安集成利用 EB 产品和汽车内饰技术打造出符
合国家健康人居标准的墙体、室内门、地板、柜体、软体家居、窗帘等产
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品线供应链。上市公司 2021 年收购的控股子公司瑞欣装饰专注于高端耐
火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队
企业，产品广泛应用于医院内墙装饰、净化室、酒店内饰、高铁动车、大
型船只（游轮）等公共设施及外墙等领域。
上市公司在泛家居产业链不断延伸，着力构建大家居装饰产业板块，
致力于为消费者提供符合健康人居标准的现代化整装综合服务。
2、标的公司系国 内知名建陶企业 ，其产品及渠道 布局契合
上市公司在泛家居产业链的延伸需求
标的公司系鹰牌集团旗下从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，鹰牌陶
瓷拥有四十多年发展历史，是中国陶瓷著名品牌。标的公司建陶产品品类
丰富，覆盖抛光砖、抛釉砖、仿古砖、瓷片等主流陶瓷砖品种。标的公司
一直以自主品牌开拓国内及国际市场，目前拥有 1,038 家经销商，并建立
了 1,101 家品牌展厅，销售网络遍布全国主要城市，产品远销泰国、日本、
韩国、印尼等国家和地区，2020 年销售额超过 13 亿元。
标的公司深耕建筑陶瓷行业多年，建陶产品及渠道布局完善，契合上
市公司在泛家居产业链的延伸需求。
3、建筑陶瓷应用领域广泛，行业空间广阔
建筑陶瓷是我国公共建筑装修装饰和住宅装修装饰普遍使用的装饰材
料之一，应用领域广泛。进入 21 世纪以来，随着我国城镇化建设的快速
推进、房地产行业的高速发展及居民生活水平的快速提升，我国建筑陶瓷
行业驶入了快速发展的轨道，现今我国已成为全球最大的建筑陶瓷生产
国、消费国和出口国。
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未来，随着我国城镇化建设的继续推进，住宅、商场、酒店、写字楼、
大型场馆及市政工程等建筑装修装饰需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行
业的市场需求；同时，我国住宅房屋存量较高，随着存量住宅装修耐用年
限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释
放，这将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、践行“大家居 ”战略，延伸泛 家居产业链，提 升公司资
产质量、盈利水平和投资价值
本次非公开发行股票将募集不超过 3 亿元的资金，其中 2.1 亿元用于
支付收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易和鹰牌科技各 66%股权的部分交
易价款。四家标的公司系我国知名建陶企业，专业从事中高端建筑陶瓷产
品的研发、生产和销售。上市公司收购上述建陶企业系践行“大家居”战
略的重要一步，公司泛家居产业链进一步延伸。
最近两年，标的公司主营业务发展态势良好，盈利能力及经营性现金
流状况良好。本次收购完成后，四家标的公司将成为上市公司的控股子公
司，其资产、业务、人员等进入上市公司，将改善上市公司的资产质量、
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收入规模、盈利水平和业绩稳定性等指标，有利于提升抗风险能力和投资
价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
2、优化公司资本结构，提升上市公司稳健经营能力
2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，上市公司资产负债率分别为
34.75%、44.15%、45.19%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，
公司将面临一定的财务风险。
本次非公开发行股票将募集不超过 3 亿元的资金，其中不超过 9,000
万元用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，将有效地改善公司资产负债
结构，从而降低财务风险，提升公司稳健经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为包括控股股 东、实际控制人吴启超先生
在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，其中吴启超拟认购
数量不低于本次发行股票数量的 30%（含本数）。吴启超为公司控股股东、
实际控制人，与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证监会核准后的 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴启超先生在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和
自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除吴启超先生以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董
事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规
定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。吴启超先生不参与市场竞价过程，但承诺接
受市场竞价结果，认购数量不少于本次发行股票数量的 30%。若通过上述
市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则吴启超先生按本次发行的
发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不少于本次 发行股
票数量的 30%。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发
行对象中，吴启超先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交
易。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，且本次非公开发行股票的数量不超过 6,283.26 万股（含本数），不
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超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行
的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构及主承销商协商确定。
（五）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》
及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优
先原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价
原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期
本次发行对象吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其他认购对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另
有规定的，从其规定。
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本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守 上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东
按非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
本 次 非公 开 发 行 股 票 决 议 的有 效 期 为 自 股 东 大 会审 议 通 过 之 日 起 12
个月。
（十）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 3 亿元（含本数），募集资金扣除相关
发行费用后将用于投资以下项目：
单 位 ：亿 元
序号 项 目 名称 项 目 投资 总额 拟 使 用募 集资 金金 额
收购石湾鹰牌、 东源鹰 牌、鹰
1 5.20 2.10
牌贸易、鹰牌科 技各 66%股权
2 补充流动资金及 偿还银 行贷款 0.90 0.90
合计 6.10 3.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总 额，在最终
确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足 部分由公司以自筹资金解决。
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五、本次发行构成关联交易
公司控股股东、实际控制人拟认购本次非公开发行 A 股股票，构成与
公司的关联交易。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定除吴启超外的
其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本
次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司
内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的
发行情况报告书中披露除吴启超外的其余发行对象与公司的关联关系。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化
截至本预案公告之日，公司股份总数为 20,944.20 万股，吴启超先生持
有公司 6,310.56 万股股份，占公司总股本的 30.13%，为公司控股股东、
实际控制人。
本次非公开发行完成后，假设按发行数量上限 6,283.26 万股计算，吴
启超先生以认购下限认购公司本次发行的股份，即本次发行股票数量的
30%，预计本次发行完成后吴启超 持有公司股份的比例将为 30.10%，仍为
公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司
股权分布不具备上市条件
根据《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以
发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，
则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》的规定编制、披露相关文件。”
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本次募投项目中，收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各
66%股权构成上市公司重大资产重组，且不以本次非公开发行股票获得中
国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监 会核准之前
即可单独实施，因此适用《重组办法》的相关规定，公司已经按照《 公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》的规定编制、披露相关文件。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分
布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
以及尚需呈报批准的程序
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行相关事项已经公司
第三届董事会第十六次会议通过。
本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
公司在取得中国证监会核准批文后，将向上交所和中 国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购石湾鹰牌、东源鹰牌、
鹰牌贸易、鹰牌科技各 66%股权和补充流动资金及偿还银行贷款，其中拟
收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各 66%股权项目构成重大
资产重组。2021 年 4 月 27 日，上市公司本次重大资产购买已通过国家市
场监督管理总局反垄断审查并 收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步
审查决定书》（反垄断审查决定[2021]228 号）。2021 年 6 月 25 日，上市
公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 本次重大资产购买等议
案。截至本预案签署日，本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过。
重大资产重组的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴启超先生在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
一、吴启超的基本情况
（一）基本信息
姓名 吴启超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身 份 证号 44060219670724****
住所 广东省佛山市顺 德区陈 村镇 ****
是 否 取得 其他 国家 或 地区 的 居留 权 否
（二）最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权
关系
吴启超先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学
岭南学院 EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后
担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有
限公司总经理，现担任发行人董事长兼总经理。
截至本预案公告日，吴启超先生在其他企业主要任职及持股情况如 下：
是 否 与任 职单 位
序号 任 职 单位 任 职 日期 职务
存 在 产权 关系
广东天安集成整 装科
1 2018 年 6 月 董事长、总经理 是
技有限公司
佛山市易科新材 料 科
2 2019 年 4 月 执行董事 是
技有限公司
浙江瑞欣装饰材 料有
3 2021 年 4 月 董事长 是
限公司
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（三）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案公告之日，吴启超持股 5%以上或者是第一大股东的下属
企业基本情况如下：
金额单位：万元 ；比例 ： %
序号 公 司 名称 注 册 资本 出 资 比例 主 营 业务
1 佛山市易科新材 料科技 有限公司 300.00 65.00 新材料技术开发、生 产 、销售
PVC 压延薄膜等高分子 材料
2 广东天安高分子 科技有 限公司 6,000.00 30.13
生产、加工、经 营
生产家居装饰饰 面装饰 材料、
3 广东天安新材料 股份有 限公司 20,944.20 30.13
汽车内饰饰面材 料和人 造革
生产压延薄膜 、家居装 饰饰面
4 安徽天安新材料 有限公 司 48,000.00 30.13 材料、汽车内饰饰面 材 料、人
造革等
生产、销售耐火板、不 燃高压
5 浙江瑞欣装饰材 料有限 公司 2,810.00 18.08
树脂等装饰材料
6 广东天安集成整 装科技 有限公司 1,000.00 15.37 整装相关产品销 售及服 务
佛山新动力创新 创业股 权投资合 股权投资、投 资管理及 相关的
7 10,000.00 6.03
伙企业（有限合 伙） 咨询服务。
横琴粤科惠云股 权投资 基金 (有限
8 - 64.27 股权投资
合伙)
珠海隆门玉森股 权投资 基金（有限
9 - 8.67 股权投资
合伙）
（四）与上市公司的关联关系
吴启超系公司控股股东、实际控制人。
（五）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
吴启超最近五年内未受 过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及
关联交易情况
本次发行完成后，公司与吴启超及其控制的企业不会因本次发行产生
同业竞争及关联交易。
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公
司之间的重大交易情况
本预案公告日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的
交易外，吴启超及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。
（八）本次认购的资金来源
吴启超已承诺其认购本次非公开发行股份的资金来源为 自有资金，不
存在上市公司直接或通过其利益相关方向 本人提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
（九）关于吴启超免于以要约方式增持公司股份的说明
本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司 6,310.56 万股股份，占
公司总股本的 30.13%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完
成后，假设按发行数量上限 6,283.26 万股计算，吴启超先生认购数量不少
于 本 次 发 行 股 票 数 量 的 30% ， 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 比 例 可 能 超 过
30.13%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，吴启超
先生可能触及要约收 购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免
程序。
根据本次发行方案，吴启超先生将认购本次非公开发行的股份，依据
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，鉴于吴 启超先生已承诺通过
本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，因此同
意提请股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导致吴启超先生触
及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务的，吴启
超先生免于发出要约及免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
公司第三届董事会第十六次会 议经非关联董事审议通过了《 关于提请
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
股东大会批准大股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，将提请公司
2021 年年度股东大会非关联股东审议该议案。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
2021 年 6 月 25 日，公司与吴启超签订了附条件生效的《股份认购协
议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：广东天安新材料股份有限公司
认购人（乙方）：吴启超
（二）认购金额、数量和认购方式
乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不少于本次发行股票数量的
30%。最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文 件后，
由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次 发行前甲方总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行
价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购
金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据
甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
（三）认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件 均满足后，甲方应尽快实施本 次发行，
乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款
通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其
所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
如 果 中 国 证 监 会 及 /或 上 海 证 券 交 易 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意
见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。对于本次认购的股份 ，解除锁定后的转让将按照届
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（五）滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，公司的滚存未分配利润由发行完成后的全体
股东按持股比例共享。
（六）违约责任
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本
协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及
承诺），经守约方书面要求改正而未及时 有效采取措施改正的，应按照法
律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限
内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方
因违约行为导致的损失。
双方同意，如本次非公开发行因任何原因未获得甲方董事会 /股东大会
审议通过、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
方违约。
（七）协议生效的先决条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、 乙方签字后成
立 ， 自下列条件均成就之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会分别审
议 批 准本次非公开发行股票的所有事宜；（ 2）中国证监会核准甲方本次
非公开发行。
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行募集资金总额不超过 3 亿元（含 3 亿元），扣除发行费用后
拟投向以下项目：
单 位 ：亿 元
序号 项 目 名称 项 目 投资 总额 拟 使 用募 集资 金金 额
收购石湾鹰牌、东 源鹰 牌、鹰牌
1 5.20 2.10
贸易、鹰牌科技 各 66%股权
2 补充流动资金及 偿还银 行贷款 0.90 0.90
合计 6.10 3.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终
确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技
各 66%股权项目
上市公司拟以支付现金的方式购买石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌 贸易、
鹰牌科技各 66%股权项目，收购具体情况详见公司披露的《广东天安新材
料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
（一）本次收购概况
本次收购中上市公司拟以支付现金的方式购买鹰牌集团持有的石湾
鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各 66%股权。本次收购前，上市公
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
司未持有四家标的公司的股权。本次收购完成后，上市公司将持有四家标
的公司各 66%股权，四家标的公司将成为上市公司的控股子公司。
本次收购的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，亦不涉
及募集配套资金。
（二）标的公司基本信息
1、东源鹰牌基本信息
东源鹰牌的基本信息如下：
公司名称 河源市东源鹰牌 陶瓷有 限公司
统一信用代码 91441625692471961Q
注册地址 东源县骆湖镇骆 湖村黄 泥塘
主要办公地址 东源县骆湖镇骆 湖村黄 泥塘
公司类型 有限责任公司（ 非自然 人投资或控股的 法人独 资）
法定代表人 林伟
注册资本 1,666.6667 万元人民币
成立时间 2009 年 8 月 19 日
开发、设计、生产及经营陶瓷玻化砖、抛光砖、墙地砖、各式陶瓷
装饰砖、卫生洁具、淋浴系列；橱柜、水暖配件的生产、加工及销
经营范围
售；陶瓷机械设备生产；陶瓷生产原料（不含开采）、新型建筑材
料的加工、制造 及销售 ；货物及技术进 出口。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权 ，石湾镇街道办 事处为 其实际 控制人。
2、石湾鹰牌基本信息
石湾鹰牌的基本信息如下：
公司名称 佛山石湾鹰牌陶 瓷有限 公司
统一信用代码 91440600617586216L
注册地址 佛山市禅城区石 湾镇跃 进路 2 号 B 座十层
主要办公地址 佛山市禅城区大 江路鹰 牌科技大厦一、 二、三 、五、六层
公司类型 有限责任公司（ 非自然 人投资或控股的 法人独 资）
法定代表人 林伟
注册资本 43,000.00 万 元人民币
成立时间 1995 年 9 月 29 日
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列
产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产
销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安
装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生
产、加工及销售。（以 上生产、加工、制造项 目限分支机构经 营）；
经营范围
货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，
知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制
品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室
内装饰材料。房 屋及土 地租赁；货物运 输代理 服务 ,对工业园 区的投
资、建设、管理 ；商业 综合体管理服务 ；物业 管理；停车场管 理。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权 ，石湾镇街道办 事处为 其实际控制人。
3、鹰牌科技基本信息
鹰牌科技的基本信息如下：
公司名称 佛山鹰牌科技有 限公司
统一信用代码 9144060456259527XC
佛山市禅城区石 湾小雾 岗园林陶瓷厂 内 11 号 自编 201-9 室 (住所申
注册地址
报)
广东省佛山市季 华西路 68 号中国陶瓷 产业总部 基地西区 C 座 03、
主要办公地址
05 栋
公司类型 有限责任公司（ 非自然 人投资或控股的 法人独 资）
法定代表人 林伟
注册资本 1,000.00 万 元人民币
成立时间 2010 年 9 月 10 日
研发、设计、销售：瓷砖、陶瓷制品；销售：五金产品、灯具、家
具、卫生洁具、家用电器、视听设备、家居用品、室内装饰材料；
货物运输代理服 务；对 工 业园区的投资 、建设 服务；企业管理 服务；
经营范围
商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权 ，石湾镇街道办 事处为 其实际控制人。
4、鹰牌贸易基本信息
鹰牌贸易的基本信息如下：
公司名称 佛山鹰牌陶瓷贸 易有限 公司
统一信用代码 91440604562595288C
注册地址 佛山市禅城区小 雾岗南 园林陶瓷厂内 5 号楼四 层 403 室
主要办公地址 佛山市禅城区大 江路鹰 牌科技大厦四层
公司类型 有限责任公司（ 非自然 人投资或控股的 法人独 资）
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
法定代表人 林伟
注册资本 80.00 万元人 民币
成立时间 2010 年 9 月 27 日
销售：陶瓷制品、卫生洁具、建筑材料、机械设备及配件、化工原
料及产品（不含危险化学品）、机电产品、金属材料、环保设备、
建筑防水材料、装饰材料、包装材料、橡塑制品、工艺品、不锈钢
制品、铝合金制品、五金交电、健身器材、游乐设备、橡胶地垫、
经营范围
电瓶车、电动车 、钢塑 复合管、 PVC 管、标识标牌、广告灯箱 、油
漆、涂料（不含危险化学品）、颜料；互联网接入及相关服务，信
息系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出 口除外 ）；货物运输代 理服务 。
股权情况 鹰牌集团持有 100%股权 ，石湾镇街道办 事处为 其实际控制人。
（三）标的公司股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下图所示：
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
佛山市禅城区华盛建业 0.30% 佛山市宏裕资产
经济发展有限公司 经营有限公司
99.70% 100.00%
100.00%
佛山市澜石房地产综合
开发总公司
100.00%
佛山市石湾镇房地产综
合开发总公司
100.00%
佛山市石湾镇物业投资
管理公司
100.00%
佛山市石湾信力投资发
展有限公司
100.00%
广东鹰牌陶瓷集团有限
公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
河源市东源鹰牌 佛山石湾鹰牌陶 佛山鹰牌陶瓷贸 佛山鹰牌科技有
陶瓷有限公司 瓷有限公司 易有限公司 限公司
51.00%
鹰牌陶瓷（肇庆
市）有限公司
鹰牌集团持有鹰牌贸易、鹰牌科技、东 源鹰牌、石湾鹰牌各 100%股
权，系本次收购标的公司的控股股东。鹰牌集团的实际控制人为石湾镇街
道办事处。
鹰牌集团的基本情况如下：
公 司 名称 广东鹰牌陶瓷集 团有限 公司
统 一 信用 代码 91440600559180532Y
注 册 地址 佛山市禅城区石 湾镇跃 进路 2 号 B 座七层
公 司 类型 有限责任公司（ 非自然 人投资或控股的 法人独 资）
法 定 代表 人 林伟
注 册 资本 5,000.00 万 元人民币
成 立 时间 2010 年 8 月 5 日
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
开发、设计、经 营新型 建筑陶瓷、高档 卫生陶 瓷、环保型橱柜、
高档建筑五金水 暖器材 、高 档环保型陶 瓷原料 （不含开采）、
经 营 范围 新型建筑材料及 陶瓷生 产设备；对工业园区 的 投资、建设 、管
理；商业综合体 管理服 务；物业管理；停车场 管理；房屋及土
地租赁。
2、公司章程中可 能对本次重组产 生影响的主要内 容或相关
投资协议
截至本预案签署日，标的公司的公司章程中不存在对本次重组产生影
响的特别内容。
3、原高管人员的安排
本次重组后，标的公司原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规 、
规范性文件和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（四）标的公司的子公司及分公司情况
1、东源鹰牌下属公司情况
截至本预案签署日， 东源鹰牌无下属子公司及分公司。
2、石湾鹰牌下属公司情况
截至本预案签署日，石湾鹰牌拥有一家控股子公司、三家分公司，相
关信息如下：
（1）鹰牌陶瓷（肇庆市）有限公司
公司名称 鹰牌陶瓷（肇庆 市）有 限公司
统一信用代码 91441283MA55NPRQ9Y
肇庆市高要区白土镇宋隆工业园广东陶一郎陶瓷有限公司内
注册地址
办公大楼首层
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
公司类型 其他有限责任公 司
法定代表人 林伟
注册资本 500 万元人民币
成立时间 2020 年 12 月 10 日
经营范围 研发、生产、销 售：陶 瓷制品。
（2）佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司季华分公司
公司名称 佛山石湾鹰牌陶 瓷有限 公司季华分公司
统一信用代码 914406000553930083
注册地址 佛山市禅城区江 湾二路 34 号 1-3 号 楼
负责人 林伟
成立时间 2012 年 7 月 13 日
销售隶属公司生 产的陶 瓷墙地砖等陶瓷 制品、卫生洁具、水暖
经营范围
配件、橱柜。
（3）佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司鹰牌陶瓷厂
公司名称 佛山石湾鹰牌陶 瓷有限 公司鹰牌陶瓷厂
统一信用代码 91440600055393016X
佛山市禅城区青 柯蟹螃 岗 1 号厂内一至 二十一 幢、二十三 至二
注册地址
十七幢
负责人 林伟
成立时间 2012 年 6 月 18 日
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各 式 高级陶瓷装饰砖
系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料
经营范围 的生产、销售；陶瓷器 生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及
炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉 料及釉 料加工制造，水
暖配件，厨柜的 生产、 加工及销售。
（4）佛山石湾鹰牌陶瓷有限公 司大江分公司
公司名称 佛山石湾鹰牌陶 瓷有限 公司大江分公司
统一信用代码 91440604MA52DDP380
注册地址 佛山市禅城区张 槎大江 路 268 号之二
负责人 林伟
成立时间 2018 年 10 月 19 日
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各 式 高级陶瓷装饰砖
系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料
经营范围 的销售；水 暖配件，厨 柜的销售。销售：五 金 制品、灯 具 、家
具、卫生洁具、家用电 器及视听设备、家居用 品、室内装饰材
料。
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
3、鹰牌科技下属公司情况
截至本预案签署日，鹰牌科技无下属子公司 ，拥有一家分公司，相关
信息如下：
公司名称 佛山鹰牌科技有 限公司 中国陶瓷产业总 部基地 分公司
统一信用代码 91440604MA55FH64XM
广东省佛山市季 华西路 68 号中国陶 瓷产业总部 基地西区 C 座
注册地址
03、05 栋
负责人 林伟
成立时间 2020-10-26
一般项目：建筑陶瓷 制 品销售；卫生陶瓷制 品 销售；建筑装饰
经营范围 材料销售；家居 用品销 售；灯具销售。（以 上 经营范围不得超
出隶属企业经营 范围） 。
4、鹰牌贸易下属公司情况
截至本预案签署日，鹰牌贸易无下属子公司及分公司。
（五）标的公司主营业务情况
1、主营业务及主要产品
标的公司致力于高品质建筑陶瓷制品的研发、生产和销售，产品覆盖
瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖 等，
广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住
宅建筑装修装饰。
标的公司系鹰牌集团目前从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，涵盖采
购、生产、销售、研发等各个业务环节。标的公司多年来深耕建筑陶瓷行
业，具备完善的业务体系和销售渠道，拥有“鹰牌”、“鹰牌 2086”、“华
鹏”三大陶瓷品牌以及开展业务相关的商标、专利等。其中：（ 1）东源鹰
牌是标的公司的制造和研发基地；（ 2）石湾鹰牌主要经营“鹰牌”和“鹰牌
2086”两大品牌的瓷砖产品；（3）鹰牌科技主要经营“华鹏”品牌的瓷砖产
品；（4）鹰牌贸易主要负责 标的公司部分瓷砖产品的海外推广和销售。
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
标的公司在业务、销售渠道、品牌等方面，不存在对鹰牌集团及其实
际控制人的重大依赖，其主营业务能够长期独立、稳定开展。
2、主要经营模式
标的公司采用自行生产与委托 OEM 厂商加工相结合的方式提供中高
端建筑陶瓷产品；通过“直销 +经销”渠道进行销售，其中直销模式包括
工程销售模式、直营零售模式、网络销售模式等，经销模式通 过经销商进
行销售；标的公司主要通过研发、生产和销售建筑陶瓷产品实现盈利。
3、核心竞争力
（1）品牌优势
鹰牌陶瓷拥有四十多年 发展历史，是中国陶瓷著名品牌。 四家标的公
司系目前鹰牌集团旗下从事建筑陶瓷制品的全部经营主体，拥有“鹰牌”、
“鹰牌 2086”、“华鹏”三大知名建陶品牌，曾获得“ 2020 中国陶瓷﹒杰
出品牌贡献奖”、“中国建筑卫生陶瓷十大品牌 ”、“陶瓷领军品牌”、“大理
石瓷砖金奖”、“中国建陶老字号品牌 ”等众多荣誉奖项，并连续多年参加陶
瓷行业极具知名度的意大利博洛尼亚展会。鹰牌陶瓷较多应用于高端项目
和地标建筑，品牌文化内涵丰富，经过多年的精心运营，品牌知名度和美
誉度不断提升，具备强大的品牌优势。
（2）营销渠道优势
标的公司采用“直销 +经销”相结合的销售模式，直销模式下主要面向
工程客户、零售客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。通过
在建陶行业多年的深耕细作，标的公司积累了 龙光集团、绿地集团、中南
建设集团、中梁地产集团等一批大型工程客户，并建立了遍布全国的销售
网络和众多品牌展厅，具备明显的营销渠道优势。
报告期内，标的公司的展厅数量、面积和经销商数量快速增长，具体
如下：
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项目 2020 年 度 2019 年 度
直营店/展厅数量（ 家） 1,101 730
直营店/展厅面积（万 平 方米） 27.90 21.76
经销商数量（家 ） 1,038 850
如上表所示，2019-2020 年度，标的公司直营店 /展厅数量由 730 家增
长至 1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，
经销商数量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道
优势愈发明显。
（3）产品优势
多年的行业积淀铸就了标的公司强大的产品开发设计能力。标的公司
能够快速将创意设计、技术成果转化为新工艺、新风格的 系列产品，形成
丰富的产品线。标的公司善于把握时代脉搏，能够针对细分市场需求快速
进行原创设计开发。从之前的渗花砖 、大规格瓷砖、弧面砖，到如今顺应
文化自信潮流的水墨 京砖、青花瓷系列，以及符合现代审美的柔光砖系列
等，标的公司不断推陈出新，快速响应市场需求，具备强大的产品优势。
（4）工艺技术和质量控制优势
标的公司始终致力于提供高品质的建筑陶瓷制品，经过多年的发展和
积累，组建了一支产 品和工艺开发经验丰富的人才队伍，并建立了一套科
学、严密、高效的质量控制体系。标 的公司凭借深厚的工艺技术和质量控
制水平，在提高生产效率 、保证产品性能稳定的同时，亦不断开发新工艺、
新产品。
标的公司曾获得“广东省知识产权示范企业”、“广东省工程技术研
究中心”、“2019 年度广东陶瓷标准化示范企业 ”、“中国专利优秀奖”、“中
国陶瓷行业科技创新型先进企业”、“国家知识产权示范企业 ”等众多荣誉奖
项，并先后参与了《GB/T4100-2015 陶瓷砖》、《GB/T35153-2017 防滑陶
瓷砖》、《GB/T37798-2019 陶瓷砖防滑性等级评价》、《 T/CBCSA 21-2020
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地面用陶瓷砖》等多个国家标准、团体标准的制定，具备明显的工艺技术
和质量控制优势。
（六）标的公司主要财务数据
1、东源鹰牌主要财务数据
最近两年，东源鹰牌的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 48,531.97 45,424.09
负债总额 37,355.94 37,142.48
所有者权益 11,176.04 8,281.61
项目 2020 年 度 2019 年 度
营业收入 34,038.14 24,645.64
利润总额 3,372.91 -1,881.70
净利润 2,894.42 -1,608.19
注：以上财务数 据已经 立信会计师事务 所（特 殊普通合伙）审 计。
2、石湾鹰牌主要财务数据
最近两年，石湾鹰牌的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 114,333.07 110,412.09
负债总额 79,821.85 79,479.13
所有者权益 34,511.22 30,932.96
项目 2020 年 度 2019 年 度
营业收入 120,876.72 112,464.20
利润总额 4,229.89 4,079.82
净利润 3,578.25 3,451.24
注：以上财务数 据已经 立信会计师事务 所（特 殊普通合伙）审 计。
3、鹰牌科技主要财务数据
最近两年，鹰牌科技的主要财务数据如下：
单位：万元
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项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 2,501.87 1,536.41
负债总额 2,439.41 650.06
所有者权益 62.47 886.35
项目 2020 年 度 2019 年 度
营业收入 5,661.65 -
利润总额 -1,093.47 -133.42
净利润 -823.89 -100.06
注：以上财务数 据已经 立信会计师事务 所（特 殊普通合伙）审 计。
4、鹰牌贸易主要财务数据
最近两年，鹰牌贸易的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 1,130.11 644.50
负债总额 951.90 420.16
所有者权益 178.21 224.34
项目 2020 年 度 2019 年 度
营业收入 882.85 1,989.16
利润总额 -61.49 8.26
净利润 -46.12 6.20
注：以上财务数 据已经 立信会计师事务 所（特 殊普通合伙）审 计。
（七）标的公司的评估作价情况
1、标的公司的评估
根据中联国际出具的资产评估报告，中联国际分别采用了 收益法和资
产基础法对四家标的公司模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，并选
取收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2020 年 12 月 31 日，四家标
的 公 司 模 拟 合 并 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 45,872.38 万 元 ， 评 估 值 为
76,524.84 万元，评估增值额为 30,652.46 万元，增值率 66.82%。
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2、标的公司的作价
本次收购系在南方联合产权交易中心通过公 开挂牌转让方式进行，交
易对方鹰牌集团及其控股股东佛山市石湾信力投资发展有限公司委托中
联国际对四家标的公司股东全部权益进行评估。中联国际以 2019 年 12 月
31 日为评估基准日，对四家标的公司分别进行了评估，评估结果如下：
单 位 ：万 元
标 的 公司 股 东 全部 权益 评估 值 对 应 66%股权 评 估值
石湾鹰牌 47, 84 0. 46 31, 57 4. 70
东源鹰牌 15, 40 4. 20 10, 16 6. 77
鹰牌科技 1,0 44 .5 9 689 .4 3
鹰牌贸易 327 .4 4 216 .11
合计 64, 61 6. 69 42, 64 7. 02
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次收购 石湾鹰牌 66%
股 权 的 转 让 底 价 为 38,496.00 万 元 ， 东 源 鹰 牌 66% 股 权 的 转 让 底 价 为
12,397.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万元，鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次收购将以挂牌底价
进行转让，上述标的公司各 66%股权的交易价格合计为 52,000.00 万元。
（八）本次收购不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次收购 的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，
本次收购不构成关联交易。
（九）本次收购构成重大资产重组
本次收购标的公司各 66%股权的交易价格合计为 52,000.00 万元。根
据标的公司经立信会计师审计的模拟合并数据以及上市公司 2020 年审计
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报告，本次收购将达到《 上市公司重大资产重组管理办法 》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
单 位 ：万 元
项目 资 产 总额 资 产 净额 营 业 收入
标的公司（①） 132,893.10 45,872.38 130,565.48
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
①与②中较高者（③） 132,893.10 52,000.00 130,565.48
天安新材（④） 147,426.89 82,334.43 86,921.46
占比（⑤=③/④） 90.14% 63.16% 150.21%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的 公司的 资产总额、资产 净额、营业收入为鹰牌 贸易、鹰牌科技、
东源鹰牌、石湾 鹰牌经 立信会计师审计 的模拟 合并数据。
（十）本次收购不构成重组上市
本次收购不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本
次收购也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次收购完成前
后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次收购不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的交易情形，不构成重组上
市。
1、本次收购完成 后，上市公司的 主营业务将拓展 至建陶行
业，未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计划或其
他安排
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革
等高分子复合饰面材料的研发、生产和销售，多年来持续专注于环保饰面
装饰材料领域的技术创新和新产品研发，不断拓展产品应用领域和市场份
额，将上市公司打造为室内全空间装修装饰及汽车内饰环保材料综合服务
商。
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标的公司系我国建筑陶瓷制品著名生产企业，专注于高品质建筑陶瓷
的研发、生产和销售，拥有遍布全国的销售网络和众 多品牌展厅，产品广
泛应用于写字楼、星级酒店、政府机关等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
上市公司与标的公司同属泛家居产业链，本次收购系上市公司在泛家
居产业链的进一步延伸。一方面，通过置入标的公司的高品质建陶产品，
上市公司可以丰富泛家居装饰材料库；另一方面，标的公司强大的终端销
售渠道将成为上市公司走向 C 端的重要流量端口，上市公司将借助标的公
司的终端渠道打造空间美学生活馆，为客户提供一站式全空间解决方案。
故此，本次收购完成后，上市公司的主营业务将拓展至建陶行业，进
一 步 丰富公司家居装 饰材料产品线，助力 公司向 “环保艺术空 间综合服务
商”转型。上市公司在未来 36 个月内不存在对原有主营业务进行剥离的计
划或其他安排。
2、交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司
控制权，上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相
关措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排
①截至 2021 年 3 月 31 日上市公司前十大股东持股情况
序号 股 东 名称 持 股 数量 （股）持 股 比例 （ %） 股 东 性质
1 吴启超 63,105,600 30.73 境内自然人
2 沈耀亮 10,715,755 5.22 境外自然人
3 洪晓明 8,341,028 4.06 境内自然人
4 孙泳慈 7,000,000 3.41 境内自然人
5 陈剑 6,822,357 3.32 境内自然人
6 温丽霞 3,667,833 1.79 境内自然人
7 王进花 3,281,080 1.60 境内自然人
8 林胜伟 3,020,843 1.47 境内自然人
9 梁梓聪 2,900,428 1.41 境内自然人
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序号 股 东 名称 持 股 数量 （股）持 股 比例 （ %） 股 东 性质
10 肖在奎 1,966,740 0.96 境内自然人
合计 110,821,664 53.97 -
本次收购为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化，对上市公司股权结构和控股权没有影响。
本次收购前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变 ，
系上市公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司 其余股
东的持股比例较低。
②上市公司的控股股东、实际控制人及部分主要股东已出具相关承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，吴启超先生在上市公司的持股比例为 30.73%，
系上市公司的控股股东及实际控制人。为保持上市控制权的稳定性，吴启
超先生已就保持上市 公司控制权出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或者间接让渡股权、转
让控制权或将本人拥有的天安新材表决权以及董事提名权委托给交易对
方及其实际控制人，本人将采取措施积极维护上市公司控制权的稳定。除
已披露的受让条件外，不存在其他未披露的利益安排情形。 ”
截至 2021 年 3 月 31 日，沈耀亮先生、洪晓明女士在上市公司的持股
比例分别为 5.22%、4.06%，分别为上市公司第二大股东和第三大股东。
沈耀亮先生和洪晓明女士已就保持上市公司控制权分别出具了以下承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内本人不会直接或者间接让渡上市公司股
份、转让控制权给交易对方或其实际控制人或将本人拥有的天安新材表决
权以及董事提名权（如有）委托给交易对方或其实际控制人。 ”
本次收购前后，吴启超先生持有上市公司的股份数量不会发生改变，
系上市公司的控股股东及实际控制人。除吴启超先生外，上市公司其余股
东的持股比例较低。
③上市公司董事会人员的安排
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根据交易双方于 2021 年 3 月签署的《产权交易合同》，本次收购不
存在交易对方出任上市公司董事的安排。本次收购完成后，上市公司董事
会将继续保持稳定，不会因此产生重大变化 或影响。
（2）交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会取得上市公司控制权
本次收购的交易对方鹰牌集团出具了关于上市公司控制权事宜的说
明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。 2、
本单位与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材
股份、受让天安新材控制权或吴启超先生将其拥有的 天安新材表决权以及
董事提名权委托给本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定
或安排，亦不存在关于本次交易其他未披露的利益安排情形。 ”
本次收购标的的实际控制人石湾镇街道办事处出具了关于上市公司
控制权事宜的说明：
“1、本单位不会在 36 个月内以任何方式取得天安新材控制权。 2、
本单位与吴启超先生及其关联方之间不存在直接或者间接受让天安新材
股份、受让天安新材控制权或吴启超先生将其拥有的天安新材表决权以及
董事提名权委托给本单位等会导致天安新材实际控制人发生变化的约定
或安排，亦不存在关于本次交易其他未披露的利益安 排情形。”
因此，根据交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处出具
的说明，鹰牌集团和石湾镇街道办事处在 36 个月内不会以任何方式取得
上市公司的控制权。
综上所述，本次收购完成后，吴启超先生仍为上市公司 的控股股东、
实际控制人，吴启超先生及部分主要股东已就保持上市公司控制权稳定作
出相关安排，且本次收购的交易对方及其实际控制人在 36 个月内不会以
任何方式取得上市公司控制权，有利于保持本次收购完成后上市公司控制
权的稳定性。本次收购完成后，上市公司控制权仍将保持稳定，不会触及
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《上市公司重大资产重组管理办法 》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
（十一）本次收购已履行的和尚需履行的相关程序
1、本次收购已履行的决策及审批程序
（1）上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议
案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜
的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议
通过了本次重大资产购买预案等议案。
2021 年 4 月 27 日，上市公司本次重大资产购买已通过国家市场监督
管理总局反垄断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
定书》（反垄断审查决定[2021]228 号）。
2021 年 6 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议
通过了本次重大资产购买等议案。
（2）交易对方的决策及审批程序
2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌
贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权，同意在取得石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复 后在南方
联合产权交易中心正式披露前述转让信息。
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2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团
有限公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办 [2020]51 号），
同意本次股权转让事项。
2021 年 3 月 4 日，石湾镇街道办事处出具《石湾镇街道办事处关于同
意确认广东天安新材料股份有限公司受让广东鹰牌陶瓷集团有限公司下
属四家子公司股权资格的批复》（禅石办〔 2021〕8 号），确认天安新材
符合标的公司股权受 让资格。
（3）标的公司的决策程序
2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和 石湾鹰牌分别
通过股东决定，同意本次股权转让事项。
2、本次收购尚需履行的决策及审批程序
本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过 。
本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的情形，
不涉及发行股份，无需按照《上市公司重大资产重组管理办法 》第二十九
条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
批。
（十二）本次收购合同的主要内容
2021 年 3 月 16 日，上市公司与鹰牌集团遵循自愿、公平、诚实信用
的原则，经在南方联合产权交易中心以挂牌出让的方式，就鹰牌集团向公
司转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股
权、石湾鹰牌 66%股权及相关事宜达成一致，在广东省佛山市共同签署了
附生效条件的《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、《产权交易
合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 ）》、《产权交易合同（河源市东源鹰
牌陶瓷有限公司）》《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》。
上市公司与鹰牌集团签署的《产权交易合同》的主要内容包括：
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1、产权转让的标的
鹰牌集团将所持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌贸
易 66%股权、鹰牌科技 66%股权有偿转让给上市公司。
2、产权转让的价格
（1）合同价款：鹰牌集团将上述产权分别以人民币 38,496 万元、12,397
万元、265 万元和 842 万元转让给上市公司。
（2）补充价款：若上市公司违反《受让方资格条件设置及其所需提供
承诺事项》第三条的相关承诺事项，则需按照承诺中的违约责任条款向鹰
牌集团另行支付补充价款。上市公司出具的对应承诺已经公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过，承诺具体内容 详见公司披露的《广东天安新
材 料 股份有限公司重 大资产购买报告书（ 草案）》 “第十二节 其它重要
事项”之“十、本次交易的竞买条件、设置原因及合理性 ”之“（一）本次交
易的竞买条件”。
3、产权转让的方式
上述产权通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用
网络竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权
交易。
4、产权转让涉及的企业职工安置
根据《劳动合同法》的规定，本次股权转让不影响劳动合同的履行，
员工与企业劳动关系存续，在标的企业工龄连续计算，不涉及职工安置事
宜。本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模裁员（如单个
自然月裁员人数超过公司总 人数的 20%和 20 人的孰低值）。
5、产权转让涉及的债权债务处理及其他事项
经鹰牌集团和上市公司双方协商约定，采用如下方式处理：
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（1）标的企业的债权债务由标的企业按照法规及相应合同规定享有或
承担。
（2）针对鹰牌集团及其关联企业为标的企业提供的担保，产权交易合
同生效后半年内，双方应与标的企 业的银行债权人协商一致，通过置换担
保或提前清偿等方式，由双方按持股比例提供标的企业除为自身所提供担
保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于鹰牌集
团及其关联企业因为替四家标的公司承担担保造成的损失，由受让 人按
66%的比例向转让人及其关联企业赔偿损失。
（3）为保证本次股权转让后标的企业的独立 性及规范发展，本次产权
交易合同生效后，鹰牌集团及其关联方在经营中不再对外使用与标的企业
相同的商号（如鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或以任何方式（包括企业商号、
产品、推广等）在对外经营中使用标的企业所拥有的商标（如 鹰牌、华鹏、
鹰牌 2086 等）、专利等知识产权。
（4）本次产权转让交割后，上市公司应积极推进本次转让的四家标的
企业整合及集团化管理。
（5）本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标的企业年
主营业务收入及扣除非经 常性损益后的年净利润同比均保持 10%（含）以
上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形 ，标的企业不得单方对
经理及以上的管理人员进行裁员。
6、交易价款的支付方式
（1）经鹰牌集团、上市公司双方约定，本次收购价款采取分期付款的
方式支付。
①上市公司在公告期间向南 方联合产权交易中心交纳的保证金，在本
合同签订后五个工作日内由南方联合产权交易中心按划转约定无息转付
给鹰牌集团，并在鹰牌集团收到之日起自动转为交易价款定金。若因上市
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公司违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金 被扣
除，不足以支付交易价款的，上市公司应在保证金发生没收或扣收之日起
3 日内一次补足。
②在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内，上市公司应向鹰牌
集团支付本次收购价款的 30%（含保证金）。
③在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内 ，上市公司应再向鹰
牌集团支付本次收购价款的 50%。
④剩余价款在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内，由
上市公司提供鹰牌集团认可的合法有效担保，在本次产权交割前，且在本
《产权交易合同》签订之日起一年内，上市公司应向鹰牌集团付清本次收
购剩余价款，上市公司还须向鹰牌集团按全 国银行间同业拆借中心发布的
同期贷款市场报价利率（ LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同
生效之日起至实际支付之日止。
交易价款及利息应通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支
付。
（2）交易价款划转程序
双方同意，由南方联合产权交易中心在收到交易双方足额服务费用、
每期交易价款（含保证金）及利息次日起三个工作日内将上述交易价款（含
保证金）及利息直接无息转入鹰牌集团下列账户，无须双方另行通知。双
方在此特别承诺：本条款 所涉及的划转指令是不可撤销的，且无本条款之
外任何附加条件。
7、损益处理事项
经 鹰 牌 集 团 、 上 市 公 司 双 方 约 定 ， 本 次 收 购 资 产 评 估 基 准 日 为 2019
年 12 月 31 日。标的企业自资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的
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期间内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股
东按股权比例承担和享有 。
8、交易凭证出具、权证的变更及产权交割
（1）交易凭证出具
南方联合产权交易中心在收到不少于本次收购价款的 80%、交易双方
足额服务费用、鹰牌集团收到上市公司提供的合法有效担保及鹰牌集团书
面通知次日起三个工作日内出具交 易凭证。
（2）权证变更及产权交割
经鹰牌集团、上市公司双方协商和共同配合，在下列条件均 达成后三
十个工作日内，由鹰牌集团协助标的企业完成所转让产权的权证变更手
续，完成产权转让的交割：
①本合同已生效；
②上市公司已按本合同约定向鹰牌集团支付完毕本次收购应支付的全
部转让价款；
③上市公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺中的相关事
实均为持续真实、准确且在承诺时间内完成。
（3）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形 ，交易合同需经有关
部门批准生效的，南方产权在交易合同经政府相关部门批准后，根据批准
情况出具交易凭证。
9、双方的承诺与保证
（1）鹰牌集团向上市公司承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐
匿下列事实：
①执法机构查封资产的情形；
②权益、资产担保的情形；
③资产隐匿的情形；
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④诉讼正在进行中的情形；
⑤影响产权真实、完整的其他事实。
（2）上市公司向鹰牌集团承诺 拥有完全的权利能力和行为能力进行产
权受让，无欺诈行为。
（3）双方均向对方保证，除本合同 约定的生效条件外，签订本合同所
需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策、股东大会表决等在内的一
切手续均已合法有效取得。
（4）除根据国家法律、证券监管规定所必须的申报、披露外，未经对
方事先书面许可，任何一 方不得泄露本合同中的内容。
（5）上市公司作为受让方，承诺知悉并按照包括但不限于南方联合产
权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告的要求，履行受让方义
务。
（6）上市公司作为受让方，已完全理解并接受南方联合产权交易中心
网站发布的本转让标的转让信息公告所披露的内容。
10、违约责任
本合同任何一方不履行或不 完全履行本合同所规定的义务，或不履行
或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有
关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违
约。
（1）任何一方违约，守约方有权追究 违约方违约责任，并有权采取如
下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③ 要 求 违 约 方 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 (包 括 为 避
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免损失而支出的合理费用 )；
④违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
⑤法律法规或本合同规定的其他救济方式。
（2）上市公司未按合同约定期限支付交易价款的，应向鹰牌集团支付
逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计
算。逾期付款超过 30 日，鹰牌集团有权要求上市公司按照本合同交易价
款的 20%承担违约责任，并要求上市公司承担鹰牌集团及标的企业因此遭
受的损失，同时鹰牌集团有权 解除合同，上市公司已交纳的保证金或定金
不予退还，在优先抵扣上市公司应支付南方联合产权交易中心的各项服务
费用后由南方联合产权交易中心直接划转鹰牌集团用于偿付前述违约金
及鹰牌集团的损失。
（3）针对本合同约定的本合同生效所需的相关审批等程序，自本合同
签订后五个工作日内，上市公司应向鹰牌集团提交明确的时间表，并每周
向鹰牌集团通报进展情况。上市公司应尽快推进完成，如因上市公司故意
或过失的原因造成时间表严重滞后的，鹰牌集团有权解除 本合同，上市公
司已支付的保证金将全部赔付给鹰牌集团并不再退回。
（4）上市公司所出具的受 让方承诺与事实不符的，或上市公司违反该
等承诺的，鹰牌集团有权没收上市公司已支付的保证金或定金，且有权解
除本合同。并要求上市公司按相关承诺事项的承担违约责任。
（5）特别说明：上市公司充分认识到，在本次股权 交易竞价中，股权
交易条件设置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易价格均产生重大
影响，如果没有这些股权交易条件的设置和承诺事项，实际交易价格完全
可能远远超过现交易价格的，因此，上市公司充分认识到该交易价格与违
约责任中的补缴交易价款之间的关系，充分认识并完全同意，一旦违约，
按《受让方资格条件设置及其所需提供承 诺事项》及本合同所约定向鹰牌
集团补缴交易价款。
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11、合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（1）因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社
会公益利益的。
（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
（3）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方
当事人予以认可的。
（4）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
（5）上市公司违反受让方承诺的，鹰牌集团有权解除 本合同，并要求
上市公司承担相应违约责任。
（6）其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。
本合同需变更，双方必须签订变更合同的协议，并报南方联合产权交
易中心留存。双方签订的本合同解除协议，或一方根据本合同约定发出的
解除通知均需报南方产权交易中心留存。根据本合同一方拥有解除权的，
本合同自该方解除本合同的通知到达另一方之日起解除。
12、争议的解决方式
（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（2）因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；
协商解决不成的，由鹰牌集团所在地人民法 院管辖。
13、合同的生效
合同自双方签订后成立。
（1）如需经下列审批程序，则自完成下 列审批等程序之日起生效：
①国家反垄断局审查通过本次产权转让；
②经证券交易所问询并履行完毕上市公司重大资产重组审议程序。
（2）如无需经上述审批程序，则自双方签订本合同之日起生效。
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三、补充流动资金及偿还银行贷款项目
为改善公司资本结构，降低财务成本，缓解营运资金压力，公司拟将
本次非公开发行股票募集资金中的不超过 0.90 亿元用于补充流动资金及
偿还银行贷款项目。
四、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）上市公司践行“大家居”战略，亟须完善泛家居
领域的业务和产品布局，并打通 C 端渠道
上市公司近年来发力大家居装饰板块，控股子公司天安集成通过打造
装配式内装部品部件集成供应服务，为消费者提供室内装修装饰一站式解
决方案，控股子公司瑞欣装饰专注于高端耐火板、不燃 高压树脂等装饰材
料的研发和制造。为了全面践行“大家居”战略，上市公司亟须进一步完
善泛家居领域的业务和产品布局，并打通 C 端渠道。
标的公司专业从事中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，可以提
供品类丰富的建陶产品。同时，标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布
全国的销售网络和众多品牌展厅。2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅
数量由 730 家增长至 1,101 家，直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至
27.90 万平方米，经销商数量由 850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势
良好。
上市公司通过收购标的公司的 建陶资产，可以进一步完善其在泛家居
领域的业务和产品布局；同时，标的公司拥有的终端渠道将成为上市公司
走向 C 端的重要流量端口。
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（二）补充流动资金及偿还银行贷款，优化资本结构，
为公司持续稳定发展奠定良好基础
2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，上市公司资产负债率分别为
34.75%、44.15%、45.19%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，
公司将面临一定的财务风险。同时，考虑到公司资金周转效率、日常经营
付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资
金，以组织原材料的采购、产 品生产、支付人员工资等。
本次非公开发行股票将募集不超过 3 亿元的资金，其中不超过 9,000
万元用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，将保障公司日常运营所需资
金充足，并有效地改善公司资产负债结构，降低财务风险，为公司持 续稳
定发展奠定良好基础。
（三）大股东计划认购本次发行股份，彰显大股东对于
公司未来业务发展的信心及支持
上市公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次非公开
发行的股份，体现了其对公司未来业务发展的信心及支持，有利于保障公
司的持续稳定发展。随着本次发行募集资金的注入，公司将用于支付收购
优质建陶资产的部分交易价款和补充营运资金，上市公司在泛家居领域的
业务将进一步延伸，经营规模、资产质量、盈利水平和抗风险能力进一步
提升，有利于增强上市公司的综合实力，实现公司股东利益的最大化。
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五、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规
定
公司本次非公开发行募集资金使用符 合相关法律法规和政策规定，具
有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债
能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，满
足公司战略布局的需要，提升公司盈利水平、抗风险能 力和综合竞争力，
推动公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。
（二）本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、
内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完
善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按 照监管要求建立了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等
进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范 使用，防
范募集资金使用风险。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策和上市公
司整体战略发展方向。本次发行完成后，募投项目 的实施将有利于增强上
市公司的综合竞争力，提升盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用
合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增
加，公司资金实力得到提升，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的
财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定
摊薄，但随着募投项目的顺利实施，将产生良好的经营效益，提升公司的
盈利空间和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东
结构的变化以及公司章程变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购石湾鹰牌、东源鹰牌、
鹰牌贸易、鹰牌科技各 66%股权，前述四家公司系知名建陶企业鹰牌集团
旗下主要经营主体，专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，具
有深厚的技术储备和较高的市场声誉。上市公司主营业务为高分子复合饰
面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰
面材料、薄膜及人造革等产品。
本次收购完成后，将在上市公司原有家居装饰饰 面材料业务的基础上
置入优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基
础，丰富在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销
售渠道，构建大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东
创造新的可持续盈利的增长点，提升公司股东价值。
截至本预案签署日，本次非公开发行完成后， 除本次募集资金投资项
目涉及的四家标的公司与公司进行整合外，公司暂无对本次发行完成后的
业务和资产作出重大整合计划。
（二）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
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（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，实际控制人合计控制公司 30.13%的股份。本次非
公开发行完成后，假设按发行数量上限 6,283.26 万股计算，吴启超先生以
认购下限认购公司本次发行的股份，即本次发行股票数量的 30%，预计本
次发行完成后吴启超持有公司股份的比例将为 30.10%，仍为公司控股股
东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注
册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的
计划。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金
流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公
司资本实力得以增强，资本结构得以优化，公司偿债能力得到提高，财务
风险降低。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公 司降低
经营风险，拓展各项业务，增强研发投入，进而提升公司的增长潜力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每
股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力
增强，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。
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（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的 现金流入将显著增加；
随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司经营活动产生的现金流
入将逐步得到提升。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间
的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能
力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运
行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财
务等方面均独立运行，公司与控 股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产 生新的
关联交易和同业竞争。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和
《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义
务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担
保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占
用资金、资产或为其提供担保的情形 。
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五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负 债率将有
所下降，可有效改善公司的资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，
抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
公司的主要产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜和
人造革。
家居装饰饰面产品的下游应用领域主要是家居制造业、建筑装饰行业，
受国内房地产行业调控及全球经济波 动等宏观因素影响，当前国内外宏观
经济增长放缓，房地产行业景气度下降，下游客户对公司产品的市场需 求
有一定程度的下降，对公司的盈利增长产生一定压力。
汽车内饰面料产品的下游为汽车行业，与宏观经济波动的相关性明显，
全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来
影响，从而直接影响公司汽车内饰饰面材料产品的销售。公司将联动主机
厂及汽车一级供应商等下游客户，积极开发量产新车型，加大力度开拓市
场，提升市场份额，确保公司汽车内饰面料的销售同步得到拓展。
相对而言，薄膜、人造革产品的技术要求及准入门槛较低，面 临市场
竞争较为激烈，随着近年来公司技术创新和产品升级取得显著成效，薄膜、
人造革等传统产品所占比 重大幅降低，但短期内仍将面临产品价格竞争的
风险。
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（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司生产所用主要原材料为树脂粉、增塑剂、布类、添加剂、稳定剂
等。上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明 度较高。但
是，原材料价格的波动会直接造成公司采购成本的波动，从而对公司盈利
状况产生影响。
2、汽车内饰饰面材料产品价格下降风险
由于汽车市场竞争激烈，各种车型的推出都具有较强的产品生命周期
性，行业内整车降价的压力通 常都会由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件
供应商。汽车制造商一般会要求各零部件供应商在该款汽车生命 周期内每
年进行降价。故此，若公司无法持续获得新车型的汽车内饰面料产品订单，
将面临汽车内饰饰面材料产品销售价格下降的风险。
3、产品质量责任风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造
商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。汽车制
造商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件
均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商
可以要求汽车零部件企业 进行赔偿。
公司的家居装饰饰面材料产品主要销售给索菲亚、欧派、尚品宅配、
好莱客等定制家具行业龙 头企业，其对饰面材料的环保性能、有害物质含
量等均具有严格的要求。如因公司的饰面材料产品环保性能、有害物质含
量等未能符合要求从而使最终消费者受到损害，则公司可能需要承担相应
的责任。
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公司严格履行 ISO9001:2008 以及 ISO/TS16949:2009 质量体系标准，
对产品进行从开发到生产全过程的精密检测和性能测试。较强的技术研发
能力和完善的质量控制体系为公司高品质、绿色环保的产品提供了良好的
保证。但如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回或最终消费者受到损
害，公司也将面临一定的责任风险。
（三）与本次非公开发行相关的风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，能否获
得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确
定性。
2、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，短期内可能会出
现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在净资产收益
率下降的风险。
3、股市波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严 格履行
上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措
施，降低投资者的风险。但 是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发
行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者
的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公
司股票价格波动带来的投资风险。
4、发行失败或募集资金不足的风险
公司本次非公开发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认
购的金额，将在公司取得本次发行核准批文后确定，不排除因届时的公司
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经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次非公开发行最终出现发 行失
败或者募集资金不足的风险。
（四）收购整合风险
上市公司主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面 材料、薄膜及人造革
等高分子复合饰面材料产品，近年来逐步进入家居整装、设计市场。标的
公司专注于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。虽然双方同属泛家
居产业链，通过收购整合能够产生良好的产业协同效应，但具体经 营业务
及产品存在一定差异。同时，本次收购完成后，随着上市公司经营规模、
员工数量的增加，其经营管理、业务和人员管控也将面临更高的挑战。
由于上市公司与标的公司在自身发展过程中形成了独特的经营特点、
管理方式和企业文化，双方的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达
到预期具有一定的不确定性。同时，标的公司现有核心人 员在标的公司工
作多年，对于标的公司的运营发展起着重要作用，若整合不畅造成核心人
员离职较多，亦将对标的公司经营管理及本次收购整合造成一定的负面影
响。
（五）标的公司的相关风险
1、国内建筑陶瓷市场竞争激烈的风险
建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场
需求的拉动强劲，使得我国建筑陶瓷生产能力近年扩张迅速。从目前整体
情况来看，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行
业调控的持续以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争正在进
一步加剧，近年来，行业内一些缺少自主品牌、渠道建设 落后、技术创新
能力薄弱的企业在激烈的市场竞争中走向退出，注重品牌形象建设、研发
技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业
集中度将会得到提高。在此背景下，如果标的公司在未来市场竞争中，在
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新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞
争优势，将会给标的公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。
2、原材料和能源价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料包括泥砂料、化工材料等，所需 能源
包括煤、电、柴油等。如果未来标的公司主要原材料及能源价格出现波动，
将会给其生产经营及盈利水 平带来一定影响，如果出现采购价格大幅上升
而标的公司不能将相关成本及时向下游转移的情况，标的公司盈利水平将
面临显著下降的风险。
3、安全生产风险
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管
如此，标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出
现此类事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起
诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。
4、全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显
的波动。目前，国内 疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不
容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国
经济形势等均存在一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方
面将受到一定的负面影响，因此，标的公司经营业绩存在受疫情发展和经
济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
5、标的公司的偿债风险
截至 2020 年 12 月 31 日，东源鹰牌与石湾鹰牌资产负债率较高，虽然
标的公司目前经营良好，自有资金较 为充足，融资渠道畅通，相关资产可
变现能力较强，偿债能力较好，但若未来标的公司持续增加债务融资，发
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生贷款额度未正常接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情
况，则标的公司将面临一定的短期偿债风险。
6、部分土地及自有房产尚未取得权属证书的风险
截至本预案出具日，东源鹰牌拥有的部分土地、房产尚未 取得权属证
书。东源县自然资源局已出具证明，确认东源鹰牌厂区地上的建筑物不存
在被该局强制拆除、没收的情形，不存在被征收、强制收回及其他影响正
常使用的情形。东源鹰牌正在积极与有关部门进行沟通，争取尽快办理相
关产权证书，但在取得全部土地和房产的权属证书之前，东源鹰牌仍然存
在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用 特定物业等不确定性风
险，进而影响东源鹰牌的正常生产经营，提请投资者关注相关风险。
7、存货减值风险
2019 年末及 2020 年末，标的公司模拟合并后的存货账面价值分别为
38,226.24 万元、37,505.74 万元，占各期末模拟合并后流动资产的比例分
别 为 34.53%、33.31%，标的公司存货规模较大。标的公司存货规模较大
与其经营模式和行业特点有关。一方面，标的公司在行业内拥有较强的新
产品开发能力，新产品推出频率较高 ，导致标的公司保有的产品系列及类
别较多。此外，为保证供货的及时性，标的公司须维持一定规模的备货 。
虽然标的公司维持规模较大的存货具有一定的必要性，但如果未来销
售不及预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致标的公司存货规模进
一步增加，进而导致大额存货减值风险并对标的公司经营业绩产生不利影
响。提请投资者关注相关风险。
8、应收款项回收风险
2019 年末及 2020 年末，标的公司模拟合并后的应收账款账面价值分
别为 20,799.89 万元、32,342.11 万元，占各期末模拟合并后流动资产的比
例分别为 18.79%、28.73%；标的公司模拟合并后的应收票据账面价值分
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别为 3,682.15 万元、8,561.47 万元，占各期末模拟合并后流动资产的比例
分别为 3.33%、7.60%；标的公司模拟合并后的其他应收款账面价值分别
为 14,902.75 万元、8,968.36 万元，占各期末模拟合并后流动资产的比例分
别为 13.46%、7.97%，标的公司应收款项规模较大。
标的公司应收款项规模较大与其经营模式和行业特点有关。报告期各
期末，标的公司的应收款项主要来源于直销工程模式。在该类业务模式下，
标的公司通过招投标等方式与工程客户直接签订销售 合同并提供相关服
务。由于工程客户的结算和付款周期较长，因此各期末标的公司对工程客
户的应收款项规模较大。
报告期内，随着标的公司直销工程业务的拓展，标的公司对工程客户
的销售规模不断扩大，同时应收款项规模也有所上升。若未来房地产市场
陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，导致标的公司工程客户信
用水平有所下降，可能会引发应收款项不能收回的风险，进而对标的公司
经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
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第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现有利润分配政策
公司严格根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号），
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，制定
了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，实施现金分红及利润分
配。公司现行《公司章程》中利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一
致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，
在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，
公司可以采用股票股利方式进行利 润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具
标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年
度进行一次现金分红，公司可以根据盈利状况进 行中期现金分红。
公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的
年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根
据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，
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并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，
不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章 程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金
股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分
配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，
公司应广泛征求独立董事、监事的意见，独立董事应对此发表独立意见。
新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整
利润分配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事 会应当对
调整利润分配政策的议案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况及公司章程的
有关规定制定，董事会审议通过利润分配方案后，应当及时将方案抄送监
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事会；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对
利润分配方案发表明确意见，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。
2、公司未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
3、监事会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程
序进行监督。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股 东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司 2018 年度至 2020 年度利润分配方案情况
1、2018 年度利润分配方案
公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，
以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 146,680,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.2 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每
10 股转增 4 股，合计派发现金股利 17,601,600.00 元（含税），共计转增
股本 58,672,000 股，本次转增完成后，公司总股本变更 为 205,352,000 股。
2、2019 年度利润分配方案
公司 2019 年年度股东大会审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》，
以截至 2019 年 12 月 31 日天安新材总股本 205,352,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.0 元（含税），合计派发现金红利人民
币 20,535,200.00 元（含税）。
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3、2020 年度利润分配方案
公司 2020 年年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》，
以公司 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数（具体
日期将在权益分派实施公告中明确 ），向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.00 元（含税）；如在本利润分配预案披露之日起至实施 权益分派
股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。 根据《广东天安新材料股份有限公司 2020 年年度权
益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 209,442,000
股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.10 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
20,944,200.00 元。
（二）最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
单 位 ：元
分 红 年度 合并 报表 中 占 合 并报 表中 归属 于
现 金 分红 金额
年度 归 属 于上 市公 司普 通 上 市 公司 普通 股股 东
（ 含 税）
股 股 东的 净利 润 的 净 利润 的比 率
2020 年 20,944,200.00 38,286,589.10 54.70%
2019 年 20,535,200.00 6,499,062.08 315.97%
2018 年 17,601,600.00 48,995,985.84 35.92%
最近三年累计现 金分配 合计 59,081,000.00
最近三年年均合 并报表 归属于上市公司 股东的 净利润 31,260,545.67
最近三年累计现 金分红 金额占最近三年 合并报 表中归属于
189.00%
上市公司股东的 年均净 利润的比例
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度现金分红比例均符合公司章程
中利润分配政策的相关规定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业
务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
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三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划
为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，
切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等文件精神，以及《广东天安新材料股份有限公司章程》的有关
规定，制定《广东天安新材料股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》，具体内容如下 ：
（一）利润分配的原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目
标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对 公司利润分配
做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事
和监事会的意见，重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配
政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优
先推行以现金方式分配股 利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司未来三年的具体股东分红回报规划
公司原则上每年进行一次 年度利润分配。根据公司盈利情况及资金需
求状况，公司可以进行中期利润分配。
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公司当年盈利且累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
上述重大投资计划或重大资金支出事项是指，公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或 超过公司最近一次经审计
净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
经股东大会批准，公司最近三年内以现金形式分配的利润不少于最近
三 年内 实 现 的 年均 可 分 配利 润 的 30%。 存 在股 东 违 规 占用 公 司 资金 情 况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
要求后，公司可以发放股票股利。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保
护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为
公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间 为
准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不
利变化；
3、 假 设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 董 事 会 审 议 通 过 发 行 股 数 上 限
6,283.26 万股；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑
扣除发行费用的影响；
5、根据《广东天安新材料股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公
告》，现金分红金额为 2,053.52 万元（含税），方案实施完毕时间为 2020
年 5 月份；根据《广东天安新材料股份有限公司 2020 年年度权益分派实
施公告》，现金分红金额为 2,094.42 万元（含税），方案实施完毕时间为
2021 年 6 月份；根据《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划授予结果公告》，各激励对象均以货币出资，其中计入股本人民
币 409.00 万元，计入资本公积人民币 1,120.66 万元。除上述事项外，假设
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公司 2021 年中期不另外进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事
宜；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 20,944.20 万股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
7、2020 年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润为 2,294.92 万元。
假设 2021 年公司扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润
为以下三种情形：（1）与 2020 年持平；（2）上涨 10%；（3）下降 10%。
对上述假设进行分别测算， 测算不构成盈利预测；
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业
务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况 的判断，亦不构
成盈利预测，2021 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发
展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定
性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的
影响如下：
2021.12.31
2020.12.31 /2021 年 度
项目
/2020 年 度
发行前 发行后
总股本（万股） 20,535.20 20,944.20 27,227.46
假设本次非公开 发行
2021 年 11 月 30 日
完成日期
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假 设 情形（ 1）：2021 年公 司 扣除 非经 常性 损 益前 /后 归 属于 母 公司 股东的 净 利润 与
2020 年 度 持 平
归属于上市公司 股东
的扣除非经常性 损益 2,294.92 2,294.92 2,294.92
的净利润（万元 ）
基本每股收益（ 元/股） 0.19 0.18 0.18
稀释每股收益（ 元/股） 0.19 0.18 0.18
扣除非经常性损 益后
的基本每股收益 （元 / 0.11 0.11 0.11
股）
扣除非经常性损 益后
的稀释每股收益 （元 / 0.11 0.11 0.11
股）
扣除非经常性损 益后
的加权平均净资 产收 2.83% 2.74% 2.66%
益率
假 设 情形（ 2）：2021 年公 司 扣除 非经 常性 损 益前 /后 归 属于 母 公司 股东的 净 利润 较
2020 年 上 涨 10%
归属于上市公司 股东
的扣除非经常性 损益 2,294.92 2,524.41 2,524.41
的净利润（万元 ）
基本每股收益（ 元/股） 0.19 0.20 0.20
稀释每股收益（ 元/股） 0.19 0.20 0.20
扣除非经常性损 益后
的基本每股收益 （元 / 0.11 0.12 0.12
股）
扣除非经常性损 益后
的稀释每股收益 （元 / 0.11 0.12 0.12
股）
扣除非经常性损 益后
的加权平均净资 产收 2.83% 3.01% 2.92%
益率
假 设 情形（ 3）：2021 年公 司 扣除 非经 常性 损 益前 /后 归 属于 母 公司 股东的 净 利润 较
2020 年 下 降 10%
归属于上市公司 股东
的扣除非经常性 损益 2,294.92 2,065.43 2,065.43
的净利润（万元 ）
基本每股收益（ 元/股） 0.19 0.17 0.16
稀释每股收益（ 元/股） 0.19 0.17 0.16
扣除非经常性损 益后
的基本每股收益 （元 / 0.11 0.10 0.10
股）
扣除非经常性损 益后
的稀释每股收益 （元 / 0.11 0.10 0.10
股）
扣除非经常性损 益后
2.83% 2.47% 2.40%
的加权平均净资 产收
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益率
注：基本每股收 益及稀 释每股收益按照 《关于 首发及再融资、 重大资 产重组摊
薄即期回报有关 事项的 指导意见》中的 要求进 行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公 司普
通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股
每股收益等指标，对普通股股东的 即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对
归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报 被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况
及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 必 要 性 和 合 理 性 详 见 本 预 案 “第 三 节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ”之“四、本次募集资金投资项
目的必要性分析”和“五、本次募集资金投资项目的可行分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购石湾鹰牌、东源鹰
牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各 66%股权。四家标的公司系我国知名建陶企业，
专业从事中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，建陶产品品类丰富、
花色及规格型号众多，覆盖抛光砖、抛釉砖、仿古砖、瓷片等，广泛应用
于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装
修装饰。
上市公司通过多年的技术创新，形成了以 EB 技术为龙头的装饰饰面
集群产品，涵盖家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等
高分子复合饰面材料，近年来逐步进入家居整装、设计市场。
标的公司可以提供品类丰富的建筑陶瓷产品，上市公司通过收购标的
公司，可以丰富其在泛家居领域的装饰材料库。同时，标的公司拥有遍布
全国的销售网络和强大的品牌优势，其广泛的终端渠道将成为上市公司走
向 C 端的重要流量端口。本次收购完成后，上市公司将进一步完善在泛家
居领域的业务布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
1、人员储备情况
一方面，考虑到标的公司现有高管团队平均行业工作经验超过 20 年，
且在标的公司工作时间均已超过 10 年，对建筑陶瓷行业有着深刻理解，
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对于标的公司的运营发展起着至关重要的作用，上市公司将保持标的公司
现有核心人员的稳定，以保证标的公司持续发展并保持竞争优势。
另一方面，本次收购完成后，公司将获得四家标的公司的董事会多数
席位，获得董事会的控制权。同时，上市公司将向标的公司委 派财务总监，
由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工作。此外，上市
公司在保持标的公司日常经营决策自主权的基础上，还将通过月度质询、
季度质询会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充分
了解标的公司业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对标
的公司日常运营的有效监督。
2、技术储备情况
标的公司始终致力于提供高品质的建筑陶瓷制品，经过多年的发展和
积累，组建了一支产品和工艺开发经验丰富的 人才队伍，具备深厚的工艺
技术水平，在提高生产效率、保证产品性能稳定的同时，亦不断开发新工
艺、新产品。标的公司曾获得“广东省知识产权示范企业”、“广东省工
程技术研究中心”、“中国专利优秀奖”、“中国陶瓷行业科技创新型先
进 企 业 ” 等 众 多 荣 誉 奖 项 ， 并 先 后 参 与 了 《 GB/T4100-2015 陶 瓷 砖 》 、
《GB/T35153-2017 防滑陶瓷砖》、《GB/T37798-2019 陶瓷砖防滑性等级
评价》、《T/CBCSA21-2020 地面用陶瓷砖》等多个国家标准、团体标准
的制定，具备较强的工艺技术储备。
3、市场储备情况
标 的 公司 采用 “ 直销 +经 销” 相结 合 的销 售模 式， 直销 模 式下 主要 面
向工程客户、零售客户等进行销售，经销模式下 通过经销商进行销售。通
过在建陶行业多年的深耕细作，标的公司积累了龙光集团、绿地集团、中
南建设集团、中梁地产集团等一批大型工程客户，并建立了遍布全国的销
售网络和众多品牌展厅，具备明显的营销渠道优势。
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2019-2020 年度，标的公司直营店/展厅数量由 730 家增长至 1,101 家，
直营店/展厅面积由 21.76 万平方米增长至 27.90 万平方米，经销商数量由
850 家增长至 1,038 家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈 发明显。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回 报摊薄的风险，为保
护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回
报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利
能力
上市公司在完成收购 石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%
股权的交易后，将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理等多
方面加强与标的公司的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效
应。同时，上市公司将保持标的公司 核心人员相对稳定，并设立绩效考核
指标，充分激发其工作动能。
（二）不断完善公司治理机制，为上市公司 发展提供制
度保障
上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内
部控制，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效
的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、
提高公司决策科学性方面的积极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有
法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东权利。
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（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营
效率
上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理 运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司控股股东 、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该
等新监管规定的，承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
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（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不 公平条件向其 他单位或者个人输送 利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资 产从事与其履 行职责无关的投资、 消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪 酬与考核委员 会制定的薪酬制度与 公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司 股权激励的行 权条件与公司填补回 报措施
的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损
失的，本人将依法承担补偿责任。
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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的
措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议
通过，并将提交公司股东大会予以审议。
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广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
（本页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行
股票预案》之签章页）
广东天安新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
1-3-80
