天安新材：广东天安新材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议文件2021-07-02
广东天安新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议文件
股票代码：603725
2021 年 7 月
目 录
1. 广东天安新材料股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知
2. 广东天安新材料股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会议程
3. 广东天安新材料股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会议案
（1）议案一：《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
（2）议案二：《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
① 交易对方
② 交易标的
③ 交易标的评估值、交易价格及定价依据
④ 支付方式
⑤ 资金来源
⑥ 交易对价的支付期限
⑦ 期间损益归属
⑧ 职工安置事项
⑨ 债权债务安排
⑩ 标的资产交割及违约责任
其他事项安排
决议有效期
（3）议案三：《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
（4）议案四：《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
（5）议案五：《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
（6）议案六：《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
（7）议案七：《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形
的议案》
（8）议案八：《关于<广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报
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告书（草案）>及其摘要的议案》
（9）议案九：《关于公司签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》
（10）议案十：《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及资
产评估报告的议案》
（11）议案十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（12）议案十二：《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施
的议案》
（13）议案十三：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
（14）议案十四：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
（15）议案十五：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产购买相关事宜的议案》
（16）议案十六：《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章
程>的议案》
（17）议案十七：《关于对外投资成立合资公司的议案》
（18）议案十八：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的
议案》
（19）议案十九：《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
① 发行股票种类及面值
② 发行方式及发行时间
③ 发行对象及认购方式
④ 发行数量
⑤ 定价原则及发行价格
⑥ 限售期
⑦ 滚存未分配利润的安排
⑧ 上市地点
⑨ 本次非公开发行股票决议有效期
⑩ 募集资金用途
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（20）议案二十：《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
（21）议案二十一：《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》
（22）议案二十二：《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认
购协议的议案》
（23）议案二十三：《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》
（24）议案二十四：《关于提请公司股东大会批准大股东免于以要约
方式增持股份的议案》
（25）议案二十五：《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回
报规划的议案》
（26）议案二十六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（27）议案二十七：《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回
报情况及填补措施的议案》
（28）议案二十八：《关于开立募集资金专用账户的议案》
（29）议案二十九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非
公开发行股份有关事宜的议案》
（30）议案三十：《关于增加银行授信额度的议案》
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广东天安新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
1、公司董事会秘书室负责股东大会的程序和安排会务工作。
2、参加股东大会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大
会的正常秩序。
3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻
衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以
制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2021 年 7 月 12 日
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广东天安新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 7 月 12 日下午 14:00
现场会议地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室
现场会议主持人：公司董事长 吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2021 年 7 月 12 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
3、董事会秘书宣读会议须知
4、报告并审议议案：
（1）审议《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
（2）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
① 交易对方
② 交易标的
③ 交易标的评估值、交易价格及定价依据
④ 支付方式
⑤ 资金来源
⑥ 交易对价的支付期限
⑦ 期间损益归属
⑧ 职工安置事项
⑨ 债权债务安排
⑩ 标的资产交割及违约责任
其他事项安排
决议有效期
（3）审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
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（4）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条相关规定的议案》
（5）审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
（6）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
（7）审议《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
（8）审议《关于<广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
及其摘要的议案》
（9）审议《关于公司签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》
（10）审议《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告
的议案》
（11）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（12）审议《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议案》
（13）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
（14）审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
（15）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案》
（16）审议《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》
（17）审议《关于对外投资成立合资公司的议案》
（18）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
（19）审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
（20）逐项审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
① 发行股票种类及面值
② 发行方式及发行时间
③ 发行对象及认购方式
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④ 发行数量
⑤ 定价原则及发行价格
⑥ 限售期
⑦ 滚存未分配利润的安排
⑧ 上市地点
⑨ 本次非公开发行股票决议有效期
⑩ 募集资金用途
（21）审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
（22）审议《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
（23）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（24）审议《关于提请公司股东大会批准大股东免于以要约方式增持股份的
议案》
（25）审议《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
（26）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（27）审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施的议案》
（28）审议《关于开立募集资金专用账户的议案》
（29）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有
关事宜的议案》
（30）审议《关于增加银行授信额度的议案》
5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问
6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票
7、对议案进行表决
8、会场休息（统计现场、网络投票结果）
9、主持人宣布表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字
12、主持人宣布股东大会结束
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议案一：
关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进
行逐项认真自查论证后，认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产
购买的条件。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 7 月 12 日
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议案二：
关于公司本次重大资产购买方案的议案
各位股东和股东代表：
公司拟通过支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰
牌集团”）持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”） 66%股权、
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”） 66%股权、佛山鹰牌科
技有限公司（以下简称“鹰牌科技”） 66%股权、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以
下简称“鹰牌贸易”） 66%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次重大资产购买的方案，具体内容如下：
（1）交易对方
本次交易的交易对方为鹰牌集团。
（2）交易标的
本次交易的标的资产为鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%
股权、鹰牌科技 66%股权、鹰牌贸易 66%股权。
（3）交易标的评估值、交易价格及定价依据
上市公司委托中联国际评估咨询有限公司分别采用收益法和资产基础法两
种方法对标的公司 100.00%股权进行了评估。根据中联国际评估咨询有限公司出
具的评估报告，选取收益法评估结果作为最终评估结论，截至 2020 年 12 月 31
日，标的公司股东权益账面价值为 45,872.38 万元，标的公司 100.00%股权的评
估值为 76,524.84 万元，评估增值额为 30,652.46 万元，增值率 66.82%。
本次交易系在南方联合产权交易中心通过公开挂牌转让方式进行，交易对方
鹰牌集团及其控股股东信力公司委托中联国际评估咨询有限公司对四家标的公
司股东全部权益进行评估。中联国际评估咨询有限公司以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日，对四家标的公司分别进行了评估，评估结果如下：
股东全部权益评估值 对应 66%股权评估值
标的公司
（万元） （万元）
石湾鹰牌 47,840.46 31,574.70
东源鹰牌 15,404.20 10,166.77
鹰牌科技 1,044.59 689.43
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股东全部权益评估值 对应 66%股权评估值
标的公司
（万元） （万元）
鹰牌贸易 327.44 216.11
合计 64,616.69 42,647.02
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产石湾鹰牌
66%股权的转让底价为 38,496.00 万元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为
12,397.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万元，鹰牌贸易 66%股
权的转让底价为 265.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转
让，上述标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。
（4）支付方式
上市公司以现金方式支付标的资产交易对价。
（5）资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股
票募集资金等方式筹集交易价款，并按照《产权交易合同》的约定进行支付。
（6）交易对价的支付期限
根据《产权交易合同》，本次交易价款分三期支付，具体支付安排如下：
支付金额
期数 支付时间 资金来源
（万元）
15,600.00（含已 交易双方签订《产权交易合同》之
第一期 自有资金
付保证金） 日起 5 个工作日内
自有资金、银行并购贷款
《产权交易合同》生效之日起五个
第二期 26,000.00 及非公开发行股票募集资
工作日内
金等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合法
自有资金、银行并购贷款
有效担保的情况下，自本次产权交
第三期 10,400.00 及非公开发行股票募集资
割前，且在《产权交易合同》签订
金等自筹资金
之日起一年内付清
（7）期间损益归属
标的公司自资产评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）到工商变更完成之日
（含）的期间内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的公司
股东按股权比例承担和享有。
（8）职工安置事项
本次股权转让不影响标的公司劳动合同的履行，员工与标的公司劳动关系存
续，在标的公司工龄连续计算，不涉及职工安置事宜。本次产权转让交割后二年
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内，标的公司不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的
20%和 20 人的孰低值）。
（9）债权债务安排
①标的公司的债权债务由标的公司按照法规及相应合同规定享有或承担。
②鹰牌集团在足额收取转让价款后 30 日内，将向石湾鹰牌清偿所欠往来款
债务。
③鹰牌集团及其关联企业为标的公司提供的担保，在《产权交易合同》生效
之日起半年内，本次交易双方应与相关银行债权人协商一致，通过置换担保或提
前清偿等方式，由本次交易双方按持股比例提供标的公司除为自身所提供担保以
外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于鹰牌集团及其关联
企业因为替标的公司提供担保造成的损失，由上市公司按 66%的比例向鹰牌集团
及其关联企业赔偿损失。
（10）标的资产交割及违约责任
①标的资产交割
在下列条件均达成后三十个工作日内，由鹰牌集团协助标的公司完成所转让
产权的权证变更手续，完成产权转让的交割：①产权交易合同已生效；②上市公
司已按合同约定向鹰牌集团支付完毕本次交易应支付的全部转让价款；③上市公
司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺中的相关事实均为持续真实、准
确且在承诺时间内完成。
②违约责任
《产权交易合同》对违约责任安排如下：
（i）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一
种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂停履行义务，待违约
方违约情势消除后恢复履行；要求违约方赔偿遭受的所有损失；违约方因违反本
合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；法律法规或本合同规定的其他救
济方式。
（ii）受让方未按期支付交易价款的，应按应付价款的每日万分之五支付逾
期付款违约金。逾期付款超过 30 日，转让方有权要求受让方按照本合同交易价
款的 20%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失，
同时转让方有权解除合同，受让方已交纳的保证金或定金不予退还，在优先抵扣
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受让方应支付南方联合产权交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中
心直接划转转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。
（iii）针对本合同第十五条约定的本合同生效所需的相关审批等程序，自本
合同签订后五个工作日内，受让方应向转让方提交明确的时间表，并每周向转让
方通报进展情况。受让方应尽快推进完成，如因受让方故意或过失的原因造成时
间表严重滞后的，转让方有权解除本合同，受让方已支付的保证金将全部赔付给
转让方并不再退回。
（iv）受让方所出具的本合同附件受让方承诺与事实不符的，或受让方违反
该等承诺的，转让方有权没收受让方已支付的保证金或定金，且有权解除本合同。
并要求受让方按相关承诺事项的承担违约责任。
（v）特别说明：受让方充分认识到，在本次股权交易竞价中，股权交易条
件设置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易价格均产生重大影响，如果没
有这些股权交易条件的设置和承诺事项，实际交易价格完全可能远远超过现交易
价格的，因此，受让方充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴交易价款之间
的关系，充分认识并完全同意，一旦违约，按《受让方资格条件设置及其所需提
供承诺事项》及本合同所约定向转让方补缴交易价款。
（11）其他事项安排
①知识产权使用
为保证本次股权转让后标的公司的独立性及规范发展，《产权交易合同》生
效后，鹰牌集团及其关联方在经营中不再对外使用与标的公司相同的商号（如鹰
牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或以任何方式（包括企业商号、产品、推广等）在对外经
营中使用标的公司所拥有的商标（如鹰牌、华鹏、鹰牌 2086 等）、专利等知识
产权。
②受让方承诺事项及本次交易的后续安排
根据标的资产转让挂牌公告要求，上市公司出具相应了承诺函，并已经公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过，承诺具体内容详见上市公司于 2021 年 2
月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份
有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议文件》。根据承诺函，在本次产权交
割前，上市公司将与石湾镇街道办指定公司共同成立合作公司，在合作公司中公
司持股 66%，石湾镇街道办指定公司持股 34%，并在产权交割之日起一年内以
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该合作公司承接本次交易的标的公司全部股权，以实现对标的公司的集团化管
理。此外，上市公司需自本次交易产权转让合同签订后一年内，将本部工商、税
务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本次
交易的产权交割手续。
③人员分割
为理顺管理及人员关系，对标的公司的人员（包括管理人员与法定代表人等）
与鹰牌集团及石湾镇街道办下属其他公司进行分割，标的公司的人员不再兼任其
他公司职务。
（12）决议有效期
本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本
次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会逐项审议。
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 7 月 12 日
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议案三：
关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东和股东代表：
公司本次重大资产购买的交易对方为鹰牌集团。公司与交易对方鹰牌集
团不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，本次交易不
构成关联交易。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 7 月 12 日
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议案四：
关于本次重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
相关规定的议案
各位股东和股东代表：
公司对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次重组的标的资产系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的报批事项和尚需呈报批准
的程序，公司已在《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限
制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障
碍。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会导致公司新增同业竞争
及非必要关联交易。
因此，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的相关规定。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 7 月 12 日
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议案五：
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的议案
各位股东和股东代表：
本次重组的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于
公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组为支付现金购买资
产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次重组不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。
因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 7 月 12 日
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议案六：
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案
各位股东和股东代表：
公司对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定作出审慎判断，认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
据此，公司认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 7 月 12 日
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议案七：
关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案
各位股东和股东代表：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的情况说明如下：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管
理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机
构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2021 年 7 月 12 日
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议案八：
关于《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东和股东代表：
公司根据法律法规、规范性文件、上交所业务规则等相关要求，结合本公司
实际经营管理情况，编制了《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 6 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《天安新材重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案九：
关于公司签署附条件生效的《产权交易合同》的议案
各位股东和股东代表：
针对本次交易，公司与交易对方签署了附条件生效的《产权交易合同》，以
协议约定的条件、价格、方式等收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技
各 66% 股 权 。 相 关 内 容 详 见 公 司 于 3 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十：
关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东和股东代表：
为公司重大资产购买之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相
关法规和规范性文件的要求，本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通
合伙）就四家标的公司分别出具了《佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司审计报告及模拟
财务报表 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日》信会师报字[2021]第 ZC10311
号）、《河源市东源鹰牌陶瓷有限公司审计报告及财务报表 2019 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日》（信会师报字[2021]第 ZC10312 号）、《佛山鹰牌科技有
限公司审计报告及财务报表 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日》（信会师报
字[2021]第 ZC10313 号）、《佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司审计报告及财务报表
2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日》（信会师报字[2021]第 ZC10314 号）、
就四家标的公司为模拟合并主体出具了《佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东
源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司模拟
合并主体审计报告及模拟合并财务报表》（信会师报字[2021]第 ZC10315 号），
就上市公司出具的 2020 年度《审阅报告和备考合并财务报表》信会师报字[2021]
第 ZC10358 号），本次交易的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具了
《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第 VYMQD0361 号）。具体内容详
见公司于 2021 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的四
家标的公司审计报告及财务报表、于 6 月 26 日披露的模拟合并主体审计报告及
模拟合并财务报表、审阅报告及备考合并财务报表、资产评估报告。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十一：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东和股东代表：
公司在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性等事项说明如下：
（一）本次交易的评估机构中联国际评估咨询有限公司具有证券期货相关业
务资格。本次交易评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公
司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构
及经办人员与公司、本次交易各方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不
存在其他的关联关系。中联国际具有充分的独立性。
（二）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，
遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具
有合理性。
（三）中联国际实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评
估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且
符合评估目的和标的公司实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关
性，资产评估价值公允、合理。
（四）挂牌评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理
。本次交易的挂牌底价以资产评估为基础，经过公开挂牌转让程序确定，标的
资产定价公允。
本次交易中，上市公司聘请中联国际进行评估的目的是确定标的资产的投
资价值。经评估，标的资产的投资价值与本次交易价格差异不大，标的资产定
价合理。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所作评估假设前提合理，评估
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方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十二：
关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公
司就本次重大资产购买摊薄即期回报情况进行了分析，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组对公司即期回报的影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅并出具的《备考审阅报告》，本次重组完成前后上市公司的主要财务
指标如下：
单位：万元
2020年1-12月
项目
交易前 交易后 变化率
资产总额 147,426.89 310,385.40 110.54%
归属于母公司股东的净资产 82,164.28 85,584.68 4.16%
营业收入 86,921.46 217,486.93 150.21%
归属于母公司股东的净利润 3,828.66 7,249.06 89.34%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.35 84.21%
归属于母公司的每股净资产（元/股） 4.00 4.17 4.16%
从上表可见，本次重组完成后，公司基本每股收益及归属于母公司股东的每
股净资产均得到增加，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，本次重组完成后
上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）公司填补即期回报的措施
本次重组完成后，公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平
受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在
一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司
若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次重组可能摊薄
上市公司即期回报的影响：
1、加快推动公司与标的公司的整合，提升盈利能力
本次重组完成后，公司的主营业务将拓展至建陶行业，进一步丰富公司家居
装饰材料产品线，助力公司向“环保艺术空间综合服务商”转型。
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本次交易完成后，公司将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理
等多方面加强与标的公司的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效应。
同时，公司将保持标的公司核心人员相对稳定，并设立绩效考核指标，充分激发
其工作动能。
2、不断完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保董事
依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独
立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积
极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定
的平等权利，切实保障股东权利。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展
对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配
政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，公司控股股东及实际控
制人、董事、高级管理人员进行了相应承诺。
1、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
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（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（6）承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。
2、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人吴启超做出了如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，如中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，
本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本人违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十三：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及
《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公
司就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（一）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并按照上海证券交易所的要求完
成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的提交和填报。
（二）公司已按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次交易的重组预案、重组报告书及相关文件。
（三）在审议本次重组的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了
本次重组涉及的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议
案提请公司董事会审议，并对本次重组发表了独立意见。
（四）2021 年 2 月 1 日、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第
十次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司
股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》等议案。
（五）2021 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
本次交易的重组预案及相关议案。
（六）2021 年 4 月 1 日，公司收到上海证券交易所《关于对广东天安新材
料股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2021】0286 号）
（以下简称“《审核意见函》”），并于 2021 年 5 月 25 日披露了对于《审核意见
函》的回复公告。
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（七）2021 年 4 月 27 日，公司本次重组已通过国家市场监督管理总局反垄
断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查
决定[2021]228 号）。
（八）2021 年 5 月 24 日，公司收到上海证券交易所《关于对公司重大资产
购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2021】0494 号）（以下简称“《二
次问询函》”），并于 2021 年 6 月 4 日披露了对于《二次问询函》的回复公告。
（九）2021 年 6 月 25 日 ，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了本次重组的重组报告书及相关议案。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交
易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
综上，公司认为，公司本次交易已履行了现阶段所需的法律程序，符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有
效。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十四：
关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案
各位股东和股东代表：
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前的
股价波动情况进行了自查，结果如下：
公司于 2021 年 2 月 2 日披露了股价敏感重大信息《关于参与竞买相关公司
股权暨构成重大资产重组的提示性公告》，公司股票在上述股价敏感重大信息公
布 前 20 个 交 易 日 的 股 票 价 格 波 动 情 况 ， 以 及 该 期 间 与 橡 胶 塑 料 指 数
（883126.WI）、上证综合指数（000001.SH）波动情况比较如下：
天安新材股价 橡胶塑料指数 上证综合指数
日期
（元/股） （点） （点）
披露前第 21 个交易日
7.14 3,594.51 3502.96
（2021 年 1 月 4 日）
披露前第 1 个交易日
7.65 3,911.88 3505.28
（2021 年 2 月 1 日）
涨跌幅 7.14% 8.83% 0.07%
数据来源：WIND 资讯。
由上表可见，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日涨幅为
7.14%，剔除橡胶塑料指数影响后涨幅为-1.69%；剔除上证综合指数影响后涨幅
为 7.08%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，
不构成股价异常波动情况。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十五：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜
的议案
各位股东和股东代表：
为保证本次重大资产购买的顺利实施，特提请股东大会授权董事会在有关法
律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、
实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门
及有权监管机构的核准情况，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关
事宜、终止本次交易的相关事宜；
（2）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估等中介
机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（4）办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的
手续；
（5）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关
文件进行相应调整；
（6）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司获得了本
次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重大资产
购买完成之日。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十六：
关于变更公司注册地址、注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《产权交易合同》及公司出具承诺函的相关要求，公司拟在本次重大资
产购买经股东大会审议通过后变更注册地址至佛山市禅城区石湾小雾岗公园园
林陶瓷厂内 11 号（自编 4 号楼 203 室）。公司已于 2021 年 6 月完成了 2021
年限制性股票的授予工作，授予的限制性股票数量为 4,090,000 股，登记日期为
2021 年 6 月 3 日，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》。鉴于以上，公司总股本由 205,352,000 股变更为
209,442,000 股，注册资本由 205,352,000 元变更为 209,442,000 元。根据《公
司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。
并对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容详见公司于 6 月 26 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于变
更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十七：
关于对外投资成立合资公司的议案
各位股东和股东代表：
根据《产权交易合同》及公司出具承诺函的相关要求，在本次重大资产购买
经股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司拟与鹰牌集团共同
出资成立合作公司广东鹰牌实业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核
准的名称为准准），并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接标的公司
100%股权，以实现对标的公司的集团化管理。鹰牌实业注册资本暂定为人民币
75,000 万元（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中
公司拟以现金出资 66 万元人民币，其余部分以其持有的标的公司 66%股权出
资，占合资公司注册资本的 66％，鹰牌集团拟以现金出资 34 万元人民币，其
余部分以其持有的标的公司 34%股权出资，占合资公司注册资本的 34％。具体
内容详见公司于 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于对外投资成立合资公司的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十八：
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市
公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，
公司认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十九：
关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东和股东代表：
公司拟非公开发行股票，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴启超先生在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
除吴启超先生以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非
公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。吴启超先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购数
量不少于本次发行股票数量的 30%。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行
的发行价格，则吴启超先生按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股
票，同时认购数量不少于本次发行股票数量的 30%。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象
中，吴启超先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
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且本次非公开发行股票的数量不超过 6,283.26 万股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取
询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发
行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（6）限售期
本次发行对象吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让，其他认购对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若
相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（7）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
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（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 3 亿元（含本数），募集资金扣除相关发行费
用后将用于投资以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
号 （亿元） （亿元）
1 收购鹰牌集团所持有的石湾鹰牌、东源 5.20 2.10
鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各 66%股
权
2 补充流动资金 0.90 0.90
上述“收购鹰牌集团所持有的石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各
66%股权”项目的作价原则、其余资金的筹措渠道等具体情况详见《广东天安新
材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、
《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《广东天安新
材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决，经公司股东大会逐项
审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会逐项审议。
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议案二十：
关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司
编制了《广东天安新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。具体
内容详见公司于 2021 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二十一：
关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司
编制了《广东天安新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告》，具体详见公司于 2021 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年度非公开发
行股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二十二：
关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案
各位股东和股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东、实际控制人吴启超
先生非公开发行股票。公司拟与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议。具
体详见公司于 2021 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联
交易的公告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二十三：
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东和股东代表：
本次非公开发行股票的对象之一吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，
吴启超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。具体详见公司于 2021
年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股
东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二十四：
关于提请公司股东大会批准大股东免于以要约方式增持股份的议案
各位股东和股东代表：
本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司 6,310.56 万股股份，占公司总
股本的 30.13%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，假设
按发行数量上限 6,283.26 万股计算，吴启超先生认购数量不少于本次发行股票数
量的 30%，其持有的公司股份总数比例可能超过 30.13%。根据《上市公司收购
管理办法》相关规定，未来发行时，吴启超先生可能触及要约收购义务，需依照
相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。
鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不转让，因此提请股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导
致吴启超先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务
的，吴启超先生免于发出要约及免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二十五：
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
各位股东和股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定透明的分红决策和监管机制，进一步强
化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司
章程》的相关规定，制订了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。具体
详见公司于 2021 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二十六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
具体内容详见公司于 2021 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二十七：
关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的
议案
各位股东和股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，
提请股东大会审议同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分
析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级
管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实
际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事
项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。具体内容
详见公司于 2021 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《广东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二十八：
关于开立募集资金专用账户的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的相关规定，募集资金应当存放于经批准设立的专项账户集中管理，提请审议同
意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二十九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事
宜的议案
各位股东和股东代表：
为保证本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会
批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行 A
股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理
募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次
非公开发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机
构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金
项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项
目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次非公开发行 A 股股票有关的一切事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行 A 股股票
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发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决
定本次非公开发行 A 股股票方案延期实施或终止；
（11）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案三十：
关于增加银行授信额度的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司的资金需求，公司拟分别向上海浦东发展银行股份有限公司佛山
分行和交通银行股份有限公司申请授信不超过人民币（币种）52,000 万元和
16,000 万元，最终结果以实际签约为准。上述事项授权公司董事长在上述额度范
围内与金融机构签署相关法律文件。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关
于增加银行授信额度的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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