上海市锦天城律师事务所
          关于广东天安新材料股份有限公司
               重大资产购买之实施情况
                             的




                        法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于广东天安新材料股份有限公司

                         重大资产购买之实施情况的

                                法律意见书



                                                         编号：01F20211661

     致：广东天安新材料股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天安新材料股份有
限公司（以下简称“天安新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司
与本所签订的专项法律顾问委托合同，作为公司本次重大资产购买（以下简称“本
次交易”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 25 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。
    就本次交易项下实施情况，本所现出具《上海市锦天城律师事务所关于广东
天安新材料股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》 以下简称“本
法律意见书”）。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》
中的含义相同。



                                 声明事项
    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《执业办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《执业规则》）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所仅就与公司本次重大资产购买有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见

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书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
    三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
    四、本法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产购买所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    七、本所同意公司部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用
或按监管机构审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
    八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
    基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。




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                                 正   文




     一、本次交易的概况

    根据天安新材第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十六次会议
决议、2021 年第三次临时股东大会、《产权交易合同》、《报告书（草案）》等相关
文件，本次交易为天安新材通过南方联合产权交易中心参与标的资产竞买，以现
金方式购买鹰牌集团持有的石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌科技
66%股权、鹰牌贸易 66%股权。



     二、本次交易的批准和授权

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本
次交易已取得的批准和授权如下：

    （一）天安新材的批准和授权
    1. 2021 年 2 月 1 日，天安新材召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
    2. 2021 年 2 月 25 日，天安新材召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
    3. 2021 年 3 月 19 日，天安新材召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案
的议案》、《关于<广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的
议案》、《关于公司签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事发表了独立意见。
    4. 2021 年 6 月 25 日，天安新材召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案
的议案》、《关于<广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

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    5. 2021 年 7 月 12 日，天安新材召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了与本次交易相关的议案。

    （二）交易对方的批准和授权
    1. 2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团股东作出决定，同意转让鹰牌集团持有的石
湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权。
    2. 2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办出具《石湾镇街道办事处关于广东鹰
牌陶瓷集团有限公司下属四家子公司股权转让方案的批复》（禅石办〔2020〕51
号），同意标的公司股权转让方案，在南方联合产权交易中心对标的公司股权转
让信息进行正式披露。
    3. 2021 年 3 月 4 日，石湾镇街道办出具《石湾镇街道办事处关于同意确认
广东天安新材料股份有限公司受让广东鹰牌陶瓷集团有限公司下属四家子公司
股权资格的批复》（禅石办〔2021〕8 号），确认天安新材符合标的公司股权受让
资格。

    （三）标的公司的决策程序

    2020 年 12 月 1 日，标的公司股东分别作出决定，同意捆绑转让石湾鹰牌、
东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权。

    （四）经营者集中反垄断审查

    2021 年 4 月 27 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]228 号），决定对本次交易不实
施进一步审查，公司可以实施集中。

    经核查，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权。

     三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况
    根据佛山市市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日出具的《核准变更登记通知
书》、东源县市场监督管理局、佛山市禅城区市场监督管理局分别于 2021 年 8 月


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31 日出具的《核准变更登记通知书》，并经本所律师核查，石湾鹰牌 66%股权、
东源鹰牌 66%股权、鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权均已过户至天安新
材名下。

    （二）交易对价支付情况
    根据天安新材提供的转让价款支付凭证，截至本法律意见书出具之日，天安
新材已根据《产权交易合同》的约定向鹰牌集团支付完毕本次交易的标的资产转
让价款。
    经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产已办理完成过户至天安新材名
下的工商变更登记手续，天安新材已按照《产权交易合同》的约定履行了股权转
让款支付义务。



     四、相关事实情况与此前披露的信息是否存在差异

    经查验相关公告信息，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大
差异的情形。



     五、董事、监事和高级管理人员的更换情况

    经查验相关公告信息，天安新材自 2021 年第三次临时股东大会审议通过本
次交易相关议案后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事和高级管理
人员未发生变更。



     六、关联方资金占用及为关联方对外担保的情况

    经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不
存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，上市公司未发生为实际
控制人及其关联方违规提供担保的情形。




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     七、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况
    为本次交易之目的，上市公司与鹰牌集团分别签署了附生效条件的《产权交
易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司）》、《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷
有限公司）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、《产权交易合同（佛山
鹰牌陶瓷贸易有限公司）》（以下合称“《产权交易合同》”）。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《产权交易合同》约定的全
部生效条件和交割条件已满足，且本次交易双方未出现违反上述协议约定的情形。


    （二）相关承诺的履行情况
    为本次交易之目的，本次交易相关各方就本次交易作出的承诺的主要内容已
在《报告书（草案）》中披露。截至本法律意见书出具之日，各方均正常履行相
关承诺，未出现违反其承诺的情况。



     八、本次交易的后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
    （1）本次交易双方需继续履行本次交易的相关协议及其作出的承诺。
    （2）上市公司履行法律法规要求的信息披露义务。
    经核查，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交
易后续事项对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。



     九、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次交易已经获得
了必要的批准和授权，标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已支付完毕交易
对价，本次交易相关实施过程符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定；天安新材已就本次交易履行了相关信息披露义

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务；本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议和承诺事项；在各方切实
履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项对本次交易实施不构成实质性
影响，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本壹式陆份，每份具有同等法律效力。

                             （以下无正文）




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