光大证券股份有限公司
            关于
广东天安新材料股份有限公司
   重大资产购买实施情况
  之独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




   签署时间：二零二一年九月
                       独立财务顾问声明
    光大证券股份有限公司接受委托，担任广东天安新材料股份有限公司重大资产
购买的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
   1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。

   2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方
对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   3、本独立财务顾问核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础上提出的。
   4、本独立财务顾问核查意见不构成对天安新材的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。

   5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
   6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件
全文。




                                   1
                                                           目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 4
       一、本次交易方案................................................................................................ 4

       二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 4
       三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 5
       四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 5
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 6
       一、本次交易的决策和审批情况........................................................................ 6

       二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况........ 7
       三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 8
       四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 8
       五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 8

       六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 9
       七、相关后续事项的合规性和风险.................................................................... 9
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10




                                                                 2
                                      释 义
   在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公             广 东 天 安 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ，股 票 简 称 “天 安 新 材 ” ，股
                    指
司、天安新材             票 代 码 “603725”
交易对方、鹰牌           本 次 交 易 的 交 易 对 方 ，即 广 东 鹰 牌 陶 瓷 集 团 有 限 公 司（ 曾
                    指
集团                     用名：广东鹰牌陶瓷有限公司）
石湾镇街道办事
                    指   佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控制人
处
鹰牌贸易            指   佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技            指   佛山鹰牌科技有限公司
东源鹰牌、好爱           河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（曾用名：东源 县 好 爱 多
                    指
多                       陶瓷有限公司）
石湾鹰牌            指   佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
                         鹰 牌 贸 易 66% 股 权 、 鹰 牌 科 技 66%股 权 、 东 源 鹰 牌 6 6 %
标的资产            指
                         股 权 和 石 湾 鹰 牌 66%股 权
标的公司            指   鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌
光大证券、独立
                    指   光大证券股份有限公司
财务顾问
立信会计师          指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                         天安新材以支付现金的方式购买交易对方持有 的 鹰 牌 贸
本次交易、本次
                    指   易 66%股 权 、 鹰 牌 科 技 66%股 权 、 东 源 鹰 牌 66% 股 权 和
重组
                         石 湾 鹰 牌 66% 股 权 的 交 易 行 为
                         《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书          指
                         （ 草 案 ）》
本独立财务顾问
                         《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料 股 份 有 限
核查意见、本核      指
                         公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
查意见
                         《 产 权 交 易 合 同（ 佛 山 鹰 牌 科 技 有 限 公 司 ）》、《 产 权 交 易
                         合 同（ 佛 山 石 湾 鹰 牌 陶 瓷 有 限 公 司 ）》、 产 权 交 易 合 同（ 河
《产权交易合同》    指
                         源 市 东 源 鹰 牌 陶 瓷 有 限 公 司 ）》《 产 权 交 易 合 同 （ 佛 山 鹰
                         牌 陶 瓷 贸 易 有 限 公 司 ）》
《重组管理办
                    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
                         《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异 常 交 易
《暂行规定》        指
                         监管的暂行规定》
                         《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26
《 26 号 准 则 》   指
                         号 ——上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所      指   上海证券交易所
元、万元、亿元      指   无特别说明指人民币元、万元、亿元




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                      第一节 本次交易概况
    一、本次交易方案
    （一）本次交易方案概述
    本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团 持有的

鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
    （二）本次标的公司挂牌相关情况
    自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源

鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项股
权转让项目为联合转让。
    根据南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司
已被确认为鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾
鹰牌 66%股权的受让方。

    （三）本次交易价格
    根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易 66%
股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万元，
东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让底价
为 38,496.00 万元。
    根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转
让，上述标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。

    二、本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据标的公司经立信
会计师审计的模拟合并数据以及上市公司 2020 年审计报告，本次交易将达到《重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
                                                                 单位：万元

        项目             资产总额            资产净额        营业收入
 标的公司（①）            132,893.10            45,872.38      130,565.48
 成交金额（②）              52,000.00           52,000.00               -


                                         4
        项目              资产总额            资产净额           营业收入
 ①与②中较高者（③）        132,893.10           52,000.00          130,565.48
 天安新材（④）              147,426.89           82,334.43           86,921.46
 占比（⑤=③/④）               90.14%               63.16%            150.21%
 是否超过 50%                        是                  是                 是

    注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰
牌、石湾鹰牌经立信会计师事务所审计的模拟合并数据。

    三、本次交易不构成关联交易
    根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成

关联交易。

    四、本次交易不构成重组上市
    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易

也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。




                                          5
                  第二节 本次交易实施情况
    一、本次交易的决策和审批情况
    （一）上市公司的决策及审批程序
    2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
    2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
    2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。

    2021 年 6 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
本次重大资产购买等议案。
    2021 年 7 月 12 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产购买等议案。
    （二）交易对方的决策及审批程序

    2020 年 12 月 8 日，鹰牌集团通过股东决定，同意转让其持有的鹰牌贸易 66%
股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，同意在取得
石湾镇街道办事处关于本次股权转让方案的批复后在南方联合产权交 易中心正
式披露前述转让信息。
    2020 年 12 月 25 日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限
公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51 号），同意本次股
权转让事项。
    2021 年 3 月 4 日，石湾镇街道办事处出具《石湾镇街道办事处关于同意确
认广东天安新材料股份有限公司受让广东鹰牌陶瓷集团有限公司下属 四家子公
司股权资格的批复》（禅石办〔2021〕8 号），确认天安新材符合标的公司股权受

让资格。
    （三）标的公司的决策程序
    2020 年 12 月 1 日，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌分别通过股
东决定，同意本次股权转让事项。



                                    6
    （四）经营者集中审查
    2021 年 4 月 27 日，上市公司本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总
局反垄断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄

断审查决定[2021]228 号）。
    （五）其他批准与授权
    本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。

    二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜
的办理情况
    （一）交易对价的支付情况
    本次重大资产收购的交易价格为 52,000.00 万元，全部采用现金方式支付。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次重大资产收购价款分三期支付，具
体支付安排如下：

      期数           支付金额（万元）                     支付时间
                                            交易双方签订《产权交易合同》之日起 5
      第一期            15,600.00
                                            个工作日内
                                            《产权交易合同》生效之日起五个工作日
      第二期            26,000.00
                                            内
                                            在受让方提供转让方认可的合法有效担
      第三期            10,400.00           保的情况下，自本次产权交割前，且在《产
                                            权交易合同》签订之日起一年内付清

    截至本核查意见签署日，上市公司已按照《产权交易合同》的约定，完成了
所有交易价款的支付。

    （二）标的资产的交付情况
    根据佛山市市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日出具的《核准变更登记通知
书》，石湾鹰牌 66%股权已过户至上市公司名下；根据东源县市场监督管理局、
佛山市禅城区市场监督管理局分别于 2021 年 8 月 31 日出具的《核准变更登记通
知书》，东源鹰牌 66%股权、鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权均已过户至

上市公司名下。至此，标的资产的交付已经完成。




                                        7
   （三）标的资产债权债务处理情况
   1、本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债
务仍由标的公司自行享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

   2、根据《产权交易合同》，鹰牌集团在足额收取转让价款后 30 日内，将向
石湾鹰牌清偿所欠往来款债务。截至本核查意见签署日，鹰牌集团对石湾鹰牌所
欠往来款债务已全部清偿完毕，符合《产权交易合同》的约定。
   3、根据《产权交易合同》，鹰牌集团及其关联企业为标的公司提供的担保，
在《产权交易合同》生效之日起半年内，本次交易双方应与相关银行债权人协商

一致，通过置换担保或提前清偿等方式，由本次交易双方按持股比例提供标的公
司除为自身所提供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，
对于鹰牌集团及其关联企业因为替标的公司提供担保造成的损失，由上市公司按
66%的比例向鹰牌集团及其关联企业赔偿损失。

   三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
   在本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实
质性差异。

   四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
   在本次重大资产购买实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不
存在因本次交易而发生更换的情况，上市公司不存在其他相关人员更换和调整的
情况。

   五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
   在本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。




                                  8
   六、相关协议及承诺的履行情况
   本次交易相关的主要协议及承诺已在《广东天安新材料股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见签署日，上市公司与交易
对方就本次交易签署的协议及承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承
诺的行为。

   七、相关后续事项的合规性和风险
   截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
   （一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
   （二）上市公司履行法律法规要求的信息披露义务。

   综上所述，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。




                                  9
               第三节 独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
   （一）天安新材本次交易的审批及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的审批程序，
标的资产的交付已经完成。

   （二）在本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本
次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
   （三）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及承诺已履行或正在履行，
未出现违反协议约定及承诺的行为。
   （四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

     （以下无正文）




                                    10
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                           申晓毅                    谷志文




                                                      光大证券股份有限公司

                                                              年   月   日




                                    11