证券代码：603725         证券简称：天安新材           公告编号：2022-002



                     广东天安新材料股份有限公司

关于拟收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部

                             分股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17 日
收到控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”）少数股东的
第二次收购请求。公司拟根据原《股权收购协议》的约定启动对瑞欣装材的第二
次 30%股权（对应 843 万元注册资本）现金收购工作。收购完成后，公司持有瑞
欣装材的股权比例将由 60%增加至 90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
     本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
     公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达
成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    公司于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十一次会
议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有
限公司股权的议案》，并与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方
惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）以及浙江瑞欣装饰
材料有限公司签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司分三
次以现金方式收购交易对方所持有的瑞欣装材 100%股权。2021 年 4 月 9 日，公
司完成对瑞欣装材第一次 60%股权（对应 1686 万元注册资本）收购，瑞欣装材


                                    1
成为公司控股子公司。详见公司于 2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 10 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公
司股权的公告》（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公
司股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。
    2022 年 1 月 17 日，公司收到交易对方的第二次收购请求书，请求公司收购
其所持瑞欣装材 30%股权（对应 843 万元注册资本）（以下简称“第二次收购”）。
根据收购协议的相关约定，在符合协议约定的情形下，公司拟以现金方式收购交
易对方持有的瑞欣装材 30%股权，第二次收购及交易对价支付将于 2022 年 5 月
31 日前完成。本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由 60%增加到 90%，
不会导致公司合并报表范围发生变更。
    本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
    瑞欣装材目前正在开展年度审计相关工作，本次收购的具体转让对价将以另
行签署的股权转让协议约定为准。
    公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    二、交易对方的基本情况
    本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东，合计持有瑞
欣装材 40%股权。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。
    交易对方基本情况如下：
    （一）曹春清
            姓名                               曹春清
            性别                                 男
            国籍                                中国
         身份证号码                      310101195402******
            住所                  上海市黄浦区牯岭路***弄***号



                                     2
                       2005 年 9 月至 2021 年 4 月任浙江瑞欣装饰材料
最近三年的职业和职务   有限公司董事长，2005 年 9 月起至今担任浙江
                                瑞欣装饰材料有限公司总经理
（二）郭瑛
        姓名                               郭瑛
        性别                                女
        国籍                               中国
     身份证号码                     310109195203******
        住所                  上海市虹口区黄渡路***号***室

最近三年的职业和职务   2005 年 9 月至 2021 年 4 月担任浙江瑞欣装饰材
                                 料有限公司董事兼副总经理
（三）徐伟东
        姓名                              徐伟东
        性别                                男
        国籍                               中国
     身份证号码                     310109196003******
        住所                上海市杨浦区通北路***号***号楼
最近三年的职业和职务      2018 年 1 月起待业，2020 年 3 月起退休
（四）张静
        姓名                               张静
        性别                                女
        国籍                               中国
     身份证号码                     320503196206******
        住所                江苏省苏州市虎丘区时代花园***幢
最近三年的职业和职务                2012 年 6 月起退休
（五）徐国平
        姓名                              徐国平
        性别                                男
        国籍                               中国
     身份证号码                     330622196409******



                                3
        住所                 上海市青浦区沿港路***弄***号

最近三年的职业和职务   2018 年 1 月起担任上海东岩股份有限公司董事
                                           长
（六）陆新明
        姓名                             陆新明
        性别                               男
        国籍                              中国
     身份证号码                    320624195707******
        住所                上海市闸北区光复路***号乙***室

最近三年的职业和职务   2018 年 1 月起担任南通四通林业机械制造安装
                                     有限公司董事长
（七）方惠明
        姓名                             方惠明
        性别                               男
        国籍                              中国
     身份证号码                    310229195310******
        住所                上海市青浦区香花桥松秀路***号

最近三年的职业和职务   2018 年 1 月起担任上海绿涛食品有限公司董事
                                           长
（八）汪敏
        姓名                              汪敏
        性别                               女
        国籍                              中国
     身份证号码                    330124196401******

        住所           浙江省杭州市临安钱王大街枫林晓城***幢***
                                           室
最近三年的职业和职务               2014 年 1 月起退休
（九）张颖
        姓名                              张颖
        性别                               女
        国籍                              中国



                               4
     身份证号码                        110104198308******
        住所              北京市宣武区右安门内大家***号***门***号

最近三年的职业和职务    2018 年 1 月起担任首都股份开发股份有限公司
                                            科员
（十）张宪生
        姓名                                 张宪生
        性别                                   男
        国籍                                  中国
     身份证号码                        110102195410******
        住所              北京市朝阳区望京东园国风上观***楼***室
最近三年的职业和职务                   2014 年 10 月起退休
（十一）任华山
        姓名                                 任华山
        性别                                   男
        国籍                                  中国
     身份证号码                        310104196801******
        住所                 上海市闵行区沁春园一村***号***室
最近三年的职业和职务                   2018 年 1 月起待业



三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省嘉善县姚庄镇东方路 669 号
4、法定代表人：曹春清
5、注册资本：2,810 万元
6、成立日期：2005 年 09 月 08 日
7、营业期限：2005 年 09 月 08 日至 2055 年 09 月 07 日
8、统一社会信用代码：9133042177939396X2
9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC 封边条、防火板、PP 膜、


                                   5
无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不
含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）本次收购前标的公司的股权结构
        序号                 股东姓名                  出资比例（%）
          1        广东天安新材料股份有限公司               60.00
          2                   曹春清                        12.03
          3                      郭瑛                        6.12
          4                   徐伟东                         5.05
          5                      张静                        4.27
          6                   徐国平                         3.56
          7                   陆新明                         2.85
          8                   方惠明                         2.14
          9                      汪敏                        1.85
         10                      张颖                        0.71
         11                   张宪生                         0.71
         12                   任华山                         0.71
                          合计                               100


    （三）主要财务数据
                                                                      单位：万元
        项目              2021 年 9 月 30 日/          2020 年 12 月 31 日/
                            2021 年 1-9 月                  2020 年度
      总资产                            9,935.21                      10,667.74

      净资产                             6,741.79                       4,215.00

     营业收入                           18,823.37                      19,949.44

      净利润                             2,526.79                       2,348.59
    注：上述瑞欣装材 2020 年度数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年 9 月财务数据未经审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。




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    四、定价依据
    根据收购协议的约定，第二次收购瑞欣装材 30%股权，交易对价以瑞欣装材
2021 年度交易净利润×8.5 倍市盈率×30%确定，其中，当瑞欣装材 2021 年度奖
励前实现净利润小于 2021 年度承诺净利润上浮 10%的金额时，瑞欣装材 2021
年度交易净利润＝2021 年度奖励前实现净利润；当瑞欣装材 2021 年度奖励前实
现净利润大于等于 2021 年度承诺净利润上浮 10%的金额时，2021 年度交易净利
润等于 2310 万元。具体交易对价将根据瑞欣装材 2021 年度审计结果确定。
    五、本次收购对公司的影响
    公司于 2021 年 4 月完成对瑞欣装材的收购，公司产品板块引入高端耐火板、
不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品种类，扩大产品的应用领域，较好
地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司在装配式内装领域的业务发展。2021
年 4-9 月，瑞欣装材主要产品防火板材的销售量为 203.51 万张，主营业务收入
13,861.79 万元。
    公司拟继续收购瑞欣装材少数股东 30%股权，有利于公司进一步整合资源，
加强对瑞欣装材的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次收购完成后，公
司持有瑞欣装材股权比例将由 60%增加至 90%，不会导致公司合并报表范围发
生变更。

    六、 风险提示
    对瑞欣装材的第二次股权收购尚处于筹划阶段，目前瑞欣装材正在开展年度
审计相关工作，具体交易价格及交易条款以各方另行签署的股权转让协议为准。
公司将根据事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    七、 报备文件
    1、《收购请求书》
    2、《股权收购协议》


    特此公告。

                                       广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                        2022 年 1 月 18 日

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