广东天安新材料股份有限公司
 董事会审计委员会关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易的
                                 书面审核意见


   根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及上海证券交易所的相关规定，
作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会成员，我
们对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审查，并对该关联交易事项发表书面审
核意见如下：

    1、公司编制的《广东天安新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》内容
真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    2、公司前次非公开发行股票的对象包括吴启超先生，吴启超先生为公司控股股东、实
际控制人，公司终止前次非公开发行股票事项涉及关联交易；公司本次非公开发行对象吴
启超先生为公司的实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。我们认为公司上述非公
开发行事项涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件，
以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易
的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必
要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司与吴启超先生签署的附条件生效的《股份认
购协议》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规和规范
性文件的规定。

    综上，我们同意将公司非公开发行股票相关议案提交公司董事会和股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司


          董事会审计委员会


          2022 年 4 月 25 日
（此页无正文，为广东天安新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股
票事项涉及关联交易的书面审核意见之签字页）


    审计委员会委员签字：




         安   林


                                                                年   月   日
（此页无正文，为广东天安新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股
票事项涉及关联交易的书面审核意见之签字页）


    审计委员会委员签字：




         徐   坚


                                                                年   月   日
（此页无正文，为广东天安新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股
票事项涉及关联交易的书面审核意见之签字页）


    审计委员会委员签字：




         白秀芬




                                                                年   月   日