天安新材：天安新材关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-038
广东天安新材料股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召
开的第三届董事会第二十二次会议审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司
章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
鉴于公司 2021 年度业绩目标未能实现以及公司 2021 年限制性股票激励计划
4 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激
励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对全体激励对象持有的
第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授
但尚未解除限售的合计 1,672,000 股限制性股票予以回购注销。鉴于以上，公司
总股本由 209,442,000 股变更为 207,770,000 股，注册资本由 209,442,000 元变
更为 207,770,000 元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册
资本、总股本的条款做相应修订。
二、依据法律法规、规范性文件及监管规则等对《公司章程》进行修订
根据《公司法》（2018 年 10 月修订）、《上市公司章程指引》（2022 修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等相关规定，拟对《公司
章程》中的相关条款进行修订。
三、《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司以整体变更 根据《公司法》的规定，公司以整体变更
方式设立:由佛山市天安塑料有限公司整 方式设立:由佛山市天安塑料有限公司整
体变更，并由全体原股东作为发起人认购 体变更，并由全体原股东作为发起人认购
公司发行的全部股份。 公司发行的全部股份。
公司在广东省佛山市工商行政管理局注册 公司在广东省佛山市市场监督管理局注册
登记，取得《企业法人营业执照》，注册号 登记，取得《企业法人营业执照》，注册号
为：914406007224411582。 为：914406007224411582。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
209,442,000 元。 207,770,000 元。
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 209,442,000
第十九条 公司股份总数为 207,770,000
股，所有股份均为普通股。
股，所有股份均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）用于员工持股计划或者股权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需 （六）为维护公司价值及股东权益所必需
的。 的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司 （一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因第 股份的，应当经股东大会决议。公司因第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的，应当经三分之二 情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会决议同意。 以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第二十三条规定收购的本公司股 公司依照第二十四条规定收购的本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有本公司 第（六）项情形的，公司合计持有本公司
股份总数不得超过本公司已发行股份总额 股份总数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将 持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
入售后剩余股票而持有 5％以上股份的， 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事项； （七）审议批准重大关联交易事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定 （十三）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、 （十四）审议公司在连续十二个月内购买、
出售资产经累计计算超过公司最近一期经 出售资产经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30％的事项； 审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50％以
的 50％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内对外担保累计金额 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
超过最近一期经审计总资产的 30％； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）连续十二个月内对外担保金额超过 提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
金额超过 5000 万元； 算原则，超过最近一期经审计总资产 30%
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象 的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10％的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）上海证券交易所或者本章程规定的 供的担保；
其他担保情形。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的
除此之外的对外担保，股东大会授权董事 其他担保情形。
会审议批准。应由股东大会审议的对外担 除此之外的对外担保，股东大会授权董事
保事项，必须经董事会审议通过后，方可 会审议批准。应由股东大会审议的对外担
提交股东大会审议；应由董事会审议的对 保事项，必须经董事会审议通过后，方可
外担保，必须经出席董事会会议的三分之 提交股东大会审议；董事会审议对外担保，
二以上董事审议同意。 必须经出席董事会会议的三分之二以上董
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 事审议同意。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
之二以上通过；股东大会在审议为股东、 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
实际控制人及其关联人提供的担保议案 之二以上通过；股东大会在审议为股东、
时，该股东或者受该实际控制人支配的股 实际控制人及其关联人提供的担保议案
东，不得参与该项表决，该项表决由出席 时，该股东或者受该实际控制人支配的股
股东大会的其他股东所持表决权的半数以 东，不得参与该项表决，该项表决由出席
上通过。 股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3％以 监事会以及单独或者合并持有公司 3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3％以上股份的股 单独或者合并持有公司 3％以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东大会不得进行 五十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的，发布股东大会通知或补充通知时将同 的事项需要独立董事、保荐机构发表意见
时披露独立董事和保荐机构的意见及理 的，发布股东大会通知或补充通知时将同
由。 时披露独立董事和保荐机构的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 东大会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 不得变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额经累计计算超过公司最近 （四）公司在连续 12 个月内购买、出售资
一期经审计总资产 30％的； 产或者担保金额经累计计算超过公司最近
（五）股权激励计划； 一期经审计总资产 30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十四条 董事会、独立董事和符合相关 第八十五条 董事会、独立董事、持有 1%
规定条件的股东可以征集股东投票权。征 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 行政法规或者中国证监会的规定设立的投
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 资者保护机构可以征集股东投票权。征集
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
征集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
股东可以出席股东大会，并可以依照大会 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
程序向到会股东阐明其观点，但不应当参 限制。
与投票表决，其所代表的有表决权的股份 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
数不计入有效表决总数；股东大会决议的 股东可以出席股东大会，并可以依照大会
公告应当充分披露非关联股东的表决情 程序向到会股东阐明其观点，但不应当参
况。 与投票表决，其所代表的有表决权的股份
关联股东在股东大会审议有关关联交易事 数不计入有效表决总数；股东大会决议的
项时，应当主动向股东大会说明情况，并 公告应当充分披露非关联股东的表决情
明确表示不参与投票表决。股东没有主动 况。
说明关联关系和回避的，其他股东可以要 关联股东在股东大会审议有关关联交易事
求其说明情况并回避。该股东坚持要求参 项时，应当主动向股东大会说明情况，并
与投票表决的，由出席股东大会的所有其 明确表示不参与投票表决。股东没有主动
他股东适用特别决议程序投票表决是否构 说明关联关系和回避的，其他股东可以要
成关联交易和应否回避，表决前，其他股 求其说明情况并回避。该股东坚持要求参
东有权要求该股东对有关情况作出说明。 与投票表决的，由出席股东大会的所有其
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 他股东适用特别决议程序投票表决是否构
东参与有关关联交易事项投票的，或者股 成关联交易和应否回避，表决前，其他股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相 东有权要求该股东对有关情况作出说明。
关决议根据本章程规定请求人民法院认定 股东大会结束后，其他股东发现有关联股
无效。 东参与有关关联交易事项投票的，或者股
关联股东明确表示回避的，由出席股东大 东对是否应适用回避有异议的，有权就相
会的其他股东对有关关联交易事项进行审 关决议根据本章程规定请求人民法院认定
议表决，表决结果与股东大会通过的其他 无效。
决议具有同样法律效力。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同样法律效力。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
会议记录。 入会议记录。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
事项时，应当对中小股东表决采取单独计 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
票制度；单独计票结果应当及时公开披露， 己的投票结果。
并报送证券监管部门。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇九条 公司根据中国证监会发布 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
的《关于在上市公司建立独立董事制度的 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
指导意见》的要求设置独立董事。 定执行。
独立董事工作制度由董事会拟定，股东大 独立董事工作制度由董事会拟定，股东大
会批准。 会批准。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，
9 名董事中 3 名为独立董事。 9 名董事中 3 名为独立董事。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百一十二条董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
（一）根据《公司法》、本章程以及其他法 （一）根据《公司法》、本章程以及其他法
律法规和中国证监会、证券交易所的规定， 律法规和中国证监会、证券交易所的规定，
应由股东大会审议的对外投资、收购出售 应由股东大会审议的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项，应报股东大会审议 财、关联交易、对外捐赠等事项，应报股
批准。 东大会审议批准。
（二）公司股东大会授权董事会审议决定 （二）公司股东大会授权董事会审议决定
公司及其控股子公司的下列事项： 公司及其控股子公司的下列事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及
高者作为计算依据。但交易涉及的资产总 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
额占公司最近一期经审计总资产的 50％ 以高者为准）占公司最近一期经审计总资
以上的，应提交股东大会审议； 产的 50％以上的，应提交股东大会审议；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
额超过 1000 万元。但交易标的在最近一个 上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易标
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
会审议； 对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 审议；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
过 100 万元。但交易标的在最近一个会计 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 额超过 1000 万元。但交易标的（如股权）
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 司最近一个会计年度经审计营业收入的
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 应提交股东大会审议；
上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易的 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
成交金额占公司最近一期经审计净资产的 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的， 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
应提交股东大会审议； 过 100 万元。但交易标的（如股权）在最
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 近一个会计年度相关的净利润占公司最近
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
超过 100 万元。但交易产生的利润占公司 且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 大会审议；
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
股东大会审议； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
6、公司与关联自然人发生的交易金额在 上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易的
30 万元以上的，与关联法人发生的交易金 成交金额（含承担债务和费用）占公司最
额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审
（公司提供担保除外）。但公司与关联人发 议；
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 超过 100 万元。但交易产生的利润占公司
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
股东大会审议。 上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交
7、除法律法规、本章程、中国证监会、上 股东大会审议；
海证券交易所规定必须由股东大会审议批 7、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
准的其他事项。 万元以上的，与关联法人发生的交易金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 在 300 万元以上、且占公司最近一期经审
其绝对值计算。 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
上述所称交易事项是指：购买或出售资产、 司提供担保除外）。但公司与关联人发生的
对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
投资等）、提供财务资助、提供担保（反担 纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
保及应由股东大会审议的担保行为除外）、 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 大会审议。
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 8、除法律法规、本章程、中国证监会、上
签订许可协议、证券交易所认定的其他交 海证券交易所规定必须由股东大会审议批
易。上述购买、出售资产不含购买原材料、 准的其他事项。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 其绝对值计算。
买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述所称交易事项是指：购买或出售资产、
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
资及对外担保，应由专业管理部门提出可 投资等）、提供财务资助、提供担保（反担
行性研究报告及实施方案，报董事会秘书， 保及应由股东大会审议的担保行为除外）、
并经董事会批准后方可实施，超过董事会 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
权限的风险投资及担保事项需报请公司股 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
东大会审议批准。 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
超过以上规定权限的，董事会应当提出预 签订许可协议、证券交易所认定的其他交
案，经股东大会审议批准。 易。上述购买、出售资产不含购买原材料、
（三）除法律、行政法规、部门规章及本 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
章程另有规定外，董事会可以在其权限范 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
围内授权公司董事长、总经理行使部分职 买、出售此类资产的，仍包含在内。
权。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投
资及对外担保，应由专业管理部门提出可
行性研究报告及实施方案，报董事会秘书，
并经董事会批准后方可实施，超过董事会
权限的风险投资及担保事项需报请公司股
东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提出预
案，经股东大会审议批准。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
（四）除法律、行政法规、部门规章及本
章程另有规定外，董事会可以在其权限范
围内授权公司董事长、总经理行使部分职
权。
第一百一十六条 公司对外担保事宜必 第一百一十七条 公司对外担保事宜必
须经由董事会或股东大会审议批准。 须经由董事会或股东大会审议批准。
本章程第四十五条规定应由股东大会审批 本章程第四十六条规定应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议后，方可 的对外担保，必须经董事会审议后，方可
提交股东大会审批；应当由董事会审批的 提交股东大会审批；应当由董事会审批的
对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上 对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董
董事审议同意。 事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
第一百三十三条 本章程第九十七条关 第一百三十四条 本章程第一百零一条
于不得担任董事的情形同样适用于高级管 关于不得担任董事的情形同样适用于高级
理人员。 管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务
第一百条第（四）项至第（六）项关于勤 和第一百零四条第（四）项至第（六）项
勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管
理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政 制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十二条 高级管理人员执行公 第一百四十三条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第一百条关于 第一百四十四条 本章程第一百零一条
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 事。
任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露 第一百四十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事会行使下列职 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；
级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；
予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；
大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。
由公司承担。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及 部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，期满可以续聘。 务，聘期 1 年，期满可以续聘。
第一百八十八条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十七条第（一）项情形的，可以通过修 八十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
通过。 过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权公司
管理层具体负责办理本次公司注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记
等相关事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准，修订后的《公司
章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更公司注册资
本并修订《公司章程》相关事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会批准。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
