上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会法律意见书
致：广东天安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受广东天安新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，
为配合疫情防控工作，本所经办律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并
对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出
具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年 4 月
26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《广东天安新材料股份有
限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次
股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以
公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于 20 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2022 年
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5 月 16 日 14 点 00 分在佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室召开；网络
投票的日期和时间为 2022 年 5 月 16 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的
具体时间为 2022 年 5 月 16 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，
通过互联网投票平台投票的具体时间为 2022 年 5 月 16 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共 7 名，代表有表决权的股份 85,733,012 股，占公司股份
总数的40.9340%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会
网络投票的股东共 0 名，代表有表决权的股份 0 股，占公司股份总数的 0%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《2021 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
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表决结果：通过。
（二）审议通过《2021 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《2021 年度独立董事述职报告》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（四）审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（五）审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于 2021 年度公司内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（七）审议通过《公司 2021 年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
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东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于公司及子公司 2022 年度向银行等金融机构申请授信
额度及提供担保的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东
部分股权的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权
限的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关联交
易的议案》
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议非
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关联股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
（十三）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。
（十四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。。
表决结果：通过。
（十六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（十七）审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
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（十八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（十九）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。
（二十）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
20.01 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
20.02 发行方式及发行时间
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
20.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
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代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
20.04 发行数量
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
20.05 定价原则及发行价格
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
20.06 限售期
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
20.07 滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
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已回避表决。
表决结果：通过。
20.08 上市地点
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
20.09 本次非公开发行股票决议有效期
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
20.10 募集资金用途
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
（二十一）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
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表决结果：通过。
（二十二）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告的议案》
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
（二十三）审议通过《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议
的议案》
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
（二十四）审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开发行
股票涉及关联交易事项的议案》
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
（二十五）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式
增持股份的议案》
表决情况：同意 16,311,384 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
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东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明
已回避表决。
表决结果：通过。
（二十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。
（二十七）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报情
况及填补措施的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。
（二十八）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（二十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发
行股份有关事宜的议案》
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。
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（三十）审议通过《关于选举非独立董事的议案》
30.01 选举吴启超先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
30.02 选举沈耀亮先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
30.03 选举陈贤伟先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
30.04 选举宋岱瀛先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
30.05 选举白秀芬女士为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
30.06 选举洪晓明女士为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
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表决结果：通过。
（三十一）审议通过《关于选举独立董事的议案》
31.01 选举徐坚先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
31.02 选举安林女士为第四届董事会独立董事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
31.03 选举李云超先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
（三十二）审议通过《关于选举监事的议案》
32.01 选举黎华强先生为第四届监事会股东代表监事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
32.02 选举王东勇先生为第四届监事会股东代表监事
表决情况：同意 85,733,012 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：通过。
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本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
