上海市锦天城律师事务所
       关于广东天安新材料股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划
      部分限制性股票回购注销相关事项的
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                          上海市锦天城律师事务所

                   关于广东天安新材料股份有限公司

                         2021 年限制性股票激励计划

                  部分限制性股票回购注销相关事项的

                                法律意见书


致：广东天安新材料股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受广东天安新材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“天安新材”）的委托，担任公司“2021年限
制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事
项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东天安新材料股份有限公司2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《广东天安新材料股份
有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
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                              声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律
师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
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    六、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                              释    义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

天安新材/公司/上市公司   指   广东天安新材料股份有限公司

                              经过天安新材股东大会审议的《广东天安新材料股
《激励计划》             指
                              份有限公司2021年限制性股票激励计划》

                              广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票
本计划/本次激励计划      指
                              激励计划

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

本所、锦天城             指   上海市锦天城律师事务所

                              《上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料

本法律意见书             指   股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购

                              注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

《公司章程》             指   《广东天安新材料股份有限公司章程》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业办法》   指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元                 指   人民币元、人民币万元

                              中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国                     指
                              港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

                              中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规
中国法律                 指
                              章及其他规范性文件
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                               正   文

一、本次回购注销的条件

    根据《管理办法》第九条的规定，上市公司制定股权激励计划的，应当在股
权激励计划中载明激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的
执行；根据《管理办法》第二十五条的规定，当期解除限售的条件未成就的，限
制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定
处理；根据《管理办法》第二十六条的规定，出现本办法第十八条、第二十五条
规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条
件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定
进行处理。根据《激励计划》的规定，对于公司层面业绩考核要求，公司未满足
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象因辞职、公司裁员等
离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。公司2021年度业绩目标未能实现，全体激励对象持有的第一
个解除限售期对应的限制性股票应由公司回购注销；公司原激励对象4人因个人
原因离职，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由公司
回购注销。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》规定的注销条件。




二、本次回购注销的决策程序及信息披露

    （一）关于本次回购的授权

    2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施本次激励
计划，并授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定决定激励计划的变更与终
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止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限
制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事
宜，终止公司激励计划。

    本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会的授权。

    （二）已履行的决策程序及信息披露

    1、2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年度业绩目标未能实现以及
公司 2021 年限制性股票激励计划 4 名激励对象因个人原因离职而不再具备激
励对象资格，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股
票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计
1,672,000股限制性股票予以回购注销。同日，全体独立董事发表独立意见，同意
公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体发布了《广东天安新材料股份有限公司关于第三届董事会第二十二次
会议决议的公告》、《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》及《广东天安新材料股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票的公告》等公告。

    2. 2022年4月25日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。

    公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体披发布了《广东天安新材料股份有限公司关于第三届监事会第二十一
次会议决议的公告》等公告。

    3. 2022年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体发布了《广东天安新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票通知债权人暨减资的公告》，且自公告后45天内，公司未接到相关债权人提前
清偿或提供担保的要求。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和
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授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。



三、本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期

       （一） 本次回购注销的对象、回购价格、回购数量

       根据公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议
通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销数量为1,672,000
股。本次限制性股票的授予价格为3.74元/股，公司在完成限制性股票股份登记
至本次限制性股票回购注销期间实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每
10股派发现金红利人民币1.00元（含税），根据《激励计划》的有关规定, 本次
激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格由3.74元/股调整为3.64元/股。

       具体如下：
                                                        限制性股票
序号      激励对象          回购注销原因
                                             回购注销数量     回购价格（元/股）
         除四名离职
         人员以外的     公司 2021 年度业
 1                                                1,612,000          3.64
         全体激励对     绩目标未能实现
             象
                        公司 2021 年度业
         四名离职的
 2                      绩目标未能实现、离           60,000          3.64
         激励对象
                                职
                     合计                        1,672,000            -



       （二） 本次回购注销的安排

       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述激励对象已获
授但尚未解锁的1,672,000股限制性股票的回购注销手续，且预计于2022年6月27
日完成注销。

       综上，本所律师认为，本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销安
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排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》
的有关规定，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销登
记手续及工商变更登记手续。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《激励计划》规定的回购注销
条件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、
《激励计划》的有关规定。




    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为签字盖章页）