证券代码：603725           证券简称：天安新材         公告编号：2022-090



                     广东天安新材料股份有限公司

   关于签订《产权交易合同之补充协议》暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    1、广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与广东鹰牌陶瓷集团
有限公司（以下简称“鹰牌集团”）就公司收购鹰牌陶瓷做出的税收承诺事项达
成补充协议。2022 年 12 月 14 日，公司与鹰牌集团签订了《产权交易合同之补
充协议》（以下简称“补充协议”）。
    2、本次公司与鹰牌集团签订补充协议事项构成关联交易。
    3、风险提示：
    （1）该补充协议生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项将得
以延期考核并增加税收主体计算范围，有利于公司税收考核年度内更好地达成相
应纳税金额。但受到市场环境及政策变化等影响，公司在延期考核的承诺年度内
能否实现上述纳税承诺仍存在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完
成的风险。如公司无法完成纳税承诺，可能会面临需要按照相关违约责任要求补
缴交易价款的风险。
    （2）本次签订补充协议涉及的事项尚需提交公司股东大会审议批准以及鹰
牌集团实际控制人佛山市禅城区石湾镇街道办事处（以下简称“石湾镇街道办事
处”）审批同意。该事项能否获得上述审批程序通过尚存在不确定性，公司将根
据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。


一、关联交易的基本情况
    （一）补充协议签订的背景
    2021 年 2 月 1 日、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第十次

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会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权
及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让
的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰
牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技
有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰
牌贸易”）各 66%股权，详见公司于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的
提示性公告》（公告编号：2021-006）。
    2021 年 3 月 10 日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知
书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权”转
让项目的受让方，详见公司于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公
告编号：2021-020）。
    2021 年 3 月 16 日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产
权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山
石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司 66%
股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权）》（以下简称《产
权 交 易 合 同 》）， 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。
    根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及公
司出具的承诺规定，公司承诺在 2022 年至 2026 年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰
牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第一
年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均需在上
一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9600 万元、第三年
（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第五
年（2026 年）不少于 16,588.8 万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司
当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充
抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的
规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。


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           （二）补充协议的审议程序
           公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
       签订<产权交易合同之补充协议>的议案》。公司董事陈贤伟曾担任鹰牌集团副总
       裁并于 2021 年 12 月在鹰牌集团卸任，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
       该事项构成关联交易。关联董事陈贤伟在审议该议案时已回避表决，该议案经公
       司全体非关联董事以 8 票通过，0 票发对，0 票弃权的表决结果通过。
           同日，公司与鹰牌集团签订了附条件生效的补充协议。本次签订补充协议涉
       及的事项尚需提交公司股东大会审议批准以及鹰牌集团实际控制人石湾镇街道
       办事处审批同意。
           公司独立董事事前认可该议案并发表独立意见如下：
           本次签订的补充协议系公司与鹰牌集团就公司收购鹰牌陶瓷做出的税收承
       诺事项变更达成的约定。本次补充协议的签订及税收承诺事项变更符合《中华人
       民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
       法律、法规和规范性文件的规定，该事项不会对公司业务发展和生产经营产生重
       大不利影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
       二、补充协议的主要内容
           （一）协议主体
           甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司
           乙方：广东天安新材料股份有限公司
           （二）补充协议具体条款的变更情况
           鉴于上述《产权交易合同》签订后，因疫情影响、经济下行以及房地产行业
       对陶瓷行业产生的重大不利影响等重大变化的发生，根据《中华人民共和国民法
       典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌
       集团就变更税收承诺事项，签订了本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项
       做了补充约定，具体条款变更情况如下：

项目            原协议                          签订的补充协议
1、税收承诺期 石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、    1、原税收承诺事项整体延期一年考核，2023
限            鹰牌贸易及其集团化管理后的        年综合纳税总额（含退税）不少于 8000 万
              合作公司在佛山市禅城区石湾        元，以后每年均需在上一年度基础上逐年递
              镇街道第一年（即 2022 年）综      增 20%，即 2024 年不少于 9600 万元，2025
              合纳税总额（含退税）不少于 0.8    年不少于 11520 万元，2026 年不少于 13824

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              亿元，以后年度均需在上一年度      万元，2027 年不少于 16588.8 万元。各考核
              的基础上逐年递增 20%，即第二      年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽
              年（2023 年）不少于 9600 万元、   缴；
              第三年（2024 年）不少于 11,520    2、增加：2022 年度综合纳税总额（含退税）
              万元、第四年（2025 年）不少于     不少于 6000 万元。
              13,824 万元、第五年（2026 年）
              不少于 16,588.8 万元。
2、综合纳税总 石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、    在原协议综合纳税总额计算范围的基础上，
额计算范围    鹰牌贸易及其集团化管理后的        增加：考核期间，乙方及乙方子公司，当且
              合作公司。                        仅当在石湾镇街道辖区内的当年度综合纳
              如上述主体相应年度在佛山市        税总额（含退税）同比正增长时：1、乙方
              禅城区石湾镇街道的综合纳税        及乙方子公司在石湾镇街道辖区内参股企
              总额（含退税）未满足，则天安      业（于 2022 年 1 月 1 日后新设立、投资、
              新材当年度在佛山市禅城区石        受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年度
              湾镇街道综合纳税总额（含退        缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比
              税），可以冲抵差额。              例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综
                                                合纳税总额（含退税）的计算范围；2、乙
                                                方及乙方子公司在石湾镇街道辖区内的合
                                                并报表范围内的企业（于 2022 年 1 月 1 日
                                                后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）
                                                按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）
                                                全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额
                                                （含退税）的计算范围。

         （三）补充协议与原协议的关系
         补充协议是对原协议及相关承诺的补充和修订，补充协议如与原协议及相关
     承诺约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定事宜，仍适用原协议及相
     关承诺的约定。
         （四）补充协议的生效
         补充协议经双方签署后，自乙方股东大会审议通过，以及石湾镇街道办事处
     批准同意相关税收承诺变更事项之日起生效。


     三、补充协议对上市公司的影响
         本次签订的补充协议系基于疫情影响、经济下行以及房地产行业对陶瓷行业
     的重大不利影响等原产权交易合同签订后发生的重大变化，公司与鹰牌集团就鹰
     牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税

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收承诺事项得以延期考核并增加税收主体计算范围，有利于公司税收考核年度内
更好地达成相应纳税金额。上述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产
经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


四、风险提示

    1、本次公司拟与鹰牌集团就税收承诺事项达成补充协议。补充协议生效后，
公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项将得以延期考核并增加税收主体计
算范围，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。但受到市场环境
及政策变化等影响，公司在延期考核的承诺年度内能否实现上述纳税承诺仍存在
不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成的风险。如公司无法完成纳
税承诺，可能会面临需要按照相关违约责任要求补缴交易价款的风险。
    2、本次签订补充协议涉及的事项尚需提交公司股东大会审议批准以及鹰牌
集团实际控制人石湾镇街道办事处审批同意，该事项能否获得上述审批程序通过
尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意
投资风险。




    特此公告。


                                       广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 15 日




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