广东天安新材料股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会

         会议文件




       股票代码：603725
         2022 年 12 月
                              目   录


1. 广东天安新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知
2. 广东天安新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议程
3. 广东天安新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议案
（1）议案一：《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的议案》




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                    广东天安新材料股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会会议须知
    为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
    1、公司董事会秘书室负责股东大会的程序和安排会务工作。
    2、参加股东大会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大
会的正常秩序。
    3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
    4、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻
衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以
制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。



                                        广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 30 日




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                  广东天安新材料股份有限公司
               2022 年第二次临时股东大会会议议程
   现场会议时间：2022 年 12 月 30 日下午 14:30
   现场会议地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室
   现场会议主持人：公司董事长 吴启超
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票时间：2022 年 12 月 30 日
                    9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
   参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
   现场会议议程：
   1、主持人宣布现场会议开始
   2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
   3、董事会秘书宣读会议须知
   4、报告并审议议案：
   （1）审议《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的议案》
   5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问
   6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票
   7、对议案进行表决
   8、会场休息（统计现场、网络投票结果）
   9、主持人宣布表决结果
   10、见证律师宣读法律意见书
   11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字
   12、主持人宣布股东大会结束




                                      4
议案一：

        关于签订《产权交易合同之补充协议》暨关联交易的议案


各位股东和股东代表：


    公司与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）就公司收购鹰
牌陶瓷做出的税收承诺事项达成附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以
下简称“补充协议”）。公司董事陈贤伟曾担任鹰牌集团副总裁并于 2021 年 12
月在鹰牌集团卸任。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项构成关联交
易。
       一、补充协议签订的背景
    2021 年 2 月 1 日、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第十次
会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权
及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让
的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰
牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科
技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称
“鹰牌贸易”）各 66%股权，详见公司于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组
的提示性公告》（公告编号：2021-006）。
    2021 年 3 月 10 日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知
书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权”转
让项目的受让方，详见公司于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公
告编号：2021-020）。
    2021 年 3 月 16 日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产
权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公
司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权）》（以
下简称《产权交易合同》），详见公司于 2021 年 3 月 17 日在上海证券交易所网

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       站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。
           根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及
       公司出具的承诺规定，公司承诺在 2022 年至 2026 年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、
       鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第
       一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均需在
       上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9600 万元、第三
       年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
       五年（2026 年）不少于 16,588.8 万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公
       司当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，
       充抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》
       的规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。


           二、补充协议的审议程序
           公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第四次会议，以 8 票通过，0
       票发对，0 票弃权审议通过了《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易
       的议案》，关联董事陈贤伟回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。同
       日，公司与鹰牌集团签订了附条件生效的补充协议。


           三、补充协议的主要内容
           （一）协议主体
           甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司
           乙方：广东天安新材料股份有限公司
           （二）补充协议具体条款的变更情况
           鉴于上述《产权交易合同》签订后，因疫情影响、经济下行以及房地产行业
       对陶瓷行业产生的重大不利影响等重大变化的发生，根据《中华人民共和国民法
       典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌
       集团就变更税收承诺事项，签订了本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项
       做了补充约定，具体条款变更情况如下：

项目            原协议                          签订的补充协议
1、税收承诺期 石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、 1、原税收承诺事项整体延期一年考核，2023

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限            鹰牌贸易及其集团化管理后的        年综合纳税总额（含退税）不少于 8000 万
              合作公司在佛山市禅城区石湾        元，以后每年均需在上一年度基础上逐年递
              镇街道第一年（即 2022 年）综      增 20%，即 2024 年不少于 9600 万元，2025
              合纳税总额（含退税）不少于 0.8    年不少于 11520 万元，2026 年不少于 13824
              亿元，以后年度均需在上一年度      万元，2027 年不少于 16588.8 万元。各考
              的基础上逐年递增 20%，即第二      核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽
              年（2023 年）不少于 9600 万元、   缴；
              第三年（2024 年）不少于 11,520    2、增加：2022 年度综合纳税总额（含退税）
              万元、第四年（2025 年）不少于     不少于 6000 万元。
              13,824 万元、第五年（2026 年）
              不少于 16,588.8 万元。
2、综合纳税总 石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、    在原协议综合纳税总额计算范围的基础上，
额计算范围    鹰牌贸易及其集团化管理后的        增加：考核期间，乙方及乙方子公司，当且
              合作公司。                        仅当在石湾镇街道辖区内的当年度综合纳
              如上述主体相应年度在佛山市        税总额（含退税）同比正增长时：1、乙方
              禅城区石湾镇街道的综合纳税        及乙方子公司在石湾镇街道辖区内参股企
              总额（含退税）未满足，则天安      业（于 2022 年 1 月 1 日后新设立、投资、
              新材当年度在佛山市禅城区石        受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年度
              湾镇街道综合纳税总额（含退        缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比
              税），可以冲抵差额。              例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综
                                                合纳税总额（含退税）的计算范围；2、乙
                                                方及乙方子公司在石湾镇街道辖区内的合
                                                并报表范围内的企业（于 2022 年 1 月 1 日
                                                后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）
                                                按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）
                                                全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额
                                                （含退税）的计算范围。

         （三）补充协议与原协议的关系
         补充协议是对原协议及相关承诺的补充和修订，补充协议如与原协议及相关
     承诺约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定事宜，仍适用原协议及相
     关承诺的约定。
         （四）补充协议的生效
         补充协议经双方签署后，自乙方股东大会审议通过，以及石湾镇街道办事处
     批准同意相关税收承诺变更事项之日起生效。


         四、补充协议对公司的影响

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    本次签订的补充协议系基于疫情影响、经济下行以及房地产行业对陶瓷行业
的重大不利影响等原产权交易合同签订后发生的重大变化，公司与鹰牌集团就鹰
牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税
收承诺事项得以延期考核并增加税收主体计算范围，有利于公司税收考核年度内
更好地达成相应纳税金额。上述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产
经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    以上议案提请公司股东大会审议。


                                           广东天安新材料股份有限公司
                                                     2022 年 12 月 30 日




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