证券代码：603725         证券简称： 天安新材           公告编号：2023-015



                   广东天安新材料股份有限公司

         关于股权激励限制性股票回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
        回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
        理办法》”）、《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
        励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于广
        东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）终止实施 2021 年限
        制性股票激励计划以及公司 2021 年限制性股票激励计划 2 名激励对象
        因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司对前述已获授但尚未解
        除限售的合计 2,418,000 股限制性股票予以回购注销。
        本次回购注销股份的有关情况
       回购股份数量             注销股份数量               注销日期
       2,418,000 股             2,418,000 股           2023 年 4 月 18 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2023 年 1 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议，审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制
性股票的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行
了核查。具体详见公司于 2023 年 1 月 31 日披露的《天安新材关于终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-005）
    2023 年 2 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。具体
详见公司于 2023 年 2 月 16 日披露的《天安新材 2023 年第一次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2023-011）
    公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公
司于 2023 年 2 月 16 日披露的《天安新材关于回购注销限制性股票通知债权人暨
减资的公告》（公告编号：2023-012），截至本公告披露日，公示期已满 45 日，
公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况
   （一）本次回购注销限制性股票的原因
    1、因公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划进行回购的部分
    由于当前宏观经济形势、行业市场环境与公司制定《激励计划》时发生了较
大的变化，继续推进和实施《激励计划》已难以达到预期的激励目的和激励效果。
经公司董事会审慎论证后，同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购
注销 108 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,400,000 股限制性股票。
    2、因激励对象离职进行回购的部分
    根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2021 年限制性股票激励
计划中的 2 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决
定对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股予
以回购注销。
   （二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 110 人，本次拟回购注销上述激励
对象持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计 2,418,000 股。本次回购
注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票共计 0 股。
   （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（证券账号：B884919624），并向中登公司申请办理了
对上述 110 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,418,000 股限制性股票的回购
注销手续，预计本次回购的限制性股票于 2023 年 4 月 18 日完成注销。本次注销
完成后，公司总股本由 207,770,000 股变更为 205,352,000 股，公司后续将依法
办理工商变更登记等相关手续。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

       证券类别       变更前数量（股）    变更数量（股）   变更后数量（股）

   无限售条件流通股       205,352,000           0                205,352,000

   有限售条件流通股          2,418,000      -2,418,000                 0

         合计             207,770,000       -2,418,000           205,352,000
    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议书
的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分
限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划限制性股票回购注销相关事项的法律意见书认为：本次回购注销事
项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、
《激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回
购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手
续并履行相应的信息披露义务。


    特此公告。


                                         广东天安新材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 14 日