上海市锦天城律师事务所
       关于广东天安新材料股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划
         限制性股票回购注销相关事项的
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所

                   关于广东天安新材料股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销

                                相关事项的

                                法律意见书


致：广东天安新材料股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受广东天安新材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“天安新材”）的委托，担任公司“2021年限制
性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销相关事项出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东天安新材料股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


                               声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注
销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办
律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等
专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书


    六、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销
相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


                                释义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

天安新材/公司/上市公司   指   广东天安新材料股份有限公司

                              经过天安新材股东大会审议的《广东天安新材料
《激励计划》             指
                              股份有限公司2021年限制性股票激励计划》

                              2021年限制性股票激励计划，即以天安新材A股股

本计划/本次激励计划      指   票为标的，为公司高级管理人员、中层管理人

                              员、核心骨干员工进行的长期性激励计划

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

本所、锦天城             指   上海市锦天城律师事务所

                              《上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料

本法律意见书             指   股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性

                              股票回购注销相关事项的法律意见书》

《公司章程》             指   《广东天安新材料股份有限公司章程》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

元、万元                 指   人民币元、人民币万元
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


                                 正文

一、 本次回购注销的条件

    根据公司第四届董事会第五次会议及2023年第一次临时股东大会决议，鉴于
当前宏观经济形势、行业市场环境与公司制定《激励计划》时发生了较大的变化，
继续推进和实施《激励计划》已难以达到预期的激励目的和激励效果；公司2021
年限制性股票激励计划中的2名首次授予激励对象因个人原因离职，根据《激励
计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，不再具备激励资格。故
公司同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票。

    综上，本所律师认为，天安新材本次回购注销符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》规定的注销条件。




二、 本次回购注销的决策程序及信息披露

    1.2023年1月30日，天安新材召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案。当
前宏观经济形势、行业市场环境与公司制定《激励计划》时发生了较大的变化，
继续推进和实施《激励计划》已难以达到预期的激励目的和激励效果；部分激励
对象因个人原因离职，不再具备激励资格。经公司董事会审慎论证后，公司拟终
止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    公司2021年限制性股票授予价格为3.74元/股，授予数量为4,090,000股。因公
司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.10元（含税），故
授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为3.64元/股，本次共回
购数量为2,418,000股。同日，全体独立董事发表独立意见，同意天安新材本次回
购注销限制性股票事宜，并同意将该议案提交2023年第一次临时股东大会审议。

    天安新材于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体披发布了《广东天安新材料股份有限公司关于第四届董事会第五次
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


会议决议的公告》《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》及《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的公告》。

    2.2023年1月30日，天安新材第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止
实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案，同意公
司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票。

    天安新材于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体发布了《广东天安新材料股份有限公司关于第四届监事会第五次会
议决议的公告》。

    3.2023年2月15日，天安新材2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终
止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案，鉴于
当前宏观经济形势、行业市场环境与公司制定《激励计划》时发生了较大的变化，
继续推进和实施《激励计划》已难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终
止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购
数量为2,418,000股，回购价格为3.64元/股。

    天安新材于2023年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体披发布了《广东天安新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大
会决议公告》。

    4.2023年2月16日，天安新材于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定信息披露媒体发布了《天安新材关于回购注销限制性股票通知债权人暨减资的
公告》，且自2023年2月16日次日起45天内，天安新材未接到相关债权人提前清
偿或提供担保的要求。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


三、 本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期

    （一） 本次回购注销的对象、回购价格

    本次回购注销的对象涉及110名员工，其所持有的尚未解除限售的限制性股
票应由天安新材回购注销。

    公司2021年限制性股票授予价格为3.74元/股，授予数量为4,090,000股。因公
司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.10元（含税），故
授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为3.64元/股。

    （二） 本次回购注销的数量

    根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议过的《关
于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次回
购注销数量为2,418,000股。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有
限公司确认数为准。

    （三） 本次回购注销的安排

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，
天安新材已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（证券账号：B884919624），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理对上述110名激励对象已获授但尚未解锁的2,418,000股限制性股票的
回购注销手续，且预计于2023年4月18日完成注销。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销安
排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的
有关规定，天安新材尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销
登记手续及工商变更登记手续。



四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》规定的回购注销条
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《激
励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续并履行相应的信息披露义务。




    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签字盖章页）