广东天安新材料股份有限公司

     独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的

                                 独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们就公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    鉴于 2022 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目前

经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司董事会审议通过 2022

年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增资本，我们认为：公司 2022 年度利

润分配方案是依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要，不存在损害公

司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情

形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议

案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。同意公司 2022 年利

润分配方案，并同意将利润分配方案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度公司内部控制评价报告的独立意见

    《关于公司 2022 年度公司内部控制评价报告的议案》已经公司第四届董事会

第六次会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司已建立的内部控制体系符合

国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度

各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中

也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常

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开展。因此，我们同意该议案内容。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2022 年度财务审计机构和内控审

计机构，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履

行审计职责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计

委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023

年的财务审计机构和内控审计机构，我们同意该议案，并同意将《关于续聘会计

师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

    四、关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度及提供担保

的独立意见

    为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子

公司、控股子公司 2023 年度预计向银行申请授信总额不超过人民币 26 亿元。公

司为全资子公司广东天安高分子科技有限公司、安徽天安新材料有限公司、控股

子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、广东天安集成整装科技有限公司、广东天汇

建筑科技有限公司向银行申请授信提供担保，控股子公司河源市东源鹰牌陶瓷有

限公司、佛山鹰牌科技有限公司对控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向银行

申请授信提供担保，符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营及战略实施等

提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司及

控股子公司对全资子公司或控股子公司的担保，能够有效防范和控制担保风险，

不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司独立董事一致同意本次担保事项，

同意将该担保事项提交股东大会审议。

    五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司及全资子公司或控股子公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，将

闲置自有资金用于购买理财产品，可进一步提高自有资金的使用效率，有利于提

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高公司的整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自有资金

进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司和中小股东利益的情形。经审议，我们一致同意公司第四届董事

会第六次会议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》相关内容。

    六、关于 2023 年度开展期货套期保值业务的独立意见

    公司使用自有资金利用期货市场开展与生产经营相关的原材料套期保值业务

是基于公司生产经营需要，且相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章

程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能有效规避

与生产经营相关的原材料价格波动的风险，保证产品成本的相对稳定，控制经营

风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股

东利益的情形。同时，公司制定《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控

制，落实风险防范措施，为公司开展套期保值业务制定了具体操作流程。因此，

我们一致同意公司及全资或控股子公司开展期货套期保值业务，并同意提交公司

股东大会审议。

    七、关于公司本次向特定对象发行股票相关事项的独立意见

    （一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象

发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

    （二）关于向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的独立意见

    《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析

报告》的编制符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资

规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目

的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、

                                   3
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次

发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或

者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。

     （三）关于公司与吴启超先生签订股份认购协议之补充协议的独立意见

     本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。

根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及吴启超先生同意对 2022

年 4 月签署的《股份认购协议》相关内容进行调整并签署《广东天安新材料股份

有限公司股份认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性

文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

     （四）关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期和提请股东大

会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的独立意

见

     公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权

有效期的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法

律法规及规范性文件的规定，有利于公司继续顺利推进向特定对象发行股票相关

工作，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们

同意公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权

有效期的事项，并同意提交公司股东大会审议。

     公司第四届董事会第六次会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次提交董事会审议的

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行有关

的议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，涉及关联交易的议案，关联

董事在审议相关议案时已按规定回避表决，审议及表决程序合法合规。

     综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事宜，并同意将相关

议案提交公司股东大会审议。


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     广东天安新材料股份有限公司

    独立董事：徐坚、安林、李云超

                2023 年 4 月 25 日




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