证券代码：603725         证券简称：天安新材         公告编号：2023-018



                     广东天安新材料股份有限公司

            关于第四届董事会第六次会议决议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     公司全体董事均出席本次会议
     本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票


一、董事会会议召开情况
    广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会
议通知已于 2023 年 4 月 15 日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于 2023
年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事
9 人，实到董事 9 人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及
高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。


二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


2、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


3、审议通过了《独立董事 2022 年度述职报告》

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    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


4、审议通过了《2022 年度董事会审计委员会履职报告》
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


5、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


6、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润-165,470,846.62 元。鉴于 2022 年度公司实现归
属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保
公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


7、审议通过了《关于 2022 年度公司内部控制评价报告的议案》
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公

                                   2
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


8、审议通过了《公司 2022 年年度报告及其摘要》
    公司董事会及全体董事保证公司 2022 年年度报告全文及其摘要所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司 2022 年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


9、审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》
    根据公司 2023 年第一季度的经营管理和公司治理情况，公司编制了 2023
年第一季度报告。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提
议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年的
财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计
师事务所的报酬事宜。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限

                                   3
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


11、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度及提供担保
的议案》
    为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资
子公司、控股子公司 2023 年度预计向银行申请授信总额不超过人民币 26 亿元。
同时，公司将根据各银行授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的
综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司
之间提供担保），担保预计总额度为 19 亿元（含已实施的担保）。在上述授信及
担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体
授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具
体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效
期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，
在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保
事宜另行召开董事会、股东大会。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信
额度及提供担保的公告》。
（1） 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2） 本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

                                   4
露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


13、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    同意公司及全资子公司或控股子公司将部分闲置资金（不包括暂时闲置的募
集资金）进行现金管理。公司及全资子公司或控股子公司进行现金管理的自有资
金总额不超过 20,000 万元，投资期限不超过 12 个月，在上述额度内资金可滚动
使用。公司董事会授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购买进行决策并
签署相关合同文件。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


14、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》。
（1） 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


15、审议通过了《关于 2023 年度开展期货套期保值业务的议案》
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于 2023 年度开展期货套期保值业务的公告》。
（1） 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2） 本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。



16、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    公司本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十二
次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月获得中国证监会发行

                                    5
审核委员会的审核通过。公司已于 2023 年 2 月收到中国证监会出具的《关于核
准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248
号），批复的有效期为自核准发行之日起 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年
2 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天安新材关于非
公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》。
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等注册
制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管
理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《18 号意见》”）等相关规定以及公司股东大会
的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自
查、逐项核对，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备
向特定对象发行股票的资格和条件。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


17、审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《18 号意见》等法律、法规及其他规
范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。


                                       6
    审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


18、审议通过了《关于公司与吴启超先生签订股份认购协议之补充协议的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟向控股股东、实际控制人吴
启超先生发行股票。公司已与吴启超先生签订附条件生效的股份认购协议。相关
内容请查阅公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天安新材关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开
发行及终止前次非公开发行涉及关联交易的公告》。
    鉴于公司本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二
十二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月获得中国证监会
发行审核委员会的审核通过。公司已于 2023 年 2 月收到中国证监会出具的《关
于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕
248 号），具体内容详见公司于 2023 年 2 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《天安新材关于非公开发行股票申请获得中国证监会
核准批文的公告》，前述《股份认购协议》生效条件已经达成，根据《上市公司
证券发行注册管理办法》等注册制法律法规的规定，公司拟与吴启超先生签订《股
份认购协议之补充协议》，该补充协议主要涉及文字表述调整，不存在双方权利
义务重大变化情形。该协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、吴启
超先生签字后成立，自公司股东大会审议批准之日起生效。相关内容请查阅公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签署股份认
购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


                                    7
19、审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
    公司 2021 年年度股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关
议案，根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有
效期为 2021 年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
    为了顺利推进本次向特定对象发行股票的后续事项，根据《公司法》、《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，
公司董事会经审议同意，提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决
议有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248
号）规定的 12 个月有效期截止日。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


20、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发
行股票有关事宜的有效期的议案》
    公司第三届董事会第二十二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股份有关事宜的议
案》。根据前述会议决议，股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的有效期为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个
月，相关授权有效期将于 2023 年 5 月 16 日届满。
    公司已于 2023 年 2 月收到中国证监会出具的《关于核准广东天安新材料股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248 号），批复的有效期
为自核准发行之日起 12 个月。截至目前，本次发行工作尚未结束。
    公司预计前述相关授权有效期届满时公司尚未完成本次发行，为确保本次发
行工作持续、有效、顺利开展，现提请将股东大会授权董事会办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次


                                    8
发行核准批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长上述有效期外，股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的其它内容保持不变。
    该议案需提请 2022 年年度股东大会审议通过。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。


21、审议通过了《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


特此公告。



                                       广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 26 日




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