证券代码：603725         证券简称：天安新材         公告编号：2023-027



                 广东天安新材料股份有限公司
        关于与控股股东签署股份认购协议之补充协议
                        暨关联交易的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。



重要内容提示：

    广东天安新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）向特定对象发行

股票的对象为吴启超先生，吴启超先生为公司控股股东、实际控制人。该

事项构成与本公司的关联交易 。

    一、关联交易概述
    吴启超先生系公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；根

据本次向特定对象发行股票方案，吴启超先生参与认购向特定对象发行的

股票构成关联交易。

    2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届

监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股

票方案的议案》、《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的

议案》等涉及本次向特定对象发行股票的相关议案。公司关联董事吴启超、

洪晓明已依法回避表决。公司独立董事对 向特定对象发行股票及涉及关联

交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。公司本次

向特定对象发行 股票相关议案 已于 2022 年 5 月 16 日通过 股东大 会 审 议。

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   根据上述议案，公司本次拟向公司控股股东、实际控制人吴启超（以

下统称“发行对象”或“认购人”）发行股票不低于 800 万股（含本数）

且不超过 1,300 万股（含本数），且募集资金总额不低于 4,904.00 万元（含

本数）且不超过 7,969.00 万元（含本数），以中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）同意注册的批文为准）。吴启超先生拟以现金参与

本次发行认购，认购数量 为本次向特定对象发行股票的全部数量。

   公司于 2022 年 4 月 25 日与吴启超先生签署了附条件生效的《股份认

购协议》。 吴启超先生为公司的实际控制人、控股股东， 根据《上海证券

交易所股票上市规则》规定，吴启超先生参与认购公司本次向特定对象发

行股票构成关联交易。

    2023 年 4 月 25 日，根据《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关

法律法规的规定，公司与吴启超先生对《股份认购协议》相关内容进行调

整，并签署《广东天安新材料股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以

下 简 称“《股份认购协议之补充协议》 ” ）。该补充协议主要涉及文字表

述调整，不存在双方权利义务重大变化情形。该协议经公司法定代表人或

授权代表签字并加盖公章、吴启超先生签字后成立，自公司股东大会审议

批准之日起生效。



   二、关联方基本情况
   1、吴启超先生，1967 年出生，中国国籍，身份证号 44060219670724****，

住所广东省佛山市顺德区陈村镇****，无永久境外居留权。曾任职于广东

省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公

司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任 公司董事

长兼总经理。




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   2、吴启超先生现持有公司 6,310.56 万股股份，占公司总股本的 30.73%，

为公司控股股东、实际控制人。

   3、吴启超先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

   4、本次发行预案公告日前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告

中披露的交易外，吴启超 先生及其控制的其他企业与公司之间未发生其它

重大交易。



   三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的

   公司拟向特定对象发行不低于 800 万股（含本数）且不超过 1,300 万

股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，吴启超先生拟以现金方式认购

公司本次向特定对象发行的全部股票。

   （二）本次关联交易价格的确定原则

   本次向特定对象发行股票的价格为 6.13 元/股。本次向特定对象发行

股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日 。本次

发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至

发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。



   四、关联交易协议之补充协议的主要内容
    2022 年 4 月 25 日，甲方、乙方签订了《广东天安新材料股份有限公

司非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。


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   鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理

办法》”）等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，各方拟根

据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定签订了《广东天安新材料

股份有限公司股份认购协议之补充协议》。该协议的 主要内容如下：

   （一）协议主体与签订时间

   甲方（上市公司）：广东天安新材料股份有限公司

   乙方（认购方）：吴启超

   （二）发行价格

   甲方拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行股份

数量不低于 800 万股（含本数）且不超过 1,300 万股（含本数），并以中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准发行的股票

数量为准。

   本次发行股票的发行价格为 6.13 元/股，定价基准日为第三届董事会

第二十二次会议决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

总量）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整 。调整公

式如下：

   派发现金股利：P1=P0-D

   送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

   其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股

利 D，每股送红股或转增股本数为 N。



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   （三）认购数量、金额和认购方式

   乙方认购甲方本次发行的股份数量 不低于 800 万股（含本数）且不超

过 1,300 万股（含本数）。最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监

会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规

定协商确定。

   若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发

行的股票的认购数量上限将进行相应调整 。

   乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘

以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在

甲方就本次发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定

的发行数量及发行价格确定。

   （四）认购价款的缴纳

   在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，

乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款

通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行

专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用

后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

   （五）限售期

   乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得

转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购

的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等原 因所

衍生取得的股份亦应遵守上述约定。




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   如 果中 国 证 监 会及 /或 上海 证 券 交 易所 对 于 上述 锁 定 期 安排 有 不 同意

见 ， 乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期

安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照

届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

   （六）滚存未分配利润

   本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按

持股比例共享。


   （七）违约责任

   本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本

协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及

承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法

律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。

       如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的

损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限

内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方

因违约行为导致的损失。

   双方同意，如本次发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通

过、 未获有权部门批准 /认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违

约。


   （八）协议生效条件及其他

   本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成

立，自甲方股东大会审议批准 之日起生效。




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   本补充协议系《股份认购协议》的补充协议，《股份认购协议》与本补

充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适

用《股份认购协议》的约定。


   五、关联交易目的以及对公司的影响
    公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股份，

体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司

未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资

金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公

司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东

的利益，实现公司股东利益的最大化。

   六、独立董事意见
   公司独立董事对向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，

并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交

易所网站（http:// www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限

公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意

见》和《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第

六次会议相关事项的独立意见》。

   七、备查文件
   1、公司第四届董事会第六次会议决议

   2、公司第四届监事会第六次会议决议

   3、公司与吴启超先生签署的《股份认购协议 之补充协议》

   4、公司独立董事关于本次 向特定对象发行涉及关联交易事项的事前认

可意见和独立意见




                                 7
特此公告。



             广东天安新材料股份有限公司 董事会

                       2023 年 4 月 26 日




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