天安新材：光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告2023-04-29
光大证券股份有限公司
关于广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买
之
2022 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二三年四月
独立财务顾问声明
光大证券股份有限公司作为广东天安新材料股份有限公司重大资产购买事
项的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2022 年年度报告，出具了本持续
督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向独立财务顾问提供
了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确
性和完整性承担责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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目 录
独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
一、标的资产的交付和过户情况................................................................................... 4
（一）本次交易概述 .......................................... 4
（二）标的资产过户情况 ...................................... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................... 5
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况 ....................................................... 5
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 6
五、公司治理结构与运行情况 ....................................................................................... 7
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 7
七、持续督导工作总结 ..................................................................................................... 7
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释 义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市 广东天安新材料股份有限公司，股票简称“天安新材”，股票代码
指
公司、天安新材 “603725”
本次交易的交易对方，即广东鹰牌陶瓷集团有限公司（曾用名：
交易对方、鹰牌集团 指
广东鹰牌陶瓷有限公司）
石湾镇街道办事处 指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（曾用名：东源县好爱多陶瓷有限
东源鹰牌、好爱多 指
公司）
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权和石
标的资产 指
湾鹰牌 66%股权
标的公司 指 鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌
光大证券、独立财务
指 光大证券股份有限公司
顾问
锦天城律师、法律顾
指 上海市锦天城律师事务所
问
天安新材以支付现金的方式购买交易对方持有的鹰牌贸易 66%
本次交易、本次重组 指 股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权和石湾鹰牌 66%股
权的交易行为
《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、《产权交易合同（佛
《产权交易合同》 指 山石湾鹰牌陶瓷有限公司）》、《产权交易合同（河源市东源鹰牌
陶瓷有限公司）》《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《广东天安新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
特别说明：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
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一、标的资产的交付和过户情况
（一）本次交易概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的
鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股
权。
（二）标的资产过户情况
1、交易对价的支付情况
本次重大资产收购的交易价格为 52,000.00 万元，全部采用现金方式支付。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次重大资产收购价款分三期支付，具
体支付安排如下：
期数 支付金额（万元） 支付时间 资金来源
交易双方签订《产权交易合同》
第一期 15,600.00 自有资金
之日起 5 个工作日内
自有资金、银行并购贷
《产权交易合同》生效之日起
第二期 26,000.00 款及非公开发行股票募
五个工作日内
集资金等自筹资金
在受让方提供转让方认可的合
自有资金、银行并购贷
法有效担保的情况下，自本次
第三期 10,400.00 款及非公开发行股票募
产权交割前，且在《产权交易
集资金等自筹资金
合同》签订之日起一年内付清
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《产权交易合同》的约定，完
成了所有交易价款的支付。
2、标的资产的交付情况
根据佛山市市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日出具的《核准变更登记通知
书》，石湾鹰牌 66%股权已过户至上市公司名下；根据东源县市场监督管理局、
佛山市市场监督管理局分别于 2021 年 8 月 31 日出具的《核准变更登记通知书》，
东源鹰牌 66%股权、鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权均已过户至上市公
司名下。至此，标的资产的交付已经完成。
3、标的资产债权债务处理情况
（1）本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存续，其全部债权
债务仍由标的公司自行享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问
题。
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（2）根据《产权交易合同》，鹰牌集团在足额收取转让价款后 30 日内，将
向石湾鹰牌清偿所欠往来款债务。截至本持续督导意见出具日，鹰牌集团对石湾
鹰牌所欠往来款债务已全部清偿完毕，符合《产权交易合同》的约定。
（3）根据《产权交易合同》，鹰牌集团及其关联企业为标的公司提供的担保，
在《产权交易合同》生效之日起半年内，本次交易双方应与相关银行债权人协商
一致，通过置换担保或提前清偿等方式，由本次交易双方按持股比例提供标的公
司除为自身所提供担保以外的担保。截至本持续督导意见出具日，交易双方根据
上述约定与相关银行债权人进行了协商，所有担保均已完成置换或到期未续。
根据《产权交易合同》，如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于
鹰牌集团及其关联企业因为替标的公司提供担保造成的损失，由上市公司按 66%
的比例向鹰牌集团及其关联企业赔偿损失。截至本持续督导意见出具日，未发生
上市公司需根据前述约定向鹰牌集团及其关联企业赔偿损失的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市
公司已经合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《广东天安新材料股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本持续督导意见出具日，上市公司与
交易对方就本次交易签署的协议及承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定
及承诺的行为。
经核查，独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺
人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
经核查，本次重大资产购买系发行人通过产权交易所以招拍挂形式购买资
产，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司主要从事高分子复合饰面材料以及建筑陶瓷的研发、设计、生产及销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），家居装饰饰面材料、汽车内饰饰
面材料、防火板材、薄膜、人造革属于高分子复合饰面材料，是制造业中的 C29
橡胶和塑料制品业；建筑陶瓷属于制造业中的 C30 非金属矿物制品业。
2022 年度，公司实现营业收入 271,622.85 万元，较 2021 年增加 31.56%。其
中，主营业务收入 268,304.03 万元，其中家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、
防火板材、薄膜、人造革、建筑陶瓷及其他业务的占比分别为 8.90%、15.73%、
9.43%、13.44%、3.34%和 49.16%。
公司归属于上市公司股东的净利润为-16,547.08 万元，同比减少 10,776.58
万元，主要原因系：
1、公司产品下游主要应用于汽车、房地产等相关行业。2022 年，我国宏观
经济出现一定波动，尤其是房地产市场相对低迷，对公司各类产品的下游需求造
成一定的影响，从而影响公司的盈利能力。
2、2021 年，公司现金收购了河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌
陶瓷有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司、佛山鹰牌科技有限公司各 66%股权
（以下合并简称“鹰牌陶瓷”），形成商誉账面价值为人民币 19,761.07 万元。受
房地产行业低迷、能源价格上涨等影响，公司控股子公司鹰牌陶瓷 2022 年度经
营不及预期，出现商誉减值的迹象。公司对商誉的可收回金额按照资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，
其预计现金流量根据公司批准的 2023-2027 年期现金流量预测为基础，减值测试
中采用的其他关键数据包括：营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、折旧
与摊销、资本性支出和营运资金变动额等，公司根据历史经验及对市场发展的预
测确定上述关键数据，公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资
产组特定风险的税前利率。经测算，鹰牌陶瓷包含商誉资产组可收回余额小于账
面价值，计提商誉减值准备金额为 8,865.29 万元。
3、公司控股子公司鹰牌陶瓷的部分房地产客户出现了较严重的流动性风险
和债务违约风险，报告期内该部分客户应收款项逾期情形显著增加，公司管理层
结合公司当前应收款项规模、可回收性及预期信用损失情况进行分析评估，对减
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值迹象明显的客户将按会计准则的规定计提信用减值准备。受此影响，2022 年
公司信用减值损失 16,925.81 万元。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易后，上市公司的业务规模得到拓展，实现了收入的进一步多元化，
经营规模较收购前有所扩大。但由于经济发展放缓、房地产市场景气度不足等原
因，导致商誉减值及部分房地产客户出现应收账款回收困难的情形，影响了上市
公司 2022 年盈利情况。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及内部规章的要求，结合公司自身
的实际情况，积极推进和完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
三会运作规范，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运
作水平的不断提升。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2022 年度公司治理结构与运行情况
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律
法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际
实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。持续督导期内，独立财务顾问
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
七、持续督导工作总结
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经完成本次重大资产购买标的资
产的资产交割，并履行了相应的信息披露义务；各方不存在违反所出具的承诺的
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情况；本次重大资产购买不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况。自本次重大资产
购买完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，独立财务顾问对上
市公司本次重大资产购买的持续督导到期。独立财务顾问提请广大投资者继续关
注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公
司重大资产购买之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
申晓毅 詹程浩
光大证券股份有限公司
年 月 日
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