上海鸣志电器股份有限公司
                 独立董事关于第二届第二十次董事会
                       相关审议事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，在核查相关资料后，我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议

的《2017 年度利润分配预案》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确

认公司董事、监事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于确认

2017 年度关联交易情况及预计 2018 年度经常性关联交易额度的议案》、《关于

2018 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子

公司提供担保的议案》、 关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、

《关于公司未来三年分红回报规划的议案》和《关于修订公司章程的议案》发表

独立意见如下：

1. 《2017 年度利润分配预案》

    经核查，公司 2017 年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股

东净利润的 10.02%，低于 30%，主要原因是公司扩大主营业务经营规模及业务拓

展对资金需求增加，同时保持公司分红政策的连续性和相对稳定性。公司拟定的

2017 年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司

2018 年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司

实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更

大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，

我们同意公司本次利润分配预案，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
2. 《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构
   的议案》

       经核察，该所具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构

期间，能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本

公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为

本公司出具了审计报告。因此我们同意续聘该所为公司 2018 年度审计机构及

2018 年度内控审计机构，并提交公司 2017 年度股东大会审议。

3. 《关于会计政策变更的议案》

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表

格式的通知》（财会【2017】30 号）文件的要求对公司会计政策进行的合理变

更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所

有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变

更。

4. 《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬
   方案的议案》

    经核查，我们认为公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018

年度薪酬方案综合考虑了公司实际情况和经营成果，薪酬标准合理，相关审议、

审批程序符合相关法律、法规的规定，符合权、责、利一致的原则。因此我们同

意该项议案，并提交公司 2017 年度股东大会审议。

5. 《关于确认 2017 年度关联交易情况及预计 2018 年度经常性关联交易额度的
   议案》

    公司制定的 2018 年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的

实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重
大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2018 年度经常性关

联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允

性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上

海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，我们同意公司 2018 年度经常性关联交易额度预计，并提交公司 2017 年度

股东大会审议。

6. 《关于 2018 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度
   内为全资子公司提供担保的议案》

    经核查，公司及全资子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保

风险可控。公司为全资子公司提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定。上述担保事项或有风险不会影响

本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，因此，我们同意公司及全资

子公司向银行申请授信及为全资子公司担保的议案。

7. 《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

    经核查，我们认为公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合法律、法规

和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专

项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。同时，公司也认真履行了信息

披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。因此，

我们同意公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容，并提交

公司 2017 年度股东大会审议。

8. 《关于公司未来三年分红回报规划》

    经核查，公司在综合分析经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、

外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状

况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定

了公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年），建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作

出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定的未来三年股

东回报规划符合有关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》等有关规定及《公司章程》的要求，有利于更好地保护投资

者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司未来三年股东回报规划（2018

年-2020 年），并提交公司 2017 年度股东大会审议。

9. 《关于修订<公司章程>的议案》
    经核查，我们认为本次章程修改的相关条款符合《公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则

（2016 年修订）》及监管机构的要求，是着眼于公司的实际情况和经营管理的

需要做出的修订，有利于进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权

益。因此，我们同意此次对公司章程的修订，并提交公司 2017 年度股东大会审

议。




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