上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2017 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一八年 五月四日
目录 2017 年年度股东大会
鸣志电器 2017 年年度股东大会
会议资料目录
2017 年年度股东大会会议须知 ................................................................................................................ 4
2017 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................................ 6
议案 1：2017 年度董事会工作报告 ..................................................................................................... 8
议案 2：2017 年度监事会工作报告 ....................................................................................................... 20
议案 3：关于确认公司董事、监事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案 ............................ 22
议案 4：2017 年度财务决算报告 ........................................................................................................... 24
议案 5：2017 年度利润分配预案 ........................................................................................................... 27
议案 6：2017 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................................................... 30
议案 7：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案 .......... 31
议案 8.00：关于确认 2017 年度关联交易情况及预计 2018 年度经常性关联交易额度的议案 ....... 32
议案 8.01：与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人的日常关联交易事项............ 38
议案 8.02：与其他关联方的日常关联交易 ........................................................................................... 39
议案 9：关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的议案 .......................................................... 40
议案 10：关于公司未来三年分红回报规划 .......................................................................................... 41
议案 11：关于修订<公司章程>的议案.................................................................................................. 46
报告 1：2017 年度独立董事述职报告 ................................................................................................... 51
2 / 60
目录 2017 年年度股东大会
报告 2：2017 年度董事会审计委员会履职情况报告 ........................................................................... 57
3 / 60
会议须知 2017 年年度股东大会
鸣志电器 2017 年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的
相关规定，特制定 2017 年年度股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会
议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
鸣志电器股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》），证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”
四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会由上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
4 / 60
会议须知 2017 年年度股东大会
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
5 / 60
会议议程 2017 年年度股东大会
鸣志电器 2017 年年度股东大会
会议议程
主持人：董事长 常建鸣
2018 年 5 月 4 日
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
1 2017 年度董事会工作报告 常建鸣
2 2017 年度监事会工作报告 黄德山
关于确认公司董事、监事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方
3 程建国
案的议案
4 2017 年度财务决算报告 程建国
5 2017 年度利润分配预案 程建国
6 2017 年年度报告及其摘要的议案 自行审阅
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
7 自行审阅
度审计机构的议案
关于确认 2017 年度关联交易情况及预计 2018 年度经常性关
8.00 自行审阅
联交易额度的议案
与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人的日
8.01 自行审阅
常关联交易事项
8.02 与其他关联方的日常关联交易 自行审阅
9 关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的议案 自行审阅
10 关于公司未来三年分红回报规划 自行审阅
11 关于修订<公司章程>的议案 自行审阅
二、 听取有关报告
1 2017 年度独立董事述职报告 黄河
2 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告 张新
三、 股东及其授权代表发言及答疑
四、 对需审议的提案进行投票表决
1 总监票组织监票小组
2 股东及股东代表投票
6 / 60
会议议程 2017 年年度股东大会
五、 统计有效表决票
六、 宣布表决结果
七、 宣读股东大会决议
八、 由公司聘请的律师发表见证意见
九、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2018 年 5 月 4 日下午 14:00
备注 会议地址：上海市青浦区华腾路 288 号
联 系 人：温治中、王艳
联系方式：021-52634688
7 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 1：
上海鸣志电器股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017 年度，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对
全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，
勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会 2017
年度工作重点和主要工作情况报告如下，请各位董事予以审议。
一、 2017 年度主要经营情况
（一） 概述
公司坚持以全球市场为导向，秉承客户满意、员工满意、尊重合作伙伴关系的的经营
理念,以年度经营目标为指引，聚焦核心业务，有效推进了公司差异化竞争策略的实施，
并取得了预期的经营业绩。
报告期内，公司实现营业收入 162,839 万元，同比增长 10.4%；实现归属于上市公司
股东的净利润 16,599 万元，同比增长 5.8%。
报告期内，公司业务经营情况如下：
销量 营业收入比 销量比上年
分产品 营业收入
（万台/万套） 上年增减（%） 增减（%）
控制电机及其驱动系统 1,052,157,114.39 1,591.76 13.74% 17.03%
LED 控制与驱动类 184,388,365.08 243.64 2.47% -12.24%
设备状态管理系统类 55,027,416.76 0.0313 11.26% 27.24%
电源电控产品 52,677,074.74 62.12 5.31% -2.86%
贸易类产品 254,645,826.12 3,624.96 0.38% 12.52%
其他 29,495,509.09 79.67%
合计 1,628,391,306.18 5,522.52 10.43% 12.17%
1. 报告期内销售收入增长的主要原因
1) 公司控制电机经营规模持续扩大
8 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
随着经济增速提高及技术发展加快，控制电机应用范围有扩大之势。下游行业需求拉
动是公司控制电机规模持续增长的主要原因。工厂自动化、安防系统、舞台及景观灯光、
医疗设备、通信设备等领域为公司报告期内控制电机的主要应用方向。公司继续扩大主营
业务，加大市场开拓力度，持续为国内外客户提供深度定制解决方案，提高产品的竞争力。
此外，公司持续进行自动化改造，公司产品生产能力和产品质量稳定性提高为经营规模持
续扩大提供了保障。2017 年，公司 HB 步进电机出货量 1143 万台，比上年增长 15%，PM
步进电机出货量 375 万台，比上年增长 17%。
2) 公司关键技术产品控制电机驱动产品大幅增长
公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等驱动
产品可以很好地适用于自动化的发展与追求。报告期内，国内外自动化水平持续提高。受
工业自动化、3C、电池装备、太阳能装备、医疗仪器、电子半导体、工业机器人、包装机
械等行业发展的拉动，公司各类驱动产品销售有显著提升。2017 年，安浦鸣志及美国 AMP
合计收入 24,100 余万元，比上年增长 35%。
3) 公司 LED 智能电源在国外市场有较大力度拓展
自 2016 年起，国内 LED 照明市场日趋激烈，并且国内 LED 照明工程项目大幅减少。
公司 LED 驱动与控制产品业务主导方向由国内向国外转移。在智能楼宇照明和智能家居照
明领域，公司 LED 智能驱动产品的主要销售对象和竞争对手都是国外跨国公司，具有相对
技术优势和成本优势。自 2016 年下半年起，公司在海外大力拓展 LED 智能电源，同时推
广防水性 LED 电源、防爆性 LED 电源、大功率 LED 电源以及户外照明控制系统。报告期内，
公司 LED 智能电源销售取得可观的业绩，销售收入达 18,439 万元，比上年增长 2.47%。
2. 报告期内净利润增长较缓的主要原因
公司近半业务来自境外收入，并以外币计价，且美元计价居多。公司销售收入受汇率
波动影响较大。人民币与美元的汇率中，相比 2016 年，2017 年，人民币整体趋于升值，
导致公司销售收入和净利润增速减缓。此外，2017 年公司与 IBM 合作推出了运动控制领
域业界领先的跨境云端电商平台，该平台将为公司的全球业务提供更加灵活、高效的支持，
以助力传统制造行业实现数字化重塑，该项目的前期投入较大。
3. 报告期内公司净资产收益率下降及其原因
公司于 2017 年 5 月 9 日完成首次向社会公众公开发行 8,000 万股股票，股本总数由
原来的 24,000 万股增加到 32,000 万股，增加了 33.33%，由于股本总数的增加，报告期
末，公司的基本每股收益为 0.5790 元，同比下降 11.4%；扣除非经常性损益后基本每股
9 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
收益 0.5401 元，同比下降 17.1%。IPO 引入资金使上年度末的净资产增加了 1.18 倍，净
资产的增加使得净资产收益率下降。报告期末，加权平均净资产收益率为 12.93%，同比
下降 9.53 个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.06%，同比下降
10.34 个百分点。
（二） 报告期内的主要经营工作
2017 年是公司发展中非常重要之年。2017 年 5 月 9 日，公司成功于国内主板上市。
结合上市进程的推进，公司对战略目标与战略规划的拟定，管理架构、管理制度的设臵，
业务流程的响应，生产效率的提高等较多方面，都进行了优化，以满足公司持续发展需要，
增强适应市场的能力。
报告期内，公司坚持发展控制电机与驱动系统与 LED 驱动与控制产品两大核心业务，
同时，在条件适可的情况下，发展其他业务，提高公司的盈利水平。报告期内，公司的主
要经营工作如下：
1. 控制电机是公司的主导产品和业务基础，公司不断增强控制电机市场地位和市场竞争
力
控制电机是公司发展的奠基石，公司有着雄厚的技术基础和行业地位。报告期内，公
司继续加深控制电机在舞台及景观灯光、安防系统、工厂自动化、医疗设备、通信设备、
3D 打印、汽车电子、阀门控制等领域的应用，以技术营销为客户开展专业化定制。报告
期内，公司控制电制在工厂自动化市场、通信市场、医疗仪器设备、安防系统领域销售均
取得了较快增长。公司空心杯电机、无槽电机、无刷电机等新型电机也取得良好的销售业
绩。在汽车领域，公司在 SCR 阀应用方面，正在按照既有战略步骤，获得更大的市场占有
率。在 HVAC 领域，公司的阀控制步进电机也已经正式批量出货，在欧洲获得了业界领先
的主要客户的批量订单并取得了销售业绩。
公司加大技术基础研究和产品开发力度，如对真空电机、大步距角高速 HB 步进电机、
超小型 HB 步进电机、超小步距角超大力矩 PM 步进电机、特种无刷电机等进行技术储备和
产品开发，努力适应工业自动化的发展和 5G 通信时代的来临。此外，公司在智能家居、
服务机器人等前沿领域积极进行市场营销。
2. 控制电机驱动系统是公司未来业务持续增长的核心动力，公司持续升级驱动系统的技
术水平，努力增强驱动系统在工业自动化中的行业地位
控制电机驱动系统是公司目标成为运动控制产品供应商核心基础，集中体现公司技术
水平和产品开发能力，也是公司未来业务持续增长的主要动力源。公司集成式智能步进伺
10 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等可以较好适应工业自动化高层次
需求。报告期内，公司控制电机驱动系统业务蓬勃发展，在工业自动化、3C、电池装备、
太阳能装备、医疗仪器、电子半导体、工业机器人、包装机械等领域均有良好表现。公司
在 AGV、自动化货舱、道闸控制机构领域加大应用推广。
公司自主研发高分辨率编码器，提升驱动系统具备包括 EtherCat 在内的所有总线能
力，提升驱动系统自动整定、振动抑制等优越性能。公司努力提高驱动系统的技术水平，
加强应用研究，着力提高公司在工业自动化中的行业地位。
3. LED 驱动与控制产品是公司的跨界技术产品，是公司坚持发展的重要业务
公司 LED 驱动与控制产品是利用功率电子技术、可靠性保障技术、系统集成技术跨的
跨界技术产品，是公司基础业务和技术的自然延伸。LED 照明是照明发展的主流方向。报
告期内，公司重点开发北美、欧洲、日本发达国家市场以及亚太地区新兴市场，重点拓展
公司智能 LED 电源、户外 LED 电源产品市场，合作承接国内外照明工程项目。报告期内，
公司 LED 驱动与控制业务实现了由国内为主向国外为主的结构性转变，国外市场拓展取得
了良好的态势。2017 年，公司参与完成的 LED 智能灯控解决方案项目主要有莫斯科第二
林荫大道、横跨美国安大略州和纽约州的世界著名景观-尼亚加拉大瀑布、港珠澳大桥-
香港入境段、加拿大-宾顿士皮尔纪念中心、纽约地铁、日本横滨-兰博基尼 4S 店、日本
横滨-苹果研发中心、以色列特拉维夫路灯 GPS 灯控、南京牛首山佛顶地宫、云南蒙文砚
隧道灯控、北京亦庄路灯灯控等照明项目。随着照明物联网化时代到来，公司实现 4c1i
产品开发导向，努力成为全球领先的照明控制系统方案解决商。
此外，报告期内，针对专业化、特种化 LED 电源应用前景广阔的领域，如景观工矿照
明用的防水性 LED 电源、防爆性 LED 电源、600 瓦以上大功率 LED 电源、以多路总线技术
为主的智能性 LED 电源以及户外照明控制系统等，公司进行持续开发。
4. 其他业务为公司创造较稳定的利润来源
在不影响公司核心业务发展以及条件允许的前提下，公司经营策略之一是持续推进现
有的设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理等业务，为公司创造稳定的利润
来源。上述业务与公司的核心业务之间存在着技术、客户、市场、生产等多重有机联系，
特别是，公司较多客户需要多样产品，公司努力成为客户多重产品供应商的同时，加深了
与客户之间紧密度。报告期内，设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理业务
维持稳定态势。
5. 设立安浦鸣志德国公司
11 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
2017 年 5 月，公司在德国法兰克福设立的安浦鸣志德国公司，该公司目前为销售型
公司，目的布局欧洲，拓展公司自动化相关产品市场。
6. 电商平台完成国外上线
2017 年 8 月，公司与 IBM 合作推出了运动控制领域业界领先的跨境云端电商平台，
实现海外上线。在服务现有海外市场的基础上，吸引潜在客户。
二、 报告期内董事会的工作情况
1. 董事会会议召集情况
2017 年度，公司董事会召集并组织了 9 次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出
决议：
会议日期 会议名称 主要议案
1.《公司 2016 年度总裁工作报告》
2.《公司 2016 年度董事会工作报告》
3.《公司 2016 年度财务决算报告》
4.《公司 2017 年度财务预算报告》
第二届董事会 5.《公司 2016 年度利润分配预案》
2017.02.03
第九次会议 6.《关于续聘公司 2017 年度审计机构》；
7.《上海鸣志电器股份有限公司截止 2016 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告》
8.《关于公司 2016 年度日常关联交易事项及 2017 年度预计日常关联交易的议案》
9.《公司董事和高级管理人员 2016 年度薪酬情况及 2017 年度薪酬调整的议案》
10.《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》
1.《关于向有关政府部门备案“上海鸣志电器股份有限公司.控制电机新增产能项目”的议案》
第二届董事会 2.《关于向有关政府部门备案“上海鸣志电器股份有限公司.技术中心建设项目”的议案》
2017.02.28
第十次会议 3.《关于向有关政府部门备案“上海鸣志自动控制设备有限公司.LED 控制及驱动产品扩产项
目”的议案》
12 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
4.《关于向有关政府部门备案“上海鸣志电器股份有限公司.北美技术中心建设项目”的议案》
5.《关于向有关政府部门备案“上海鸣志电器股份有限公司.美国 0.9 度混合式步进电机扩产项
目”的议案》
第二届董事会
2017.04.01 1.《关于为控股子公司提供担保的议案》
第十一次会议
第二届董事会 1.《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》
2017.04.21
第十二次会议 2.《关于上海鸣志电器股份有限公司 2017 年第一季度财务会计报告的议案》
第二届董事会
2017.06.05 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
第十三次会议
1.《关于拟投资太仓智能制造产业基地项目并签署投资协议的议案》
2.《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会
2017.07.07 3.《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》
第十四次会议
4.《关于增加设立募集资金专用账户的议案》
5.《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
1.《关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案》
第二届董事会
2017.08.17 2.《关于公司 2017 年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》
第十五次会议
3.《关于公司会计政策变更事项的议案》
1.《关于拟收购资产并签署投资框架协议的议案》
第二届董事会
2017.09.25 2.《关于以自有资金向全资子公司增资的议案》
第十六次会议
3.《关于聘任证券事务代表的议案》
第二届董事会 1.《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》
2017.10.27
第十七次会议 2.《关于公司在香港设立全资子公司的议案》
13 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
2. 董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年，公司董事会召集并组织了 2 此股东大会会议，其中年度股东大会 1 次，临
时股东大会 1 次，会议讨论了如下议案并做出决议：
会议日期 会议名称 主要议案
1.《公司 2016 年度董事会工作报告》
2.《公司 2016 年度监事会工作报告》
3.《公司 2016 年度财务决算报告》
4.《公司 2017 年度财务预算报告》
5.《公司 2016 年度利润分配方案》
2016 年度股东 6.《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
2017.02.24
大会 7.《关于公司 2016 年度日常关联交易事项及 2017 年度预计日常关联交易的议案》
8.《公司董事和监事 2016 年度薪酬情况及 2017 年度薪酬调整的议案》
9.《上海鸣志电器股份有限公司全体董事、高级管理人员关于切实履行公司首次公开发
行股票并上市摊薄即期回报填补措施及承诺》
10.《关于修订<上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案>的议案》
11.《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关议案有效期的议案》
2017 年第一次 1.《关于拟投资太仓智能制造产业基地项目并签署投资协议的议案》
2017.07.25
临时股东大会 2.《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
三、 董事会专门委员会履职情况
1. 董事会审计委员会
2017 年度，公司董事会审计委员会召开了 4 次会议，具体情况如下：
会议日期 会议名称 主要议案
14 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
1.《公司 2016 年度财务决算报告》
第二届董事会
2.《公司 2017 年度财务预算报告》
2017.02.03 审计委员会
3.《公司 2016 年度利润分配预案》
第三次会议
4.《关于续聘 2017 年度审计机构》
第二届董事会 1.《关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案》
2017.08.17 审计委员会 2.《关于公司 2017 年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》
第四次会议 3.《关于公司会计政策变更事项的议案》
第二届董事会
2017.10.27 审计委员会 1.《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》
第五次会议
第二届董事会
2017.12.20 审计委员会 1.《公司 2017 年度财务审计工作计划预案》
第六次会议
2. 董事会提名委员会
2017 年度，公司董事会提名委员会召开了 1 次会议，具体情况如下：
会议日期 会议名称 主要议案
第二届董事会
2017.02.03 提名委员会第二次 1.《公司 2016 年度总裁工作报告》
会议
3. 董事会薪酬与考核委员会
2017 年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，具体情况如下：
会议日期 会议名称 主要议案
第二届董事会
2017.02.03 薪酬与考核委员会 1.《关于公司 2017 年薪酬与考核规划的议案》
第二次会议
4. 董事会战略发展委员会
15 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
2017 年度，公司董事会战略发展委员会召开了 1 次会议，具体情况如下：
会议日期 会议名称 主要议案
第二届董事会
2017.02.03 战略发展委员会第 1.《公司 2016 年度总裁工作报告》
二次会议
5. 独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事制度指导意见》《董事会议事规则》《独立董事制度》《公司章程》等相关法
律法规的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与
公司重大事项的决策，涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有
效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异
议。
6. 信息披露情况
自 2017 年 5 月 9 日上市以来，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的
相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发
布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 2 份，临
时公告 35 份。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
7. 投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及共同控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强
了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核
心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化
的战略管理行为。
四、 公司发展战略
公司依托控制电机的仿真设计开发技术、支持多工作模式的步进电机运动系统、智能
集成式步进伺服驱动、嵌入式系统应用技术和数据实时通讯技术、具备深度调光功能的智
能 LED 调光技术等核心技术，坚持以世界市场为导向，为客户量身定制，实现与客户共同
成长。公司目标是在成为信息化及自动化应用领域中的综合性提供商。
16 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
公司坚持两大发展战略，一是以智能电机为导向，专注于打造精密的控制电机及其驱
动系统，努力发展成为系统级的运动控制解决方案的提供商；二是公司专注于提供基于现
场总线控制的参数众多、逻辑复杂的 LED 智能照明管理自动化解决方案，成为 LED 智能照
明控制与驱动及其整体解决方案的领航企业。
公司倡导的业务发展策略是“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和
服务”。
公 司 的 产 品 开 发 策 略 总 结 为 “ 4c1i ”， 从 发 源 端 开 始 为 公 司 产 品 灌 注 网 络 化
（Communication）、智能化（Closeloop）、多样化（Connectivity）、客户化（Customization）、
集成化/一体化（Integration）等鲜明特征，增强公司产品独特的竞争力。
五、 公司 2018 年董事会主要工作
1. 控制电机及驱动系统
HB 步进电机：充分释放收购运控电子后的协同效应；努力在服务机器人，安防系统、
太阳能发电等领域扩大应用；重点拓展日本市场。开发适用于医疗仪器、半导体设备、高
端灯控系统等领域的大步距角高速 HB 步进电机，开发适用于半导体设备、医疗仪器等领
域的超小型 HB 步进电机。
PM 步进电机：为 5G 通信时代做准备；持续拓展欧洲智能水阀市场；努力加强车用
PM 电机的认证磨合。补充产品线，优化产品性能，特别加大对超小步距角、超大力矩电
机的研发，同时补齐各种尺寸的线性电机。
无刷电机及无刷驱动系统：拓展在道闸控制、纺织机械、船用卫星天线领域的应用。
争取将产品线由 5 个系列扩展到 11 个系列；努力于 2018 年二季度内投放无齿槽电机，逐
步实现该型电机在医疗仪器、工业机器人高精度高速抓手、高速智能电动缸等领域的应用。
同时力争在下半年向市场投放适用于高端安防摄像头领域的特种无刷电机以及驱动系统。
集成式智能步进伺服驱动系统：持续在 3C、数码及动力电池装备、太阳能装备、3D
打印、医疗、电子半导体、测量仪器内领域发力。投放新一代分体式步进伺服产品，增加
产品新性能，如采用无须整定技术提高应用性，增加对多种编码器的支持，小型化，具备
包括 EtherCAT 在内的所有网络化能力；增加集成式步进伺服多圈绝对值编码器技术，加大
在 AGV 领域的推广。
伺服系统：大力推介公司自主研发的具有差异化的一体化伺服产品、直流型伺服产品，
该型伺服产品可用于 AGV、医疗等领域的电池供电系统。开发新一代适用所有自动化行业
17 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
的 M3 交流系统，该系统搭载自主研发的高分辨率编码器；支持包括 EtherCAT 在内丰富的
总线；具备包括参数自动整定、振动抑制等优越性能；可显著提升电机功率密度并实现电
机小型化；拥有更宽产品的功率范围。M3 系统可广泛拥于 3C、数码和动力电池装备、工
业机器人、太阳能装备、电子半导体、包装机械等行业。
美国 AMP：深入拓展美国 AGV 行业；在美国推介具有高度防护等级的防爆电机，重
点为石油，页岩气领域。
美国 LIN ENGINEERING：开展深度定制战略，重点是发展创新业务和发掘新客户；在
北美汽车行业及无人驾驶车领域内推介 MOONS’品牌的真空电机；扩大 0.9。电机的产能。
2. 智能 LED 驱动与控制产品
2018 年，在欧洲、日本、美国、中国市场中，重点发展道路景观工矿照明用的防水
性 LED 电源业务，防爆性 LED 电源业务，600 瓦以上大功率 LED 电源业务，以多路总线技
术为主的智能性 LED 电源业务以及户外照明控制系统业务。开发适用于 NB-IoT（窄带物联
网）的 LED 电源产品、特种防爆 LED 电源，完成智能 LED 电源其他功率系列的开发布局。
高质量完成美国奥兰多迪斯尼乐园的景观照明智能 LED 电源供货、美国亚特兰大机场高杆
类大功率 LED 电源供货等项目。
3. 设备状态管理系统
发展与国内大型工业工程软件商的紧密合作，努力把公司设备状态管理系统嵌入成大
型工业软件的子项目。积极进行国际参展，利用参展开展市场营销，走出国门；发展经销
商，向海外发展经销业务；利用近来钢铁行业复苏迹象，积极发展新业务。
4. 电商平台
2017 年 8 月，公司与 IBM 合作推出了运动控制领域业界领先的跨境云端电商平台。
公司电商平台现已经做到了海外上线，2018 年，争取国内上线。今后，该平台将为公司
的全球业务提供更加灵活、高效的支持，以助力传统制造行业实现数字化重塑。
5. 电动缸以及智能电缸业务
公司目标是成为系统级的运动控制解决方案提供商。电动缸在工业自动化和运动控制
系统领域应用前景广阔，如电气自动化、小型机器人、智能化工厂、物流仓储自动化、并
联机床等。2018 年，公司努力实现智能电动缸的市场投放，并为单轴工业机器人的产品
化打好基础。
6. 集中并整合公司资源，积极布局工业自动化业务
18 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
工业自动化蓬勃发展，公司将积极布局工业自动化业务。目前公司所属三家子公司上
海安浦鸣志自动化设备有限公司、美国 Applied Motion Products Inc.以及上海鸣志派博思自
动化技术有限公司均从事工业自动化领域的产品开发和应用，并有较多的技术、产品、市
场和经验积累。2018 年 1 月，公司在德国设立的安浦鸣志德国公司正式运营，正在为拓
展欧洲的自动化产品业务做准备。2018 年起，公司将集中并整合相关资源，系统布局工
业自动化业务，以期未来取得较大建树。
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
19 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 2：
上海鸣志电器股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年度，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，认真履
行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责，维护了
公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结报告：
一、 监事会会议召开情况
2017 年监事会共召开 5 次会议，会议审议事项如下：
1. 2017 年 2 月 3 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通
过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2017 年
度财务预算报告》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的
议案》及《关于公司 2016 年度日常关联交易事项及 2017 年度预计日常关联交易的议案》。
2. 2017 年 4 月 21 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第六次会议，会议审议
通过了《公司 2017 年第一季度财务报告》。
3. 2017 年 6 月 5 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
4. 2017 年 7 月 7 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》、《关于使用闲
臵募集资金购买理财产品的议案》。
5. 2017 年 8 月 17 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第九次会议，会议审议
通过了《关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年上半年募集资金存
放和实际使用情况的议案》及《关于公司会计政策变更事项的议案》。
二、 公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部
门相关文件要求，公司监事会 2017 年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认
真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议
程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监
20 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格
执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。
三、 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良
好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果。公司 2017 年年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，
认为：报告期内会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发<会计会计准则第 42 号--持
有待售的非流动资产、处臵组和终止经营>的通知》（财会【2017】13 号）、《关于印发修
订＜企业会计准则第 16 号--政府补助＞的通知》（财会【2017】15 号）及《财政部关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）进行的合理变更，相关决策
程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且本次会计政策变更对财务
状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。
四、 公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联
交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易
决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和
股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
五、 执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照 2016 年年度股东大会的决议，实施了 2016 年度利润分配：以公
司总股本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8750 元人民币现金（含税），共
分配利润 45,000,000 元（含税），留存部分结转至下一年度；2016 年度盈余公积金和资本
公积金不转增股本。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
21 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 3：
上海鸣志电器股份有限公司
关于确认公司董事、监事 2017 年度薪酬
及 2018 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司 2017
年度经营目标的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参照行业薪酬水平，
确定公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案如下：
一、 公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬
序号 姓名 职务(注) 薪酬金额（万元） 起始任期
1 常建鸣 董事长、总裁 110.81 2012.12.05
2 刘晋平 董事、副总裁 66.70 2012.12.05
3 高吕权 董事、副总裁 57.45 2012.12.05
4 常建云 董事、副总裁 57.24 2012.12.05
5* 傅 磊 董事 - 2012.12.05
6* 梁生之 董事 - 2012.12.05
7 黄 河 独立董事 5.40 2012.12.05
8 陆建忠 独立董事 5.40 2012.12.05
9 程树康 独立董事 5.40 2014.04.20
10 黄德山 监事会主席 61.95 2012.12.05
11* 那天荣 监事 - 2015.12.05
22 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
12 杭治雨 监事 89.36 2012.12.05
注：董事傅磊、董事梁生之以及监事那天荣不在公司领取薪酬。
二、董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案
1. 在公司担任董事、监事并同时担任其他职务的，2018 年度薪酬以 2017 年度的薪酬作
为基数，薪酬主要依据公司经营状况、管理岗位的范围与职责、重要性以及对业绩完成情
况进行考核来确定。
2. 不在公司担任除董事、监事外的其他职务的，不在公司领取薪酬。
3. 独立董事采取固定董事津贴，每人每年 6 万元。
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
23 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 4：
上海鸣志电器股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、2017 年度财务决算
根据众华会计师事务所出具的标准无保留意见的 2017 年《审计报告》，公司 2017 年
度财务决算情况报告如下，请审议：
主要会计数据
1、2017 年实现税后利润情况及简要分析
1) 营业收入
全年主营业务收入完成 16.28 亿元，同比上升 10.4%，完成预算 98%。
2) 毛利
全年毛利完成 6.21 亿元，少于预算 0.38 亿元，完成预算 94%，主要因为收入低于预
算，以及实际毛利率(38.1%)低于预算(39.8%)。
3) 期间费用
实际与预算持平。与去年相比，销售费用增加 0.10 亿元（7%），管理费用增加 0.30 亿
24 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
元（12%），财务费用增加 0.15 亿元。财务费用的增加，主要是由于 2017 年美元汇率
持续贬值带来的汇兑损失，而 2016 年则是美元持续升值带来汇兑收益。
4) 归属于母公司的净利润
2017 年实现 1.66 亿元，低于预算 0.23 亿元，预算完成率为 88%。同比增加 917 万元，
增幅 6%。
2、资产、负债及指标分析
1) 资产
根据审计后合并报表，截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 21.69 亿元，其中流动资
产 17.52 亿元，固定资产 1.46 亿元，无形资产 0.10 亿元,商誉 2.31 亿元。与上年 12.15
亿元的总资产比较，增加了 9.54 亿元，其中流动资产增加 9.42 亿元(主要是上市募集
资金带来的增加)，非流动资产增加 0.13 亿元(主要是固定资产的增加)。
2) 负债
根据审计后合并报表，截至 2017 年 12 月 31 日，公司总负债 4.79 亿元，其中流动负
债 4.79 亿元，非流动负债 0.23 万元。少数股东权益 42.16 万元，归属于母公司股东权
益 16.90 亿元。.
3) 固定资产和无形资产投资
2017 年度公司固定资产增加 0.39 亿元,无形资产增加 95 万元。
4) 指标分析
a) 流动比率/速动比率,同比上升，源于货币资金的增加。
b) 资产负债率,同比下降，源于募集资金。
c) 应收账款和存货的周转天数，同比分别有 5.9 天和 5.7 天的增加，需要加强客户欠
款的催收和库存的控制。
d) 经营活动产生的现金流净额，实现 1.47 亿，同比增加 11.5%。
e) 销售毛利率,2017 年为 38.1%,同比下降 1 个百分点。
25 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
5) 每股收益情况
本期比上年同期增
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.5790 0.6534 -11.38% 0.4084
稀释每股收益（元／股） 0.5790 0.6534 -11.38% 0.4084
扣除非经常性损益后的基
0.5401 0.6517 -17.12% 0.3857
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%
12.93% 22.46% 减少9.53个百分点 16.52%
）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（% 12.06% 22.40% 减少10.34个百分点 15.60%
）
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
26 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 5：
上海鸣志电器股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、2017 年度公司利润分配预案内容
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，
2017 年度母公司实现净利润 106,818,104.74 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，提取 10%盈余公积金 10,681,810.47 元，当年可供股东分配的利润为 96,136,294.27
元。
本着回报股东、促进公司可持续发展和进一步优化公司股本设臵的原则，结合公司业
务发展规划，拟定 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 320,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），预计共派发现金股利 16,640,000.00 元；同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 96,000,000 股，转增后公司总股
本将增加至 416,000,000 股；不送红股。剩余未分批利润转入下一年度，用于补充流动资
金、生产经营发展和以后年度利润分配。
二、关于现金分红情况的说明
公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的 10.02%，低于 30%。其主要
原因为：
（一）行业基本情况
公司业务涵盖控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品、设备状态管理
系统、电源电控产品及继电器贸易等五大类别。报告期，公司控制电机及其驱动系统类业
务收入占营业总收入的 64.61%，较上年度提升 1.88%，该类业务处于明显主导地位。
公司控制电机及其驱动系统业务中，步进电机及其驱动系统是主要构成部分。步进电
机是除直流电动机和交流电动机以外应用最广泛的第三类电动机，在开环高分辨率的定位
系统中，至今还没有发现更适合取代它的产品，特别是在一些功率小的系统中，步进电机
具有不可替代的主流地位，因而一直保有较大的市场需求量。同时步进电机的下游应用领
27 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
域正不断深化，并衍生出新的市场需求。未来五到十年，国内步进电机制造行业市场规模
仍将保持持续增速。
在 LED 智能照明控制与驱动领域，因受益于世界各国政策支持，节能环保意识的增
强，智慧城市、智慧楼宇和智慧家居等建设的开展，全球 LED 市场发展取得了长足进步，
LED 照明已广泛应用于工业、商业以及家居照明等领域。据高工产研 LED 研究所预计，
到 2020 年，全球 LED 照明市场规模有望超过 7500 亿元。LED 驱动器作为 LED 照明必备
部件，市场发展前景良好。
公司的控制电机及其驱动系统和 LED 智能照明控制与驱动产品主要为国内外安防系
统、工业自动化、医疗及生物检测仪器、AGV、自动化仓储、纺织和食品包装机械、舞台
和景观灯光、智能家居、服务机器人、LED 照明等行业领域提供产品和解决方案。
（二）公司经营情况
1) 公司控制电机经营规模持续扩大
随着经济增速提高及技术发展加快，控制电机应用范围有扩大之势。下游行业需求拉
动是公司控制电机规模持续增长的主要原因。工厂自动化、安防系统、舞台及景观灯光、
医疗设备、通信设备等领域为公司报告期内控制电机的主要应用方向。公司继续扩大主营
业务，加大市场开拓力度，持续为国内外客户提供深度定制解决方案，提高产品的竞争力。
此外，公司持续进行自动化改造，公司产品生产能力和产品质量稳定性提高为经营规模持
续扩大提供了保障。2017 年，公司 HB 步进电机出货量 1143 万台，比上年增长 15%，PM
步进电机出货量 375 万台，比上年增长 17%。
2) 公司关键技术产品控制电机驱动产品大幅增长
公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等驱动
产品可以很好地适用于自动化的发展与追求。报告期内，国内外自动化水平持续提高。受
工业自动化、3C、电池装备、太阳能装备、医疗仪器、电子半导体、工业机器人、包装机
械等行业发展的拉动，公司各类驱动产品销售有显著提升。2017 年，安浦鸣志及美国 AMP
合计收入 24,100 余万元，比上年增长 35%。
3) 公司 LED 智能电源在国外市场有较大力度拓展
自 2016 年起，国内 LED 照明市场日趋激烈，并且国内 LED 照明工程项目大幅减少。
公司 LED 驱动与控制产品业务主导方向由国内向国外转移。在智能楼宇照明和智能家居
照明领域，公司 LED 智能驱动产品的主要销售对象和竞争对手都是国外跨国公司，具有
相对技术优势和成本优势。自 2016 年下半年起，公司在海外大力拓展 LED 智能电源，同
28 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
时推广防水性 LED 电源、防爆性 LED 电源、大功率 LED 电源以及户外照明控制系统。报
告期内，公司 LED 智能电源销售取得可观的业绩，销售收入达 18,439 万元，比上年增长
2.47%。
在市场充分竞争的大环境之下，公司处于难得的历史机遇之中，为了实现公司的跨越
式发展，提升公司的核心竞争力，进一步提高市场占有率，公司将需要大量的营运资金，
同时公司目前发展处于快速成长期，创新研发新产品，开拓最新应用领域市场和吸收购并
高技术资产，亟需公司储备和继续投入大量项目资金。
（三）留存未分配利润的用途
1、为对外投资预留充分的资金
公司为了进一步拓展海外市场，利用国外的先进技术。公司亟需设立新的海外公司，
从事研发和产品营销，同时也将带给国内公司好的投资机会，通过并购实现快速成长。
2、为生产布局调整和升级，实现外延增长积累资金
公司 2017 年开始了新一轮的生产规划布局, 包括并购国内企业和建设新的生产基
地。这将扩大公司的生产能力，提升生产的自动化和智能化，为开拓和满足市场需要创造
条件。因此，公司需要为后续投入做好资金准备，包括预留资金用于常州运控的购并余款。
3、为正常营运、偿还银行借款预留资金
公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。随着公司
经营规模的不断扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高，为保障公司短期偿
债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，
制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的
回报。本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司首次公开发行股票并上市后三年分红
回报规划》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合
广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
29 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 6：
上海鸣志电器股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的
内容与格式（2017 年修订）》、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报
告的一般规定（2014 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》等相
关法律法规及规定的要求，公司编制了 2017 年年度报告及其摘要。具体详见公司于 2018
年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海鸣志电器股份有
限公司 2017 年年度报告》和《上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告摘要》。
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
30 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 7：
上海鸣志电器股份有限公司
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度聘请的审计机构，具有“从事
证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，众华会计师事务所（特殊普通合
伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工
作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报
告。
为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度审计机构及 2018 年度内控审计机构，继续为公司提供审计服务、内部控制
审计等相关服务，聘期一年。
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
31 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 8.00：
上海鸣志电器股份有限公司
关于确认 2017 年度关联交易情况
及预计 2018 年度经常性关联交易额度的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施
指引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净
资产绝对值 5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的 2018 年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
一、2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
2017 年度，公司预计全年发生日常关联交易约 11,586 万元。包括向关联方采购商品
6,734 万元；向关联方销售商品 4,307 万元，水电费收入 110 万元，场地租赁收入 260 万
元；向关联方支付场地租金 176 万元等。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年 2017 年
关联方 关联交易内容
预计金额 实际金额
采购 3,000 2,938
上海鸣志电工股份有限公司及 销售商品 300 235
其控股子公司 水电费收入 130 110
出租收入 286 252
采购 200 159
上海鸣志派博思自动化技术有
销售商品 200 144
限公司
出租及服务收入 8 7
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 45 42
J&C Management Group LLC 承租租金 79 74
上海博纳鸿志精密轴承制造有
采购 2,820 2,604
限公司
常州精锐电机电器有限公司 采购 1,050 1033
杭州海康威视数字技术股份有
销售商品 4,000 3928
限公司及其子公司
常建鸣 承租租金 54 52
傅磊 承租租金 12 8
合计 12,184 11,586
二、2018 年度日常关联交易的预计情况
32 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
2018 年度，公司预计全年发生日常关联交易 16,853 万元。其中：向关联方采购商品
5,660 万元；向关联方销售商品 10,440 万元，水电费收入 120 万元，场地租赁收入 225 万
元；向关联方支付场地租金 199 万元; 向关联方拆入资金 200 万元，支付利息 9 万元等。
具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年 2018 年
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
采购 2,938 4,200
上海鸣志电工股份有限公司 销售商品 235 400
及其控股子公司 水电费收入 110 120
出租收入 252 220
采购 159 60
上海鸣志派博思自动化技术
销售商品 144 40
有限公司
出租及服务收入 7 5
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 42 50
J&C Management Group LLC 承租租金 74 82
上海博纳鸿志精密轴承制造
采购 2,604 不适用
有限公司
常州精锐电机电器有限公司 采购 1,033 1,400
杭州海康威视数字技术股份
销售商品 3,928 10,000
有限公司及其子公司
常建鸣 承租租金 52 58
傅磊 承租租金 8 9
资金拆入 0 200
上海鸣志投资管理有限公司
利息支出 0 9
合计 11,586 16,853
三、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人
发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法
人：
1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2. 由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3. 由《股票上市规则》第 10 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
33 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
（二）主要关联公司基本情况
1. 上海鸣志电工股份有限公司
成立日期：2000 年 11 月 3 日
注册资本：4,000 万元
法定代表人：常建鸣
住所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 1 号楼 101、201 室
经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装臵，销售自产产
品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。
上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公
司拥有下属子公司，上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限
公司和太仓鸣志电子科技有限公司等公司。
2. 上海鸣志派博思自动化技术有限公司
公司名称：上海鸣志派博思自动化技术有限公司
成立日期：2015 年 5 月 14 日
注册资本：75 万美元
法定代表人：常建鸣
34 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
住 所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 2 号楼 337 室
经营范围：生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述产品同类商
品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套
服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸣志派博思自动化技术有限公司（派博思公司）是公司与 ACT WORLD LIMITED
的合营企业。2018 年 1 月 12 日，公司与上海鸣志派博思自动化技术有限公司股东 ACT
WORLD LIMITED 签署了《股权转让协议》。公司以自有资金出资受让 ACT WORLD
LIMITED 所持上海鸣志派博思自动化技术有限公司的 25%股权，支付对价为 500,000
美元。此次股权转让完成后，公司持有派博思公司的股权将由原来的 50%变更为 75%。
派博思公司将纳入公司合并报表范围。
3. J&C Management Group LLC
成立日期：2007 年 10 月 9 日
股 东：常建鸣持有 100%股权
住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道 539 号
（539 West Wrightwood Avenue Elmhurst Illinois 60126）
经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
4. Immobiliare Italiana SRL
成立日期：2008 年 7 月 23 日
注册资本：1 万欧元
实收资本：1 万欧元
股 东：常建鸣持有 100%股权
住 所：意大利莱科市（Merate（LC）Via Statele 11/E。）
经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品
和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，
扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）
与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。
主营业务：房屋租赁
35 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
5. 常建鸣和傅磊
公司的董事，实际控制人和最终控制方。
6. 上海博纳鸿志精密轴承有限公司
公司董事梁生之曾间接持有上海博纳鸿志精密轴承有限公司 51%的股权，2016 年 12
月已全部转让给第三方，按照证监会相关规定，2018 年起，公司与上海博纳鸿志精密
轴承有限公司的交易，将不作为关联交易处理。
7. 常州精锐电机电器有限公司
公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州
精锐电机电器有限公司构成关联交易。
8. 杭州海康威视数字技术股份有限公司
公司独立董事陆建忠于 2015 年 3 月被杭州海康威视数字技术股份有限公司聘为独立
董事，因此公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其全资子公司杭州海康威视
科技有限公司存在关联关系。
自 2018 年 2 月 28 日起，陆建忠先生由于个人原因，将不再担任独立董事职务，因此
公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司，将不再有关联关系。
9. 上海鸣志投资有限公司
公司的主要股东之一。
四、关联公司履约能力分析
公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经
验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、关联交易主要内容及定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、轴承、线性模组、电动
缸产品及其他产品，向关联方出售电机及其他产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关
联方支付办公场地租赁费用及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及
参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
36 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
六、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等材料，充分利用了关联公司专业优势，控制了公司的生产成本，
有利于公司业务的持续发展。
向关联方出售产品，充分利用关联公司在行业内的技术优势，有利于提高产品的市场
占有率。
向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也能充分利用关联方交货及时
的优势。
向关联公司支付办公场地租赁费，可以长期控制公司销售部门的运营成本。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东
的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营
业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
37 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 8.01：
上海鸣志电器股份有限公司
关于确认 2017 年度关联交易情况
及预计 2018 年度经常性关联交易额度的议案
之
与上海鸣志投资管理有限公司
及其相关联法人、自然人的日常关联交易事项
各位股东、股东代表：
2018 年度，公司预计与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”的全
年发生日常关联交易金额为 5,453 万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年 2018 年
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
采购 2,938 4,200
上海鸣志电工股份有限公司 销售商品 235 400
及其控股子公司 水电费收入 110 120
出租收入 252 220
采购 159 60
上海鸣志派博思自动化技术
销售商品 144 40
有限公司
出租及服务收入 7 5
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 42 50
J&C Management Group LLC 承租租金 74 82
常建鸣 承租租金 52 58
傅磊 承租租金 8 9
资金拆入 0 200
上海鸣志投资管理有限公司
利息支出 0 9
合计 4,021 5,453
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
38 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 8.02：
上海鸣志电器股份有限公司
关于确认 2017 年度关联交易情况
及预计 2018 年度经常性关联交易额度的议案
之
与其他关联方的日常关联交易
各位股东、股东代表：
2018 年度，公司预计与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以
外的其他关联方的全年发生日常关联交易金额为 11,400 万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年 2018 年
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
常州精锐电机电器有限公司 采购 1,033 1,400
杭州海康威视数字技术股份
销售商品 3,928 10,000
有限公司及其子公司
合计 4,961 11,400
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
39 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 9：
上海鸣志电器股份有限公司
关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规的规定，公司董事会编制了公司 2017 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告，具体详见公司于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
40 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 10：
上海鸣志电器股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2018 年-2020 年）
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）和《公司章程》等相关规定，特制订《上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报
规划（2018 年-2020 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下:
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和
意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配
政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念。
（二）制定原则
1、 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
2、 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策。
3、 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
41 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
（三）考虑因素
1、 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2、 在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、
社会资金成本和外部融资环境等因素。
（四）股东分红规划的制定周期和调整机制
1、 公司至少每三年审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立
董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的调整，以确定新的
股东分红计划。
2、 公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行
调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小
股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期
分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（五）未来三年具体股东回报规划
1、 公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益
及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式分配利润。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司未来三年的利润
42 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红方式；在公
司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采
取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
2、 公司现金分红的具体条件：
（1） 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3） 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 25%，且超过
5,000 万元；或者，公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交
易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 15%。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
3、 公司现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三年中以现金方式累计
分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
43 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、 在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，
并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件:若公司营收增长迅速，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同
时，制定股票股利分配预案。
5、 利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。
在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
（六）本规划的决策、执行及调整机制
1、 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预
案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、 公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
供便利。
3、 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
44 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
复中小股东关心的问题。
4、 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
5、 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独
立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
45 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
议案 11：
上海鸣志电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据本次股东大会《2017 年度利润分配预案》和《关于公司未来三年分红回报规划
的议案》的有关审议事项，拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、 原《公司章程》第六条：
公司的注册资本为人民币 32,000 万元，实收资本为人民币 32,000 万元。
现修订为：
公司的注册资本为人民币 41,600 万元，实收资本为人民币 41,600 万元。
二、 原《公司章程》第十九条：
公司股份总数为 32,000 万股，公司的股本结构为：普通股 32,000 万股，无其他种类
股份。
现修订为：
公司股份总数为 41,600 万股，公司的股本结构为：普通股 41,600 万股，无其他种类
股份。
三、 原《公司章程》第一百七十二条：
公司利润分配政策：
（一）公司利润分配的决策机制
……
（二）利润分配政策
1、 利润分配原则
（1） 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2） 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
46 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，并优先采用现
金分红方式；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条
件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、 现金分红条件
（1） 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3） 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对
外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%，且超过 5,000 万元；或者，公司未来 12 个月内拟购买资
产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30%。
（4） 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、 现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三年中
以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
47 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
5、 发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利
分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
6、 利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分
红一次。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期分红。
7、 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公
司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分
配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
8、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（三）未来股东回报规划的制定和相关决策机制
……
（四）利润分配政策的披露
……
现修订为：
公司利润分配政策：
（一）公司利润分配的决策机制
……
（二）利润分配政策
1、 利润分配原则
（1） 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2） 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
48 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经
审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采
取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、 现金分红条件
（1） 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3） 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对
外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产 25%，且超过 5,000 万元；或者，公司未来 12 个月内拟购买资
产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产 15%。
（4） 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、 现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三年中
以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
49 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
5、 发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利
分配预案。
6、 利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分
红一次。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期分红。
7、 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公
司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分
配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
8、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（三）未来股东回报规划的制定和相关决策机制
……
（四）利润分配政策的披露
……
章程其他条款不变。
（备注：以上“……”为《公司章程》相应章节的原文内容引用，此次修订中不做任何修
改）
本项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
50 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
报告 1：
上海鸣志电器股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2017 年积
极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责和义务，行使职权，维护
公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，提升公司的治理水平。
现将 2017 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。现将公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情
况进行说明如下：
黄河先生，1948 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。黄河先生
曾任上海交通大学动力装置自动化实验室主任、高级工程师，联创汽车电子有限公司技术
总监，曾获得国家科学技术进步奖二等奖、国家教委科技进步奖二等奖等。现任公司独立
董事，上海艾铭思汽车电子有限公司技术总监。
陆建忠先生，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，注册会
计师。陆建忠先生曾任上海海事大学财会系副教授，普华永道中天会计师事务所合伙人，
上海德安会计师事务所市场总监，大信会计师事务所市场总监。现任公司独立董事，上海
朗脉洁净技术股份有限公司独立董事，杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事
（2015 年 3 月 6 日起）和中兴华会计师事务所合伙人。
程树康先生，1946 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。程树
51 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
康先生曾任哈尔滨工业大学电机教研室副主任、主任，电气工程系主任，哈尔滨工业大学
电气工程及自动化学院副院长。现任公司独立董事，中国电工技术学会理事、中国电工技
术学会微特电机专业委员会副主任委员、电磁发射专业委员会副主任委员，中国电子元件
协会微特电机与组件行业协会理事。
独立董事陆建忠先生因个人原因于 2018 年初申请辞去公司独立董事职务。2018 年 2
月 28 日，经公司董事会推荐，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，增补张新先生
为公司第二届董事会独立董事，接替陆建忠先生在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委
员会中担任的职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。独立董事张
新先生的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：
张新，男，加拿大国籍，1977 年出生，财务（金融）博士。2016 年，获选第六批全
国学术类会计领军（后备）人才。现任复旦大学管理学院会计学系副教授、公司独立董事、
华塑控股股份有限公司独立董事、麒盛科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，我们
及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的
独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
3. 出席董事会、专门委员会及股东大会情况
黄河 陆建忠 程树康
召开次数 9 9 9
出席董事会情况
亲自出席次数 9 9 9
出席董事会审计委员会情况 召开次数 4 4
52 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
亲自出席次数 4 4
召开次数 1
出席董事会发展战略委员会情况
亲自出席次数 1
召开次数 1 1
出席董事会提名委员会情况
亲自出席次数 1 1
召开次数 1 1
出席董事会薪酬与考核委员会情况
亲自出席次数 1 1
召开次数 2 2 2
出席股东大会情况
亲自出席次数 2 1 1
4. 相关决议及表决结果
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认真
审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃
权的情形。
5. 进行现场考察情况
2016 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况
进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以
及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状
况。
6. 公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们
提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了
独立董事有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
53 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
2017 年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交
易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。
我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情况。
2. 募集资金的使用情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》的情况。
3. 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新聘高级管理人员。我们对 2017 年度高级管理人员的薪酬进行
分析并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们认为公司高级管理
人员的薪酬情况是合规合适的。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
公司继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务报表、内部控制
审计的审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，能够认真履行职责，依据现行
法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按
照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。
5. 现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2017 年 2 月 24 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《公司 2016 年度利润分
配方案》，具体为：按 2016 年 12 月 31 日公司总股本 240,000,000 股为基数，每 10 股派
54 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
发现金红利 1.875 元（含税），合计派发现金红利 4,500 万元（含税）。公司本次不实施资
本公积金转增股本的分配方案；公司于 2017 年 5 月实施完成 2016 年度利润的分配工作。
我们认为，董事会提出的 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际，符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东
利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。
6. 公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
7. 信息披露的执行情况
公司自 2017 年 5 月 9 日上市至 2017 年 12 月 31 日，完成了 2017 年半年报和 2017
年三季度报告的编制和披露工作，同时也披露了各类临时公告 35 项。我们对公司 2017 年
的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事
务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8. 内部控制的执行情况
根据《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》
规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披
露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司自 2017 年 5 月 9 日上市以来，结合
实际经营情况，开始建设内部控制规范体系，我们认为公司建设内控体系符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，对此我们会予以持续关注和监督。
9. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。报告期
内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，
55 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
充分发挥指导和监督的作用。
四、 总体评价和建议
2017 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，凡须经董事会及董
事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了
认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事
作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。2018 年，我们将
继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平。
同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
最后，祝大家身体健康，工作顺利！
特此报告
上海鸣志电器股份有限公司
独立董事
56 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
报告 2：
上海鸣志电器股份有限公司
2017 年度董事会审计委员会履职情况报告
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关
规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。现就公司董事会审计委员
会 2017 年度的履职情况作如下报告：
一、 审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由陆建忠先生、黄河先生、傅磊女士三名董事组成，其中陆建
忠先生为公司独立董事（会计专业人士）、审计委员会主任委员，黄河先生为公司独立董
事，傅磊女士为公司董事。审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验，符合上海证券交易所的规定及相关制度的要求。
二、 审计委员会 2017 年度会议召开情况
2017 年度，董事会审计委员会共召开了 4 次会议，全体委员本着勤勉尽责的原则，
认真履行职责，均出席了会议，举手表决通过了全部议案，具体内容如下：
次数 召开时间 届次 议案
1.《公司 2016 年度财务决算报告》
2.《公司 2017 年度财务预算报告》
1 2017.02.03 二届三次
3.《公司 2016 年度利润分配预案》
4.《关于续聘 2017 年度审计机构》
2 2017.08.17 二届四次 1.《关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案》
57 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
2.《关于公司 2017 年上半年募集资金存放和实际使用
情况的议案》
3.《关于公司会计政策变更事项的议案》
3 2017.10.27 二届五次 1.《关于公司 2017 年第三季度报告及其正文的议案》
4 2017.12.20 二届六次 1.《公司 2017 年年度财务审计工作计划预案》
三、 审计委员会 2017 年度主要工作情况
(一)监督及评估外部审计机构工作
1. 评估外部审计机构的独立性和专业性并提出聘任建议
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司聘用的外部审计机构，
具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，能够认真履行职责，依
据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负
责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。经公司董事会审计委员
会审核通过，拟在 2018 年度继续聘用众华做为公司 2018 年度审计机构。
鉴于众华的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公
司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会审核通过，拟向董事会提议聘用众华做为
2018 年度内部控制审计机构。
2. 审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付众华 2017 年度财务审计费为 72 万元，与公司所披露的审计费
用情况相符。
3. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，审计机构会计师进场前，我们与众华就公司 2017 年度财务报告审计范围、
审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并协商时间安排。在审
58 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与会计师就审计过程中发现的问题进行了
充分的沟通和交流，在审计期间未发现存在其他重大事项。在众华出具 2017 年度审计报
告初步审计意见后，审计委员会认真审阅了其审计后的公司 2017 年年度财务会计报表，
对其出具的公司 2017 年度财务审计报告无异议。审计委员会认为众华为公司审计期间勤
勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够反映公司的财务状况
及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
(二)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与众华进行充分有效的沟通，我们在听
取了双方的诉求和意见后，积极进行有效的协调工作，协助公司审计工作顺利完成。
(三)审阅上市公司的财务报告
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和
准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事
项。
(四)指导内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2017 年内部审计工作计划，认可
该计划的可行性，及时督促公司内部审计计划的实施，并对内部审计出现的问题提出了指
导性建议。
(五)评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定
的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、
法规、规章、公司章程以及内部管理制度，切实保障了公司和股东的合法权益。根据《上
59 / 60
会议议案 2017 年年度股东大会
市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》规定，新上市
的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披
露内控评价报告和内控审计报告。公司自 2017 年 5 月 9 日上市以来，结合实际经营情况，
开始建设内部控制规范体系。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国
证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
四、 总体评价
2017 年，我们依据相关法律法规和公司《审计委员会实施细则》的要求，恪尽职守、
尽职尽责的履行了审计委员会的职责。切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内
部审计工作，提供真实、准确、完整的财务报告。2018 年，我们将继续严格按照《上海
证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定进一步提高履职能力，进一
步加强公司外部审计、内部审计、经营管理层之间的沟通，提高专业水平与决策能力，为
公司董事会科学决策提供依据，促进公司规范运作、稳健经营，更好地维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告
上海鸣志电器股份有限公司
董事会审计委员会
60 / 60
