安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规
的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海鸣志电
器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
对鸣志电器 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了仔细、审慎的核查。核查的具体情况
如下：
一、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与鸣志电器董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部
审计机构等沟通和交流、查询了募集资金专户，审阅了公司董事会审议通过的《上海鸣志电
器股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《上海鸣志电器股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众
会字(2018)第 3052 号），对公司募集资金的存放、使用以及信息披露等进行了审慎核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]471 号文《关于核准上海鸣志电器股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 8,000 万股，
每股发行价为人民币 11.23 元，共募集资金人民币 898,400,000.00 元，扣除承销及保荐费用
及其他发行费用 105,610,000.00 元后，募集资金净额为 792,790,000.00 元。上述募集资金已
于 2017 年 5 月 3 日全部到位，并业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 4
日出具“众会字(2017)第 4670 号”验资报告验证。
（二）2017 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下：
明细 金额（元）
2017 年 5 月 3 日募集资金专户余额 792,790,000.00
减：置换先期已投入的自筹资金 50,410,000.00
加：理财产品赎回 849,430,000.00
减：购买理财产品 1,310,530,000.00
1
减：2017 年度使用 21,043,794.58
加：2017 年度理财产品收益 5,406,783.76
加：2017 年度存款利息收入减支付的银行手续费 4,715,952.30
2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 270,358,941.48
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定管理募集
资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
公司于 2017 年 5 月 26 日、2017 年 7 月 31 日分别与保荐机构及中国建设银行股份有限
公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司
上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
序号 开户银行 银行账号 专户用途 余额
1 中国建设银行股份有限公司上 控制电机新增产能
31050178360000002058 245,672,180.57
海市闵行支行 项目
2 中国建设银行股份有限公司上 北美技术中心建设
31050178360000002059 403,682.10
海市闵行支行 项目
3 中国建设银行股份有限公司上 美国 0.9°混合式
31050178360000002057 3,851,699.91
海市闵行支行 步进电机扩产项目
4 中国银行股份有限公司上海市
442973386136 技术中心建设项目 9,323,396.13
闵行支行
5 花旗银行（中国）有限公司上海 LED 控制与驱动产
1777319201 10,935,508.44
分行 品扩产项目
6 花旗银行（中国）有限公司上海 LED 控制与驱动产
1784400227 172,474.33
分行 品扩产项目
合计 270,358,941.48
四、2017 年度募集资金的实际使用情况
2017 年度，公司实际使用募集资金人民币 7,145.38 万元（含使用募集资金置换预先已
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投入募集资金投资项目的自筹资金）。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表：1、《募集资金
使用情况对照表》。
（一）募投项目先期投入及置换情况
截至 2017 年 5 月 9 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 5,041
万元。该事项已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 5 日出具的众会字(2017)
第 5222 号《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
予以审验。
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先投
序号 项目名称 本次置换金额
入金额
1 控制电机新增产能项目 4,117 4,117
2 LED 控制与驱动产品扩产项目 531 531
3 技术中心建设项目 393 393
合 计 5,041 5,041
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于 2017 年 6 月 5 日
经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置
换发表了同意意见。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
根据 2018 年 1 月 31 日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金
需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金
暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，公司
将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2017 年 7 月 25 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过 72,000 万元，购买安全性高、流动性好、保
本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过
12 个月，单个理财产品投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动
使用。在该议案获得公司股东大会审议批准后，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
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报告期内公司利用闲置募集资金购买理财产品明细如下：
理财金额 期限
序号 受托方 产品名称 产品成立日 到期日 投资收益
（万元） （天数）
中国银行股份 中银保本理财-人民币全球
1 8,110 2017.07.28 2017.10.27 91 75.82
有限公司 智选理财产品
中国建设银行 乾元-稳盈 2017 年第 186 期
2 51,833 2017.08.02 2017.09.28 57 291.40
股份有限公司 保本型人民币理财产品
花旗银行（中 美元 LIBOR 区间日累计人
3 3,000 2017.08.04 2017.11.03 91 25.78
国）有限公司 民币合约
花旗银行（中 美元 LIBOR 区间日累计人
4 7,000 2017.08.04 2018.02.02 182 未到期
国）有限公司 民币合约
中国建设银行 乾元-稳盈 2017 年第 237 期
5 22,000 2017.10.11 2017.12.20 70 147.67
股份有限公司 保本型人民币理财产品
中国建设银行 乾元-稳盈 2017 年第 238 期
6 28,000 2017.10.11 2018.03.29 169 未到期
股份有限公司 保本型人民币理财产品
中国银行股份 中银保本理财-人民币全球
7 8,110 2017.10.30 2018.01.31 93 未到期
有限公司 智选理财产品
花旗银行（中 机构客户理财计划-银行可
8 3,000 2017.11.03 2018.02.05 94 未到期
国）有限公司 终止式人民币理财产品
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（六）节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
无。
五、变更募投项目的资金使用情况
2017 年度公司不存在募集资金投向变更的情况。
根据 2018 年 2 月 28 日公司第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用
途收购运控电子 99.5345%股权的议案》，公司变更部分募集资金投资项目，拟对“控制电机
新增产能项目”中关于 HB 步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元进行变更，变更
后将募集资金用于收购运控电子 99.5345%股权。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
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报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定、并结合公
司的实际情况制定《募集资金管理办法》，使用和存储募集资金，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海鸣志电器股份有限公司募集资金存放
与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2018)第 3052 号），认为：“鸣志电器公司的专项报
告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定编制，反映了
鸣志电器公司截至 2017 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况”。
八、保荐机构对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查意见。
经核查，保荐机构认为：2017 年度公司已严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金
进行专户储存和专项使用，有效执行了《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行了
相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
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附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 79,279.00 本年度投入募集资金总额 7,145.38
变更用途的募集资金总额 /
已累计投入募集资金总额 7,145.38
变更用途的募集资金总额比例 /
已变更项目， 承诺到期 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 项目达到预 本年度 项目可行性
承诺投资项 募集资金承 调整后 本年度投 是否达到
含部分变更 投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 度（%）(4)＝ 定可使用状 实现的 是否发生重
目 诺投资总额 投资总额 入金额 预计效益
（如有） (1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 态日期 效益 大变化
控制电机新
无 44,290.00 44,290.00 44,290.00 5,820.09 5,820.09 -38,469.91 - 2019.05 - 不适用 否
增产能项目
LED 控 制 与
驱动产品扩 无 11,826.00 11,826.00 11,826.00 766.81 766.81 -11,059.19 - 2019.05 - 不适用 否
产项目
技术中心建
无 9,503.00 9,503.00 9,503.00 558.48 558.48 -8,944.52 - 2019.12 - 不适用 否
设项目
北美技术中
无 7,373.00 7,373.00 7,373.00 - - -7,373.00 - 2019.12 - 不适用 否
心建设项目
美国 0.9 度混
合式步进电 无 6,287.00 6,287.00 6,287.00 - - -6,287.00 - 2019.12 - 不适用 否
机扩产项目
合计 — 79,279.00 79,279.00 79,279.00 7,145.38 7,145.38 -72,133.62 — — — —
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1、控制电机新增产能项目：根据 2018 年 2 月 28 日公司第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途收购运控
电子 99.5345%股权的议案》及《关于收购运控电子 99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》，公司变更部分募集资金投资项
目，拟对“控制电机新增产能项目”中关于 HB 步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元进行变更，变更后将募集资金用
于收购运控电子 99.5345%股权。公司已于 2018 年 3 月 7 日完成运控电子在工商管理部门的股权变更登记手续。截至 2018 年 4
未达到计划进度原因
月 3 日，该项目（包括变更后的部分募集资金投资项目）累计投入 275,569,546.16 元，已完成该投资项目的 62.22%。
（分具体募投项目）
2、北美技术中心建设项目及美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目：（1）2017 年公司在美国的销售已近 5000 万美元，是公司除
中国以外的第二大市场。为实现公司业务在美国市场的长期发展的需要，并对公司在美国子公司的运行管理结构和合并纳税的
税务筹划进行优化 ，公司对美国子公司的运行管理结构进行了顶层设计。（2）公司于 2018 年 01 月 08 日召开的第二届董事会
第十八次会议审议通过了《关于在美国增设层级管理公司的议案》，募投计划回归正常轨道。
项目可行性发生重大变化的
截至 2017 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化。
情况说明
公司已使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至 2017
年 5 月 9 日预先投入的金额为人民币 5,041 万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器
募集资金投资项目
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第 5222 号）。公司以募集资金置换预先投
先期投入及置换情况
入募集资金投资项目自筹资金的计划已于 2017 年 6 月 5 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事
及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。截至本报告期末，公司已完成全部置换手续。
截至 2017 年 12 月 31 日，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于 2018 年 1 月 31 日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集
用闲置募集资金
资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）
暂时补充流动资金情况
的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金
归还至相应募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行 公司于 2017 年 7 月 25 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，
现金管理，投资相关产品情况 同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过 72,000 万元，购买安全性高、流
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动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，单个理财产品
投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在该议案获得公司股东大会审议批准后，由公司董事
长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。截至本报告期末，公司利用暂时闲置的募集资金进
行现金管理，累计获得已到期的理财收益共计人民币 540.68 万元, 尚未到期的保本型理财产品余额 46,110 万元。
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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