鸣志电器：2018年度预计日常关联交易公告2018-04-12
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-027
上海鸣志电器股份有限公司
2018 年度预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易需要提交股东大会审议。
日常关联交易根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了
自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金
额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独
立性不会受到影响。
一、 日常关联交易基本情况
1. 日常关联交易履行的审议程序
公司于 2018 年 4 月 11 日审议通过了《关于确认 2017 年度关联交易情况及
预计 2018 年度经常性关联交易额度的议案》，关联董事常建鸣、傅磊、刘晋平、
常建云就相关议案回避行使表决，议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股
东大会上对相关议案回避表决。公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事
前认可，并出具了相关独立意见：公司 2018 年度日常关联交易事项，均为公司
正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进
行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，
交易价格公允，符合公司的实际需要；关联交易不存在损害公司和非关联股东利
益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，关联董事回避
表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2. 2017 年日常关联交易执行情况
2017 年度，本公司预计全年发生日常关联交易约 11,586 万元。包括向关联
方采购商品 6,734 万元；向关联方销售商品 4,307 万元，水电费收入 110 万元，
场地租赁收入 260 万元；向关联方支付场地租金 176 万元等。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年 2017 年
关联方 关联交易内容
预计金额 实际金额
采购 3,000 2,938
上海鸣志电工股份有限公司 销售商品 300 235
及其控股子公司 水电费收入 130 110
出租收入 286 252
采购 200 159
上海鸣志派博思自动化技术
销售商品 200 144
有限公司
出租及服务收入 8 7
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 45 42
J&C Management Group LLC 承租租金 79 74
上海博纳鸿志精密轴承制造
采购 2,820 2,604
有限公司
常州精锐电机电器有限公司 采购 1,050 1,033
杭州海康威视数字技术股份
销售商品 4,000 3928
有限公司及其子公司
常建鸣 承租租金 54 52
傅磊 承租租金 12 8
合计 12,184 11,586
3. 2018 年度日常关联交易的预计情况
2018 年度，本公司预计全年发生日常关联交易 16,853 万元。其中：向关联
方采购商品 5,660 万元；向关联方销售商品 10,440 万元，水电费收入 120 万元，
场地租赁收入 225 万元；向关联方支付场地租金 199 万元; 向关联方拆入资金
200 万元，支付利息 9 万元等。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年 2018 年
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
采购 2,938 4,200
上海鸣志电工股份有限公司 销售商品 235 400
及其控股子公司 水电费收入 110 120
出租收入 252 220
采购 159 60
上海鸣志派博思自动化技术
销售商品 144 40
有限公司
出租及服务收入 7 5
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 42 50
J&C Management Group LLC 承租租金 74 80
上海博纳鸿志精密轴承制造
采购 2,604 不适用
有限公司
常州精锐电机电器有限公司 采购 1,033 1,400
杭州海康威视数字技术股份
销售商品 3,928 10,000
有限公司及其子公司
常建鸣 承租租金 52 58
傅磊 承租租金 8 9
资金拆入 0 200
上海鸣志投资管理有限公司
利息支出 0 9
合计 11,586 16,845
二、 关联关系和主要关联方介绍
(一) 关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及全资子公司，控股子公司与关联方法人和
自然人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司
的关联法人：
1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2. 由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3. 由《股票上市规则》第 10 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联
法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自
然人：
1. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
(二) 主要关联公司基本情况
1. 上海鸣志电工股份有限公司
成立日期：2000 年 11 月 3 日
注册资本：4,000 万元
法定代表人：常建鸣
住所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 1 号楼 101、201 室
经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装臵，销
售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及
零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配
套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的
进出口。
上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股
份有限公司拥有下属子公司，上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精
密制造(太仓)有限公司和太仓鸣志电子科技有限公司等公司。
2. 上海鸣志派博思自动化技术有限公司
公司名称：上海鸣志派博思自动化技术有限公司
成立日期：2015 年 5 月 14 日
注册资本：75 万美元
法定代表人：常建鸣
住 所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 2 号楼 337 室
经营范围：生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述产
品同类商品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
上海鸣志派博思自动化技术有限公司（派博思公司）是公司与 ACT WORLD
LIMITED 的合营企业。2018 年 1 月 12 日，本公司与上海鸣志派博思自动化
技术有限公司股东 ACT WORLD LIMITED 签署了《股权转让协议》。本公司以
自有资金出资受让 ACT WORLD LIMITED 所持上海鸣志派博思自动化技术有限
公司的 25%股权，支付对价为 500,000 美元。此次股权转让完成后，本公司
持有派博思公司的股权将由原来的 50%变更为 75%。派博思公司将纳入公司
合并报表范围。
3. J&C Management Group LLC
成立日期：2007 年 10 月 9 日
股 东：常建鸣持有 100%股权
住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道 539 号
（539 West Wrightwood Avenue Elmhurst Illinois 60126）
经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
4. Immobiliare Italiana SRL
成立日期：2008 年 7 月 23 日
注册资本：1 万欧元
实收资本：1 万欧元
股 东：常建鸣持有 100%股权
住 所：意大利莱科市（Merate（LC）Via Statele 11/E。）
经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子
机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，
电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器
产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册
之外的业务。
主营业务：房屋租赁
5. 常建鸣和傅磊
公司的董事，实际控制人和最终控制方。
6. 上海博纳鸿志精密轴承有限公司
公司董事梁生之曾间接持有上海博纳鸿志精密轴承有限公司 51%的股权，
2016 年 12 月已全部转让给第三方，按照证监会相关规定，2018 年起，公司
与上海博纳鸿志精密轴承有限公司的交易，将不作为关联交易处理。
7. 常州精锐电机电器有限公司
公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公
司与常州精锐电机电器有限公司构成关联交易。
8. 杭州海康威视数字技术股份有限公司
公司独立董事陆建忠于 2015 年 3 月被杭州海康威视数字技术股份有限公司
聘为独立董事，因此公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其全资子
公司杭州海康威视科技有限公司存在关联关系。
自 2018 年 2 月 28 日起，陆建忠先生由于个人原因，将不再担任独立董事职
务，因此公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司，将不再有
关联关系。
9. 上海鸣志投资有限公司
公司的主要股东之一。
三、 关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情
况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。公司第二届董事会第二
十二次会议决议；
四、 关联交易主要内容及定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联方采购线束、轴承、线性
模组、电动缸产品及其他产品，向关联方出售电机及其他产品，提供水电服务，
以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规
的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
五、 交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等材料，充分利用了关联公司专业优势，控制了公司的生
产成本，有利于公司业务的持续发展。
向关联方出售产品，充分利用关联公司在行业内的技术优势，有利于提高产
品的市场占有率。
向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也能充分利用关联方
交货及时的优势。
向关联公司支付办公场地租赁费，可以长期控制公司销售部门的运营成本。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司
或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，
对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，上市公司独
立性不会受到影响。
1. 公司第二届监事会第十二次会议决议；
2. 独立董事关于第二届第二十二次董事会相关审议事项的独立意见；
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018 年 4 月 12 日
