鸣志电器：关于修订公司章程的公告2018-04-13
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-032
上海鸣志电器股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 11 日召开
了公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
现将相关事项公告如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司的注册资本为人民币 32,000 万第六条 公司的注册资本为人民币 41,600 万
元，实收资本为人民币 32,000 万元。 元，实收资本为人民币 41,600 万元。
第十九条 公司股份总数为 32,000 万股，公第十九条 公司股份总数为 41,600 万股，公
司的股本结构为：普通股 41,600 万股，无其
司的股本结构为：普通股 32,000 万股，无其
他种类股份。 他种类股份。
第一百七十二条公司利润分配政策 第一百七十二条公司利润分配政策
（二）利润分配政策 （二）利润分配政策
1、利润分配原则 1、利润分配原则
（1）公司实行持续、稳定的利润分配 （1）公司实行持续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配不得超过累计可 （2）公司的利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考 分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。 虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司采取积极的现 2、利润分配形式：公司采取积极的现
金或者股票方式分配股利，在公司当年经审 金或者股票方式分配股利，并优先采用现金
计的净利润为正数且符合《公司法》规定的 分红方式；在公司当年经审计的净利润为正
分红条件的情况下，公司每年度采取的利润 数且符合《公司法》规定的分红条件的情况
分配方式中必须含有现金分配方式。 下，公司每年度采取的利润分配方式中必须
含有现金分配方式。
3、现金分红条件 3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公 （1）公司该年度的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营。 不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报 （2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。 告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计 （3）公司未来 12 个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。 目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公 重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、 司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或 进行固定资产投资等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超 超过公司最近一期经审计净资产 25%，且超
过 5,000 万元；或者，公司未来 12 个月内拟 过 5,000 万元；或者，公司未来 12 个月内拟
购买资产、对外投资、进行固定资产投资等 购买资产、对外投资、进行固定资产投资等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经 交易累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产 30%。 审计总资产 15%。
（4）公司现金流满足公司正常经营和 （4）公司现金流满足公司正常经营和
长期发展的需要。 长期发展的需要。
4、现金分红比例 4、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和 公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年 稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现 以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%；连续三年中以现金方 的可分配利润的 10%；连续三年中以现金方
式累计分配的利润不少于该三年年均可分 式累计分配的利润不少于该三年年均可分
配利润的 30%。 配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当 公司进行利润分配时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政 程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%； 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%； 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%； 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件：若公司营收 5、发放股票股利的条件：若公司营收
增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与 增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现 公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现
金股利分配的同时，制定股票股利分配预 金股利分配的同时，制定股票股利分配预
案。 案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应
当以给予股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
6、利润分配时间间隔：在满足上述现 6、利润分配时间间隔：在满足上述现
金分红条件下，公司原则上每年度至少分红 金分红条件下，公司原则上每年度至少分红
一次。在有条件的情况下，公司董事会可以 一次。在有条件的情况下，公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行中 根据公司的资金需求状况提议公司进行中
期分红。 期分红。
7、利润分配政策的调整：公司的利润 7、利润分配政策的调整：公司的利润
分配政策不得随意变更。如现行政策与公司 分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确实发生冲突的，可以调整利润分配政策， 确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案需由独立董事发表独立意 分配政策的议案需由独立董事发表独立意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会 见，经公司董事会审议后提交公司股东大会
以现场加网络投票表决方式审议，并经出席 以现场加网络投票表决方式审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其所占用的资金。 还其所占用的资金。
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会
授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。
修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）
特此说明。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018 年 4 月 13 日
