安信证券股份有限公司
关于上海鸣志电器股份有限公司
2017 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）
联系地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 4 楼
保荐代表人：王国文、黄坚
联系方式：021-35082887
被保荐公司名称：上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”）
证券代码：603728
联系地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路 168 号
联系人：温治中
联系电话：021-52634688
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]471 号《关于核准上海鸣志电
器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，鸣志电器于 2017 年 4 月首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为人民币 11.23 元/股，募集资金总额为人民币 898,400,000 元，扣除发行费
用人民币 105,610,000 元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000 元。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为鸣志电器首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《保荐办法》”）及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，
担任鸣志电器首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责鸣志电器首次
公开发行股票上市后的持续督导工作。
2017 年度，安信证券对鸣志电器的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
1
项目 工作内容
保荐代表人已根据《安信证券股份
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，针对 有限公司持续督导工作管理办法》的规
具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 定和持续督导期间工作进度安排，制定
了相应的持续督导工作计划。
2、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证 鸣志电器 2017 年度无违法违规事
券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指 项。
定媒体上公告。
除公司监事杭治雨先生在报告期内
3、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
买卖公司股票构成短线交易（详见“三、
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发
上市公司是否存在《保荐办法》及上海
现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，
证券交易所相关规则规定应向中国证监
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
会和上海证券交易所报告的事项”）外；
规、违背承诺等事项的具体情况，采取的督导措
鸣志电器或相关当事人未出现其他违法
施等。
违规、违背承诺的事项。
2017 年度，保荐代表人对公司募集
资金使用情况履行持续督导义务，通过
电话邮件等方式与鸣志电器董事会办公
室、财务部等部门工作人员进行日常沟
4、通过日常沟通、定期回访、现场培训、现场检 通交流；2017 年 8 月、10 月、11 月和
查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 12 月，保荐代表人王国文赴鸣志电器进
行定期回访，与上市公司董事长、财务
总监、董事会秘书等沟通了上市公司募
集资金使用、生产经营及新项目建设融
资等有关情况。
除公司监事杭治雨先生在报告期内
买卖公司股票构成短线交易（详见“三、
5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
上市公司是否存在《保荐办法》及上海
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发
证券交易所相关规则规定应向中国证监
布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其
会和上海证券交易所报告的事项”）外；
所做出的各项承诺。
鸣志电器及其董事、监事、高级管理人
员 2017 年无违规情况，履行了各项承诺。
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 鸣志电器已建立健全了公司治理制
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 度并有效执行
范等。
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 对上市公司内部控制制度的设计、
2
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 实施和有效性进行了核查，检查了公司
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 《重大信息内部报告制度》、《内部审计
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 制度》、《对外担保制度》、《关联交易决
制等重大经营决策的程序与规则等。 策制度》、《重大投资和交易决策制度》、
《募集资金管理办法》、《远期结售汇业
务管理制度》、《分、子公司管理制度》
等相关内控制度的落实与执行情况，督
导公司进一步发挥内控体系的作用。
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
详见“二、信息披露审阅情况”。
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 详见“二、信息披露审阅情况”。
予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告。
10、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题
详见“二、信息披露审阅情况”。
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
经核查，鸣志电器监事杭治雨在
2017年6月至7月期间买卖鸣志电器股票
而构成短线交易，保荐机构已督促鸣志
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 电器及时向上海证券交易所汇报并履行
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 了信息披露义务。公司监事杭治雨先生
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 自动向公司上缴了短线买卖股票的获
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 利，鸣志电器及时披露了杭治雨受到上
部控制制度，采取措施予以纠正。 海证监局出具警示函的行政监管措施。
除此之外，鸣志电器或其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员自上市以来未发生该等情况。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 对控股股东和实际控制人的股票限
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 售承诺、避免同业竞争承诺、减少关联
控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券 交易承诺进行了核查，未发现违背承诺
交易所报告。 事项。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 经核查，鸣志电器 2017 年未发生该
3
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 等情况。
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事
实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以
澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上
海证券交易所报告。
14、在持续督导期间发现以下情形之一的，应督
促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规
则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券
服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在 经核查，鸣志电器 2017 年未发生该
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情 等情况。
形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办
法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
2017 年度，保荐机构主要针对公司
募集资金使用情况进行督导与检查，包
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 括定期检查公司募集资金账户对账单，
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 现场查看公司股票募集资金投资项目建
设进度情况，并出具公司 2017 年度募集
资金存放与使用情况的专项核查报告。
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金；二）违规为他人提供担保；三） 经核查，鸣志电器 2017 年未发生该
违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 等情况。
期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或
营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证
券交易所要求的其他情形。
二、信息披露审阅情况
日期 披露信息 审阅情况
鸣志电器公司章程 审阅披露内容是否合法合规，确
2017-05-08 鸣志电器首次公开发行股票上市公告书暨 2017 保公告披露内容不存在虚假记
年第一季度财务会计报告 载、误导性陈述或者重大遗漏。
4
审阅披露内容是否合法合规，确
2017-05-12 鸣志电器股票交易异常波动公告 保公告披露内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅披露内容是否合法合规，确
2017-05-17 鸣志电器股票交易异常波动公告 保公告披露内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅披露内容是否合法合规，确
2017-05-19 鸣志电器股票交易异常波动公告 保公告披露内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅披露内容是否合法合规，确
2017-05-24 鸣志电器股票交易异常波动公告 保公告披露内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅披露内容是否合法合规，确
鸣志电器关于签订募集资金专户存储三方监管
2017-05-27 保公告披露内容不存在虚假记
协议的公告
载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸣志电器关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的公告 审阅信息披露内容是否合法合
会计师事务所关于鸣志电器以自筹资金预先投
规，确保公告披露内容不存在虚
2017-06-07 入募集资金投资项目的鉴证报告
假记载、误导性陈述或者重大遗
安信证券关于上海鸣志电器股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核 漏；并出具核查意见
查意见
鸣志电器第二届董事会第十四次会议决议公告 审阅董事会和监事会的召集与
鸣志电器第二届监事会第八次会议决议公告 召开程序是否合法合规，审核出
鸣志电器关于增加设立募集资金专用账户的公 席会议的人员资格是否符合规
告 定，审核董事会和监事会的表决
鸣志电器关于使用闲置募集资金购买理财产品 程序是否符合公司章程及议事
的公告 规则规定；并出具核查意见。
鸣志电器关于使用募集资金向全资子公司提供 审阅信息披露内容，确保公告披
无息借款实施募投项目的公告 露内容不存在虚假记载、误导性
鸣志电器关于拟投资太仓智能制造产业基地项 陈述或者重大遗漏。
2017-07-10 目并签署投资协议的公告
安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份
有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核
查意见
安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份
有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息
借款实施募投项目的核查意见
鸣志电器关于召开 2017 年第一次临时股东大会
的通知
鸣志电器 2017 年第一次临时股东大会会议资料
5
审阅信息披露内容，确保公告披
露内容不存在虚假记载、误导性
鸣志电器 2017 年第一次临时股东大会决议公告
陈述或者重大遗漏。
2017-07-26 鸣志电器 2017 年第一次临时股东大会的法律意
审核股东大会的召集与召开程
见书
序、表决程序是否合法合规，审
核出席会议的人员资格是否符
合规定。
审阅信息披露内容，确保公告披
2017-07-27 鸣志电器关于公司监事买卖公司股票情况说明
露内容不存在虚假记载、误导性
的公告
陈述或者重大遗漏。
鸣志电器关于签订募集资金专户存储三方监管 审阅信息披露内容，确保公告披
协议的公告 露内容不存在虚假记载、误导性
2017-08-01 鸣志电器关于签署鸣志（太仓）智能制造产业基 陈述或者重大遗漏。
地项目投资协议的公告
鸣志电器关于使用闲置募集资金购买理财产品
的公告
审阅信息披露内容，确保公告披
鸣志电器关于使用闲置募集资金购买理财产品 露内容不存在虚假记载、误导性
2017-08-04
的公告
陈述或者重大遗漏。
审阅信息披露内容，确保公告披
2017-08-09 鸣志电器关于公司全资子公司使用闲置募集资
露内容不存在虚假记载、误导性
金购买理财产品的公告
陈述或者重大遗漏。
审阅公司半年报的信息披露内
容是否真实、完整、合规，确保
鸣志电器第二届董事会第十五次会议决议公告 不存在虚假记载、误导性陈述或
鸣志电器第二届监事会第九次会议决议公告 者重大遗漏。
鸣志电器 2017 年半年度报告
2017-08-18 审阅董事会、监事会的召集与召
鸣志电器 2017 年半年度报告摘要
开程序是否合法合规，审核出席
鸣志电器 2017 年上半年募集资金存放和实际使
用情况专项报告 会议的人员资格是否符合规定，
鸣志电器关于公司会计政策变更的公告 审核董事会的提案与表决程序
是否符合公司章程和议事规则
的规定。
鸣志电器第二届董事会第十六次会议决议公告 审阅信息披露内容，确保公告披
鸣志电器关于拟收购资产并签署投资框架协议 露内容不存在虚假记载、误导性
2017-09-26 的公告 陈述或者重大遗漏。
鸣志电器关于以自有资金向全资子公司增资的
公告
鸣志电器关于聘任公司证券事务代表的公告
2017-10-13 鸣志电器关于使用部分闲置募集资金购买理财 审阅信息披露内容，确保公告披
产品到期赎回并继续使用部分闲置募集资金购 露内容不存在虚假记载、误导性
6
买理财产品的公告 陈述或者重大遗漏。
审阅季报财务数据和相关事项
是否真实、准确、完整、合规披
鸣志电器第二届董事会第十七次会议决议公告 露，复核季报披露内容不存在虚
鸣志电器 2017 年第三季度报告 假记载、误导性陈述或者重大遗
2017-10-30
鸣志电器关于公司在香港设立全资子公司的公 漏。
告 审核董事会召集、召开及表决程
序是否符合公司章程及议事规
则的规定。
鸣志电器关于使用部分闲置募集资金购买理财 审阅信息披露内容，确保公告披
2017-10-31
产品到期赎回并继续使用部分闲置募集资金购 露内容不存在虚假记载、误导性
买理财产品的公告 陈述或者重大遗漏。
鸣志电器关于全资子公司使用部分闲置募集资 审阅信息披露内容，确保公告披
金购买理财产品到期赎回并继续使用部分闲置 露内容不存在虚假记载、误导性
2017-11-07
募集资金购买理财产品的公告 陈述或者重大遗漏。
鸣志电器关于上海证监局对公司监事采取出具
警示函措施的公告
审阅信息披露内容，确保公告披
鸣志电器关于使用部分闲置募集资金购买理财
2017-12-23 露内容不存在虚假记载、误导性
产品到期赎回的公告
陈述或者重大遗漏。
审核董事会召集、召开及表决程
鸣志电器第二届董事会第十八次会议决议公告 序是否符合公司章程及议事规
2018-01-10 鸣志电器关于签署收购运控电子投资框架协议 则的规定。
补充协议的公告 审阅信息披露内容，确保公告披
鸣志电器关于在美国增设层级管理公司的公告 露内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
鸣志电器关于使用部分闲置募集资金临时补充
审阅信息披露内容，核对第二届
流动资金的公告
董事会第十九次会议资料、第二
安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份
2018-02-02 届监事会第十次会议资料等文
有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动
件，确保公告披露内容不存在虚
资金的核查意见
假记载、误导性陈述或者重大遗
鸣志电器关于使用部分闲置募集资金购买理财
漏。
产品到期赎回的公告
鸣志电器第二届董事会第二十次会议决议公告 审核董事会、监事会的召集、召
鸣志电器第二届监事会第十一次会议决议公告 开及表决程序是否符合公司章
鸣志电器关于收购运控电子 99.5345%股权并签 程及议事规则的规定。
署股权收购协议的公告 审阅信息披露内容，确保公告披
2018-02-13 鸣志电器关于变更部分募集资金投资项目用于 露内容不存在虚假记载、误导性
收购运控电子 99.5345%股权的公告 陈述或者重大遗漏。
安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份
有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金
用途之事项的核查意见
7
鸣志电器关于增补公司独立董事的公告
鸣志电器关于使用闲置募集资金购买理财产品
的公告
鸣志电器关于公司及子公司开展 2018 年远期结
售汇业务的公告
鸣志电器关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的通知
鸣志电器 2018 年第一次临时股东大会会议资料
鸣志电器关于全资子公司使用部分闲置募集资 审阅信息披露内容，确保公告披
2018-02-14 金购买理财产品到期赎回并继续使用部分闲置 露内容不存在虚假记载、误导性
募集资金购买理财产品的公告 陈述或者重大遗漏。
审阅信息披露内容，确保公告披
鸣志电器 2018 年第一次临时股东大会决议公告 露内容不存在虚假记载、误导性
鸣志电器 2018 年第一次临时股东大会的法律意 陈述或者重大遗漏。
2018-03-01 见书 审核股东大会的召集与召开程
鸣志电器关于公司和子公司分别通过高新技术 序、表决程序是否合法合规，审
企业重新认定的公告 核出席会议的人员资格是否符
合规定。
审阅信息披露内容，确保公告披
鸣志电器关于收购运控电子 99.5345%股权的进
2018-03-16 露内容不存在虚假记载、误导性
展公告
陈述或者重大遗漏
审阅信息披露内容，确保公告披
2018-03-23 鸣志电器关于公司竞拍取得土地使用权的公告 露内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
审阅信息披露内容，核对第二届
董事会第二十一次会议资料等
018-03-30 鸣志电器关于为全资子公司提供担保的公告 文件，确保公告披露内容不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司监事杭治雨先生于2017年6月5日至2017年7月19日期间，通过证券交易
系统以集中竞价方式，买卖公司股票的行为违反了《证券法》第四十七条及《上
海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条的规定，构成短线交易；杭治雨先生主动
上缴了本次违规交易获得的全部收益19,945元（未扣除税费）。公司已在第一时间
向上海证券交易所作了汇报，并履行了信息披露义务。
除上述事项外，按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，保荐机
构及鸣志电器不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
8
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司 2017
年度持续督导年度报告书》的签字盖章页）
保荐代表人：
王国文 黄 坚